ПАО АНК "Башнефть"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА»
1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Акционерная нефтяная Компания «Башнефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО АНК «Башнефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Республика Башкортостан, город Уфа.
1.4. ОГРН эмитента: 1020202555240.
1.5. ИНН эмитента: 0274051582.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00013-А.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.bashneft.ru/;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1976.
1.8. Дата (момент) наступления существенного факта, о котором составлено сообщение: 25 мая 2021 года.
2. Содержание сообщения.
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:
2.1.1. По вопросам № 1 «О предварительном утверждении годового отчета Общества», № 3 «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по порядку распределения чистой прибыли (убытков) Общества по результатам отчетного года», № 4 «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по порядку распределения нераспределенной прибыли Общества прошлых лет», № 5 «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по размеру, срокам и форме выплаты дивидендов по результатам 2020 года из нераспределенной прибыли прошлых лет», № 7 «О созыве годового Общего собрания акционеров Общества», № 8 «О предложении годовому Общему собранию акционеров кандидатуры аудитора Общества и определении размера оплаты его услуг», № 9 «Об утверждении отчета о заключенных в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность» повестки дня заседания кворум имеется, решения приняты.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
2.2.1. По вопросу № 1 повестки дня заседания:
2.2.1.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2020 год.
2.2.2. По вопросу № 3 повестки дня заседания:
2.2.2.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2020 года) Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Не распределять чистую прибыль Общества по итогам деятельности в 2020 году в связи с ее отсутствием.
2.2.3. По вопросу № 4 повестки дня заседания:
2.2.3.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2020 года) Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
Распределить часть прибыли Общества из нераспределенной прибыли прошлых лет, накопленной по состоянию на 31.12.2020, на выплату дивидендов по привилегированным акциям типа «А» в размере 2 978 801,20 рублей (Два миллиона девятьсот семьдесят восемь тысяч восемьсот один рубль двадцать копеек).
2.2.4. По вопросу № 5 повестки дня заседания:
2.2.4.1. Рекомендовать годовому (по итогам 2020 года) Общему собранию акционеров Общества принять следующие решения:
2.2.4.1.1. Выплатить дивиденды по результатам 2020 года в денежной форме из нераспределенной прибыли прошлых лет по привилегированным акциям типа «А» в размере 2 978 801,20 рублей (Два миллиона девятьсот семьдесят восемь тысяч восемьсот один рубль двадцать копеек), что составляет 0,10 рублей (Десять копеек) на 1 привилегированную акцию типа «А».
2.2.4.1.2. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 14 июля 2021 года.
2.2.4.1.3. Выплату дивидендов осуществить в сроки, установленные п. 6 ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах».
2.2.4.1.4. Не объявлять дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2020 года.
2.2.5. По вопросу № 7 повестки дня заседания:
2.2.5.1. Созвать годовое (по итогам 2020 года) Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2.2.5.2. Определить 30 июня 2021 года датой окончания приема от акционеров заполненных и подписанных акционерами бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров Общества.
2.2.5.3. Определить следующие почтовые адреса, по которым должны направляться заполненные и подписанные акционерами бюллетени для голосования: 450077, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д.30, к. 1, ПАО АНК «Башнефть», или 115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН».
2.2.5.4. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом по вышеуказанным адресам, не позднее 29 июня 2021 года (включительно).
2.2.5.5. Установить 09 июня 2021 года датой направления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров Общества, заказными письмами бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров. Сообщение о проведении годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров Общества опубликовать в газетах «Республика Башкортостан» (на русском языке) и «Башкортостан» (на башкирском языке), а также разместить на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.bashneft.ru/ не позднее 28 мая 2021 года. Поручить Генеральному директору Общества осуществить публикацию и размещение информации на сайте Общества.
2.2.5.6. Установить 05 июня 2021 года датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом (по итогам 2020 года) Общем собрании акционеров Общества.
2.2.5.7. Определить, что владельцы обыкновенных акций Общества имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров Общества.
2.2.5.8. Определить, что функции счетной комиссии выполняет регистратор Общества – ООО «Реестр-РН».
2.2.5.9. Поручить Генеральному директору Общества:
- обратиться к регистратору Общества – ООО «Реестр-РН» за подготовкой списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на 05 июня 2021 года;
- заключить с регистратором Общества – ООО «Реестр-РН» договор об осуществлении регистратором функции счетной комиссии на годовом (по итогам 2020 года) Общем собрании акционеров Общества 30 июня 2021 года.
2.2.5.10. Утвердить следующую повестку дня годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров Общества:
1) Об утверждении годового отчета Общества.
2) Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
3) О распределении прибыли Общества по результатам отчетного года.
4) О распределении нераспределенной прибыли Общества прошлых лет.
5) Об определении размера, срока и формы выплаты дивидендов по результатам 2020 года из нераспределенной прибыли прошлых лет.
6) Об определении количественного состава Совета директоров Общества.
7) Об избрании членов Совета директоров Общества.
8) О выплате вознаграждений членам Совета директоров Общества.
9) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
10) Об утверждении аудитора Общества.
2.2.5.11. Утвердить следующий перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом (по итогам 2020 года) Общем собрании акционеров Общества:
- Годовой отчет Общества;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки Годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и отчета о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- аудиторское заключение по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- Оценка Комитета Совета директоров ПАО АНК «Башнефть» по аудиту заключения аудитора ПАО АНК «Башнефть»;
- заключение внутреннего аудита Общества о надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в Обществе;
- рекомендации Совета директоров Общества по порядку распределения чистой прибыли Общества по результатам отчетного 2020 года, порядку распределения нераспределенной прибыли Общества прошлых лет, размеру, срокам и форме выплаты дивидендов по результатам 2020 года из нераспределенной прибыли прошлых лет;
- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, достоверность которого подтверждена Ревизионной комиссией;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров, включая информацию о позиции Совета директоров Общества относительно повестки дня Общего собрания акционеров, и особые мнения членов Совета директоров по каждому вопросу повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
- формулировки решений по вопросам повестки дня годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества и информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатах в аудиторы Общества.
2.2.5.12. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом (по итогам 2020 года) Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с 09 июня 2021 года на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.bashneft.ru/, в период с 09 июня 2021 года по 30 июня 2021 года по рабочим дням с 9 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 30, к. 1.
2.2.5.13. Утвердить форму и текст следующих документов:
- сообщение о проведении годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров Общества;
- бюллетени для голосования на годовом (по итогам 2020 года) Общем собрании акционеров Общества;
- проекты решений годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров Общества;
- формулировки решений по вопросам повестки дня годового (по итогам 2020 года) Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
2.2.6. По вопросу № 8 повестки дня заседания:
2.2.6.1. Предложить годовому (по итогам 2020 года) Общему собранию акционеров утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» (ООО «Эрнст энд Янг», ОГРН 1027739707203) аудитором бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на 2021 год и аудитором консолидированной финансовой отчетности Общества на 2021 год.
2.2.6.2. Определить стоимость услуг аудитора ООО «Эрнст энд Янг» по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2021 год и по аудиту консолидированной финансовой отчетности Общества за 2021 год в размере 43 333 333,33 руб. 33 коп., в том числе НДС.
2.2.7. По вопросу № 9 повестки дня заседания:
2.2.7.1. Утвердить отчет о заключенных Обществом в отчетном (2020) году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2021 года, протокол № 09-2021.
2.5. Вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN):
2.5.1. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00013-А, дата государственной регистрации выпуска 07.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0007976957.
2.5.2. Акции привилегированные именные бездокументарные типа «А», государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00013-А, дата государственной регистрации выпуска 07.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0007976965.
3. Подпись
3.1. И.о. Корпоративного секретаря
ПАО АНК «Башнефть» А.О. Василега
3.2. 25 мая 2021 года. М.П.