ПАО "Энел Россия"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Энел ОГК-5»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Энел ОГК-5»
1.3. Место нахождения эмитента 620014, Россия, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10
1.4. ОГРН эмитента 1046604013257
1.5. ИНН эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 4-01-50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.ogk-5.com; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров (годовое, внеочередное): годовое
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров: собрание (совместное присутствие)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров:
Дата проведения общего собрания акционеров: «19» июня 2013 года
Место проведения общего собрания акционеров: Россия, город Москва, Площадь Европы, д.2, гостиница Рэдиссон Славянская, конференц-зал
Время проведения общего собрания акционеров:
Время начала регистрации: 11:00 (мск)
Время начала собрания: 12:00 (мск)
Время окончания собрания: 15:15 (мск)
2.4. Кворум общего собрания:
По вопросам №1-7 повестки дня годового Общего собрания акционеров: 92,6784%
По вопросу №8 повестки дня годового Общего собрания акционеров: 83,0235%
В соответствии с Уставом Общества годовое Общее собрание акционеров ОАО «Энел ОГК-5» является правомочным, кворум имеется.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчёта ОАО «Энел ОГК-5» за 2012 год;
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчётности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Энел ОГК-5» за 2012 год;
3. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков ОАО «Энел ОГК-5» по результатам 2012 финансового года;
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Энел ОГК-5»;
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Энел ОГК-5»;
6. Об утверждении аудитора ОАО «Энел ОГК-5»;
7. Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность;
8. Об одобрении сделок между ОАО «Энел ОГК-5» и ООО «Русэнергосбыт», в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По вопросу повестки дня №1:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 32 041 514 650
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 152 996
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 310 082 276
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 024 921
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с получением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, но не принявших участие в голосовании по данному вопросу 429 319 330
Принятое решение:
1. Утвердить годовой отчет ОАО «Энел ОГК-5» за 2012 год.

По вопросу повестки дня №2:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 32 041 443 531
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 161 128
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 310 156 148
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 025 898
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с получением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, но не принявших участие в голосовании по данному вопросу 429 317 468
Принятое решение:
2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Энел ОГК-5» за 2012 год.

По вопросу повестки дня №3:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 20 446 680 674
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 11 612 130 351
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 291 424 496
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 022 405
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с получением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, но не принявших участие в голосовании по данному вопросу 430 836 247
Принятое решение:
3.1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) ОАО «Энел ОГК-5» по результатам 2012 финансового года:
(тыс. руб.)
Чистая прибыль (убыток) за отчетный период, подлежащая распределению 4 902 739
распределить на Резервный фонд 245 137
Дивиденды -
Нераспределяемая прибыль 4 657 602
3.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Энел ОГК-5» по результатам 2012 финансового года.

По вопросу повестки дня №4:
Результаты голосования:
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
1 Арчелли Марко 30 371 372 522
2 Гостинелли Франческа 30 370 560 662
3 Звегинцев Стефан 30 371 442 886
4 Коласанто Ливио Филиппо 4 246 748
5 Консуми Марко 4 247 564
6 Маринич Сергей Владимирович 30 364 618 554
7 Мастрояни Ренато 30 371 041 796
8 Салемм Марко 30 370 564 073
9 Тамбури Карло 30 371 996 455
10 Фрагале Марко 4 137 159
11 Чмель Александр Валентинович 28 895 395 307
12 Андрюс Глен Томас 30 124 826 860
13 Ремес Сеппо Юха 28 662 013 092
14 Рубин Аарон Джеймс 30 050 318 316
15 Ситдеков Тагир Алиевич 30 050 791 665
16 Шомерус Хилко Корнелиус 532 482
- число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ - 3 153 436;
- число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ - 148 852 462;
- число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными - 27 137 363;
- число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а также не принявших участия в голосовании по данному вопросу - 2 007 764.
Принятое решение:
4. Избрать Совет директоров ОАО «Энел ОГК-5» в следующем составе:
1. Тамбури Карло
2. Звегинцев Стефан
3. Арчелли Марко
4. Мастрояни Ренато
5. Салемм Марко
6. Гостинелли Франческа
7. Маринич Сергей Владимирович
8. Андрюс Глен Томас
9. Ситдеков Тагир Алиевич
10. Рубин Аарон Джеймс
11. Чмель Александр Валентинович

По вопросу повестки дня №5:
Результаты голосования:
1. Палашано Вилламаньа Карло
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 935 659 392
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 398 391
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 172 147 103
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 2 562 429
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 670 326 858
2. Салис Патричия Фернандез
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 935 505 199
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 532 101
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 172 146 116
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 2 563 708
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 670 347 049
3. Фоссатаро Марко
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 934 988 864
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 005 215
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 172 151 110
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 2 562 878
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 670 386 106
4. Храмова Наталья Александровна
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 937 555 579
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 506 323
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 172 212 935
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 045 346
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 669 773 990
5. Шипиони Анжело
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 935 371 484
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 594 255
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 172 193 294
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 2 562 262
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 670 372 878
Принятое решение:
5. Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Энел ОГК-5» в следующем составе:
1. Палашано Вилламаньа Карло
2. Салис Патричия Фернандез
3. Фоссатаро Марко
4. Храмова Наталья Александровна
5. Шипиони Анжело

По вопросу повестки дня №6:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 32 042 317 104
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 56 482
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 308 715 490
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 048 902
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 429 956 195
Принятое решение:
6. Утвердить аудитором ОАО «Энел ОГК-5» - Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг».

По вопросу повестки дня №7:
Результаты голосования по п. 7.1:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 947 975 918
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 186 133
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 402 937 226
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 044 701
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 429 950 195
Принятое решение по п. 7.1:
7.1. Определить, что цена договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не превысит 75 000 долларов США.

Результаты голосования по п. 7.2:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 31 947 774 696
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 345 343
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 402 880 159
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 052 923
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 430 041 052
Принятое решение по п. 7.2:
7.2. Одобрить заключение договора страхования между ОАО «Энел ОГК-5» и страховой компанией, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора Страхователь – ОАО «Энел ОГК-5»
Страховщик – российская страховая компания, созданная в соответствии с требованиями законодательства РФ, имеющая опыт в сфере страхования ответственности директоров и должностных лиц, имеющая действующую на дату подписания договора страхования лицензию на осуществление данного вида страховой деятельности в установленном в РФ порядке
Предмет Договора Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора и применимого законодательства
Объект страхования Имущественные интересы Страхователя и/или застрахованных лиц, связанные с обязанностью в соответствии с применимым законодательством возместить причиненный в результате страхового случая ущерб третьим лицам и/или с несением убытков (расходов)
Основное покрытие
Покрытие A (Side A)
Покрытие застрахованных лиц, затраты по которым не возмещаются Обществом (по причине банкротства, законодательного запрета, запрета, содержащегося в учредительных документах)
Покрытие B (Side B)
Покрытие застрахованных лиц, затраты по которым могут быть компенсированы Обществом. Полис предусматривает компенсацию расходов Общества, которые были им понесены в связи затратами на защиту директоров или иных должностных лиц при предъявлении им иска
Покрытие C (Side C)
Покрытие расходов Общества только в связи с исками по ценным бумагам
Застрахованные стороны • Включая, но не ограничиваясь:
• - Члены Совета директоров; Члены Правления; Генеральный директор;
- Должностные лица и работники Общества в ходе осуществления ими своих полномочий по управлению или надзору в Обществе;
- Супруги или партнеры в гражданском браке застрахованного лица, наследники, законные представители застрахованного лица в отношении убытков, возникающих вследствие требования защиты от неверного действия застрахованного лица.
Страховой случай 1. Предъявление застрахованному лицу (застрахованным лицам) требований (претензий) третьих лиц (выгодоприобретателей) о возмещении убытков, обусловленных непреднамеренными ошибочными действиями застрахованного лица (застрахованных лиц) при осуществлении управленческой деятельности в Обществе, что с необходимостью ведет к убыткам Общества и/или застрахованного лица.
2. Предъявление Обществу требований (претензий) третьих лиц (выгодоприобретателей) о возмещении убытков, проистекающих из требований по ценным бумагам и обусловленных непреднамеренными ошибочными действиями застрахованного лица (застрахованных лиц) при осуществлении управленческой деятельности в Обществе.
3. Возникновение у застрахованной стороны (застрахованных сторон) судебных и иных расходов по урегулированию требований, предъявленных третьими лицами (выгодоприобретателями) по факту причиненного им вреда, если эти требования связаны с осуществлением застрахованной стороной управленческой деятельности в Обществе.
4. Возникновение у Общества судебных и иных расходов по урегулированию требований по ценным бумагам, предъявленных третьими лицами (выгодоприобретателями) по факту причиненного им вреда, если эти требования связаны с осуществлением застрахованным лицом управленческой деятельности в Обществе.
Страховая премия не должна превышать 75 000 долларов США
Страховая сумма Не менее 15 000 000 и не более 25 000 000 долларов США
Дополнительное страховое покрытие в отношении независимых директоров Не менее 1 000 000 долларов США в отношении каждого независимого директора
Агрегатный лимит ответственности определяется в зависимости от числа независимых директоров
Срок действия Договора Не менее 1 года, исчисляемого с даты одобрения заключения договора Общим собранием акционеров ОАО «Энел ОГК-5»

По вопросу повестки дня №8:
Результаты голосования по п. 8.1:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 2 197 942 739
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 9 454 251 768
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 582 227 650
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 051 319
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 429 919 312
Решение по п. 8.1 не принято.

Результаты голосования по п. 8.2:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 2 197 974 043
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 9 454 247 811
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 582 227 319
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными 1 081 319
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с неполучением бюллетеней от лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании, а так же не принявшие участие в голосовании по данному вопросу 429 862 296
Решение по п. 8.2 не принято.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания: «19» июня 2013 года, Протокол №1/13.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Э. Виале
(подпись)
3.2. Дата «19» июня 2013 г. М.П.