ПАО "КТК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Кузбасская Топливная Компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «КТК»
1.3. Место нахождения эмитента 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, город Кемерово, улица 50 лет Октября, дом № 4
1.4. ОГРН эмитента 1024200692009
1.5. ИНН эмитента 4205003440
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 11330-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5964
http://oaoktk.ru


2. Содержание сообщения
Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое;

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие);

Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 30 мая 2016 г., 650000, Кемеровская область, город Кемерово, улица 50 лет Октября, дом № 4, зал заседаний, 14-00.

Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее число голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества: 99 258 355.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества: «22» апреля 2016 года.
Общее число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 99 258 355.
Число голосов, которыми обладают лица, признаваемые в соответствии со статьей 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" заинтересованными в совершении обществом сделок: 49 701 378.
Число голосов, которыми обладают лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделок: 49 556 977.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросам повестки дня:
По вопросам №№ 1-4,6, 8-9 – 95 412 218 голосов (95,1251%);
По вопросу №5 – 477 061 090 голосов (95,1251%);
По вопросу №7 – 78 754 799 голосов (95,3790%);
По вопросам №№10-13 – 45 710 840 голосов (92,2389%).

Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета ПАО «КТК» за 2015 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) ПАО «КТК» за 2015 год.
3. Утверждение годовой консолидированной финансовой отчетности ПАО «КТК» за 2015 год.
4. Распределение прибыли и убытков ПАО «КТК», в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2015 финансового года.
5. Избрание членов Совета директоров ПАО «КТК».
6. Утверждение размера вознаграждений, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «КТК».
7. Избрание членов ревизионной комиссии ПАО «КТК».
8. Утверждение размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «КТК».
9. Утверждение Аудитора ПАО «КТК».
10. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашения о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций между ПАО «КТК» и АО «ЮниКредит Банк», заключенного в обеспечение исполнения обязательств «KTK Polska» Sp. z o. o. по кредитному соглашению с «Raiffeisen Bank Polska S.A.».
11. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора процентного займа, заключенного между ПАО «КТК» (Заимодавец) и «KTK Polska» Sp. z o. o. (Заемщик).
12. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства между ПАО «КТК» (Поручитель) и АО «ЮниКредит Банк», заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «НТК» (Заемщик) по Соглашению об общих условиях предоставления кредита.
13. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства между ПАО «КТК» (Поручитель) и АО «ЮниКредит Банк», заключенного в обеспечение исполнения обязательств ООО «Кузбасстопливосбыт» (Заемщик) по Соглашению об общих условиях предоставления кредита.

Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу №1 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 95 412 218 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
Утвердить годовой отчет ПАО «КТК» за 2015 год.

По вопросу №2 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 95 412 218 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) ПАО «КТК» за 2015 год.

По вопросу №3 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 95 412 218 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
Утвердить годовую консолидированную финансовую отчетность ПАО «КТК» за 2015 год, подготовленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

По вопросу №4 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 95 411 908 голосов, «Против» - 310 голосов, «Воздержался» - 0 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
Чистую прибыль, полученную Обществом по результатам 2015 финансового года оставить в распоряжении Общества. Дивиденды по акциям Общества за 2015 год не выплачивать.

По вопросу №5 повестки дня:
Итоги голосования:
Баскаков В.П. «ЗА» - 98 261 414 голосов,
Данилов В.В. «ЗА» - 83 287 095 голосов;
Евстратенко Д.В «ЗА» - 0 голосов;
Куликов Д.В «ЗА» - 0 голосов;
Прокудин И.Ю. «ЗА» - 82 835 630 голосов;
Спирин Д.А. «ЗА» - 0 голосов;
Уилльямс А.А. «ЗА» - 129 839 771 голос;
Фридман Ю.А. «ЗА» - 82 835 630 голосов.
«Против всех кандидатов» - 0 голосов,
«Воздержался по всем кандидатам» - 1 550 голосов,
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
Избрать Совет Директоров ПАО «КТК» в составе:
Баскаков Владимир Петрович; Данилов Вадим Владимирович; Прокудин Игорь Юрьевич; Уилльямс Александр Артур Джон; Фридман Юрий Абрамович.

По вопросу №6 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 93 508 316 голосов, «Против» - 1 903 902 голосов, «Воздержался» - 0 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
Установить ежемесячное вознаграждение членам Совета директоров Общества на период исполнения ими своих обязанностей в следующем размере:
Член Совета директоров – 10 000 долл. США ежемесячно
Секретарь Совета директоров – 5 000 долл. США ежемесячно.
Компенсировать за счет средств Общества следующие расходы членов Совета директоров, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества:
- расходы на проезд до территории России, исходя из стоимости авиабилета эконом-класса;
- расходы на проезд по территории России, исходя из стоимости авиабилета бизнес-класса;
- расходы за пользование VIP-залом аэропортов;
- расходы на проживание в гостиницах в номерах «люкс».

По вопросу №7 повестки дня:
Итоги голосования:
Османова З.Н. «ЗА» - 74 488 078 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 4 266 721 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Васечко А.А. «ЗА» - 74 487 768 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 4 266 721 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 310 голосов.
Седунов А.А. «ЗА» - 74 487 768 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 4 266 721 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 310 голосов.
Формулировка решения:
Избрать Ревизионную комиссию ПАО «КТК» в составе:
Османова З.Н., Васечко А. А., Седунов А. А.

По вопросу №8 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 89 241 595 голосов, «Против» - 1 903 902 голосов, «Воздержался» - 4 266 721 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
Установить вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества на период исполнения ими своих обязанностей в следующем размере:
Председатель Ревизионной комиссии Общества - 70 000 руб.
Член Ревизионной комиссии Общества - 60 000 руб.

По вопросу №9 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 89 241 905 голосов, «Против» - 1 903 592 голосов, «Воздержался» - 4 266 721 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
Утвердить Аудитором ПАО «КТК» для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), и проведения аудита консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), на 2016 год Акционерное общество «КПМГ» (ИНН 7702019950, местонахождение: 129110, г. Москва, Олимпийский проспект, 18/1, к. 3035.

По вопросу №10 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 39 540 527 голосов, «Против» - 1 903 592 голосов, «Воздержался» - 4 266 721 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
В соответствии со статьями 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашение №001/0288L/15 о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций от 14.07.2015г. между ПАО «КТК» и АО «ЮниКредит Банк», заключенное в обеспечение исполнения обязательств «KTK Polska» Sp. z o. o. по кредитному соглашению с «Raiffeisen Bank Polska S.A.» на следующих условиях:
Лимит линии – 12 000 000 долларов США; Срок действия Линии - 18 месяцев с даты подписания Соглашения;
Выгодоприобретатель по сделке: «KTK Polska» Sp. z o. o.

По вопросу №11 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 39 540 527 голосов, «Против» - 1 903 592 голосов, «Воздержался» - 4 266 721 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
В соответствии со статьями 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор процентного займа №5 от 29.02.2016г., заключенный между ПАО «КТК» (Заимодавец) и «KTK Polska» Sp. z o. o. (Заемщик) на следующих условиях:
Сумма займа – 190 000 000 польских злотых; Срок возврата суммы займа – до «30» марта 2019 года.

По вопросу №12 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 39 540 527 голосов, «Против» - 1 903 592 голосов, «Воздержался» - 4 266 721 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
В соответствии со статьями 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №001/0203Z/16 от «24» февраля 2016 года между ПАО «КТК» (Поручитель) и АО «ЮниКредит Банк», заключенный в обеспечение исполнения обязательств ООО «НТК» (Заемщик) по Соглашению № 001/0070L/16 об общих условиях предоставления кредита от «24» февраля 2016 года на следующих условиях:
Сумма кредита: 250 000 000,00 рублей; Срок кредита: 24 месяца c даты подписания Соглашения.
Выгодоприобретатель по сделке поручительства: ООО «НТК».

По вопросу №13 повестки дня:
Итоги голосования: «ЗА» - 39 540 527 голосов, «Против» - 1 903 592 голосов, «Воздержался» - 4 266 721 голосов, число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 0 голосов.
Формулировка решения:
В соответствии со статьями 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства №001/0204Z/16 от «24» февраля 2016 года между ПАО «КТК» (Поручитель) и АО «ЮниКредит Банк», заключенный в обеспечение исполнения обязательств ООО «Кузбасстопливосбыт» (Заемщик) по Соглашению № 001/0071L/16 об общих условиях предоставления кредита от «24» февраля 2016 года на следующих условиях:
Сумма кредита: 250 000 000,00 рублей; Срок кредита: 24 месяца c даты подписания Соглашения.
Выгодоприобретатель по сделке поручительства: ООО «Кузбасстопливосбыт».

Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 30 мая 2016 года №б/н.

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
Эмитент: Публичное акционерное общество «Кузбасская Топливная Компания»;
Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные;
Форма ценных бумаг (бездокументарные, документарные): бездокументарные;
Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-11330 –F;
Дата государственной регистрации выпуска: 28.12.2009;
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JPYD7

3. Подпись


3.1. Генеральный директор Э. В. Алексеенко
(подпись)
3.2. Дата “ 31 ” мая 2016 г. М.П.