ПАО "Кокс"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
"Сведения о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество «Кокс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кокс»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д. 6
1.4. ОГРН эмитента 1024200680877
1.5. ИНН эмитента 4205001274
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10799-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.koksgroup.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней до проведения внеочередного общего собрания акционеров (собрание).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 27 ноября 2014 г., г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д.9, время начала регистрации участников собрания: 12 час. 00 мин., время открытия собрания: 13 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: По вопросам №№1-4 - 16 301 600 голосов (84,1611%), по вопросам №№5-6 - 210 448 200 голосов (63,7632%). Кворум имеется.
2.5. Повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1.Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с внесением изменений в договор поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России» в обеспечение обязательств ООО «Шахта им. С.Д. Тихова».
2. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с внесением изменений в договор поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России» в обеспечение обязательств ООО «Шахта Бутовская».
3. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России» в обеспечение обязательств ООО «Участок Коксовый» по Договору о предоставлении банковских гарантий.
4. Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России» в обеспечение обязательств ОАО «Комбинат КМАруда» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии.
5.Одобрение крупной (взаимосвязанной) сделки, связанной с заключением договора об овердрафтном кредите ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России».
6. О выплате дивидендов.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос № 1: Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с внесением изменений в договор поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России» в обеспечение обязательств ООО «Шахта им. С.Д. Тихова».
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Одобрить следующую крупную (взаимосвязанную) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:
Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 58-и/1 от 30.09.2011г.заключенному между ОАО «Кокс» (Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (Банк), в качестве обеспечения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» (Заемщик), вытекающих из Договора №58-и/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.09.2011г. (заключенного в рамках Генерального соглашения № 58-и об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии от 30.09.2011 года).
Заключение дополнительного соглашения обусловлено изменением барьера с 40 до 45 руб/$ и увеличением процентной ставки по действующим кредитам на 1,75% годовых
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул.Вавилова,19 , ИНН: 7707083893 ) (Кредитор, Банк)
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» (652515, Россия, Кемеровская обл., г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина, 18 А, ИНН: 4212030766) (Заемщик). »
Вопрос № 2: Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с внесением изменений в договор поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России» в обеспечение обязательств ООО «Шахта Бутовская».
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Одобрить следующую крупную (взаимосвязанную) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:
Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору поручительства № 35-и/4-1 от 31.05.2012г. заключенному между ОАО «Кокс» (Поручитель) и ОАО «Сбербанк России» (Банк), в качестве обеспечения обязательств Общества с ограниченной ответственностью ООО «Шахта «Бутовская» (Заемщик), вытекающих из Договора № 35-и/4 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.05.2012г. с изменениями и дополнениями и Соглашению о новации № 35-и/4 от 10.04.2013г
Заключение дополнительного соглашения обусловлено изменением барьера с 40 до 45 руб/$ и увеличением процентной ставки по действующим кредитам на 1,75% годовых
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул.Вавилова, ИНН: 7707083893 ) (Кредитор, Банк)
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта «Бутовская» (650902, Россия, г. Кемерово, ул. Городецкая, 1, ИНН: 4205003585) (Заемщик).»
Вопрос № 3: Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России» в обеспечение обязательств ООО «Участок Коксовый» по Договору о предоставлении банковских гарантий.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Одобрить крупную (взаимосвязанную) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно:
Предмет сделки: поручительство на всю сумму обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий, заключенному между ООО «Участок «Коксовый» и ОАО «Сбербанк России».
Существенные условия:
Принципал - ООО «Участок «Коксовый»
Общий лимит гарантий - Не более 100 000 000,00 рублей
Максимальная сумма гарантийного обязательства - Не более 100 000 000,00 рублей
Срок действия гарантийного обязательства/лимита гарантий - Срок действия Договора о предоставлении банковских гарантий/лимита гарантий – 36 месяцев.
Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Договора, должен составлять не более девяти месяцев, и не может истекать позднее срока действия Договора.
Период доступности - Не более 36 месяцев (не позднее срока действия Договора)
Срок возмещения Принципалом суммы платежа по гарантийному обязательству - В течение 5 рабочих дней с даты получения требования Банка о возмещении платежа.
Информация по гарантийному обязательству
Бенефициар - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 1 по Кемеровской области
Вид гарантии - Банковская гарантия в пользу налоговых органов в рамках заявительного порядка возмещения налога на добавленную стоимость, предусмотренного ФЗ от 17.02.2009 №318-ФЗ.
Обязательства, обеспечиваемые гарантией - Обязательство Принципала по возврату в бюджет излишне полученной Принципалом (зачтенной ему) в заявительном порядке суммы налога, в случае, если решение о возмещении суммы налога, заявленной к возмещению, в заявительном порядке будет отменено Бенефициаром полностью или частично в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации
Комиссионные платежи
Вознаграждение за выдачу гарантийного обязательства - не более 1,2% годовых от суммы каждой Гарантии
Порядок уплаты вознаграждения - Вознаграждение за предоставление каждой Гарантии уплачивается единовременно, но не позднее даты направления соответствующей Гарантии Бенефициару
Прочие платы: Плата за вынужденное отвлечение денежных средств: не более 12% годовых, с суммы произведенного платежа по Гарантии. Порядок уплаты - Плата перечисляется Принципалом одновременно с возмещением платежа по Гарантии не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты получения (включительно) от Гаранта письменного требования о возмещении платежа в полном объеме.
Неустойки:
При несвоевременном исполнении принципалом своих платежных обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии: в размере платы за вынужденное отвлечение Гарантом средств в уплату по банковской гарантии, увеличенной в два раза с суммы просроченного платежа, в процентах годовых. Порядок начисления: за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Прочие условия:
1. Принципал обязан поддерживать положительное значение величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора.
Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».
2. Кросс-дефолт по обязательствам Принципала перед другими кредиторами на сумму более 100 000 000 руб.;
3. Принципал обязан предоставлять Гаранту требования о возврате в бюджет излишне полученных им (зачтенных ему) в заявительном порядке сумм в течение 3 (трех) рабочих дней с даты получения требования от Бенефициара.
4. Принципал обязан начиная с квартала, следующего за датой предоставления Гарантии, обеспечить ежеквартальное поступление выручки на свои счета, открытые в ОАО «Сбербанк России» в размере не менее 60 000 000 рублей.
5. Принципал обязан обеспечить соблюдение соотношения Чистый Долг/EBITDA по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, на уровне не более 4,0.
Порядок расчета показателя Чистый Долг следующий:
Чистый Долг = долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы - денежные средства.
Порядок расчета показателя EBITDA на основании консолидированной финансовой отчетности по стандарту МСФО следующий:
EBITDA за любой период — сумма Консолидированной чистой прибыли и следующих статей:
- Консолидированные процентные расходы; плюс
- Консолидированные расходы по налогу на прибыль; плюс
- Консолидированная амортизация; плюс
- все прочие неденежные доходы/расходы Заемщика; плюс
- другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы.
«Консолидированные процентные расходы» за любой период — сумма общих процентных расходов Заемщика и Дочерних обществ за такой период, включая:
- все процентные расходы,
- капитализированный процент.
«Все прочие неденежные доходы/расходы»:
- курсовые разницы,
- резервы по отпускам,
- резервы по налогам,
- резерв по безнадежным долгам,
- резерв по запасам,
- убыток от обесценения инвестиций,
- переоценка основных средств и финансовых вложений.
«Другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы»:
- прибыль/убыток от продажи дочерних компаний,
- другие.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы – со знаком «+».
Одновременно с предоставлением консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляется информационное письмо аудиторской компании (письменное подтверждение) расчета показателя EBITDA в соответствии с вышеуказанной формулой с указанием значения по каждой статье вышеуказанной формулы.
6. Принципал обязан обеспечить соблюдение соотношения EBITDA/Выручка по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2014г. Не менее 13%
30.06.2015г. и далее Не менее 14%
7. Обеспечить соблюдение ПРИНЦИПАЛОМ на дату предоставления каждой Гарантии в рамках Договора следующие значения финансовых показателей:
- соотношение заемных и собственных средств не более 0,5 (ноль целых пять десятых)
- соотношение финансовый долг/EBITDA не более 3 (трех).
8. В периоды превышения соотношения Чистый Долг/EBITDA свыше 4 (Четырех) по консолидированной отчетности по МСФО (периоды определяются датами предоставления ГАРАНТУ отчетности по МСФО), ПРИНЦИПАЛ обязан обеспечить выполнение следующих условий:
- согласование с ГАРАНТОМ выплаты дивидендов собственным акционерам за периметр ГК «Кокс» по всем компаниям ГК «Кокс» (перечень компаний определяется на основании консолидированной отчетности по МСФО);
- согласование с ГАРАНТОМ заключения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с продажей акций и долей в уставном капитале компаний ГК «Кокс» (компаний, входящих в ГК «Кокс» в соответствии с правилами МСФО) третьим лицам, не входящим в ГК «Кокс» (за исключением акций и долей в уставном капитале ООО «Горняк», ЗАО «Сибирские ресурсы», ООО «Шахта «Бирюлинская», ООО «Инертник»);
- согласование с ГАРАНТОМ заключения сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (внеоборотных активов) ГК «Кокс», если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей (за исключением имущества ООО «Горняк», ЗАО «Сибирские ресурсы», ООО «Шахта «Бирюлинская», ООО «Инертник»).
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул.Вавилова,19 , ИНН: 7707083893 ) (Кредитор, Банк)
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Участок «Коксовый» (652700, Кемеровская обл., г. Киселевск, ул.Сетевая, д.32, ИНН 4211014419) (Принципал).»
Вопрос № 4: Об одобрении крупной (взаимосвязанной) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, связанной с заключением договора поручительства ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России» в обеспечение обязательств ОАО «Комбинат КМАруда» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что составляет 84,1611%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: Одобрить следующую крупную (взаимосвязанную) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность:
Предмет сделки: Поручительство на всю сумму обязательств по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии с заключением в его рамках Договоров об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор), заключаемым между ОАО «Комбинат Кмаруда» и ОАО «Сбербанк России» для пополнения оборотных средств, а так же приобретения движимого и недвижимого имущества, нематериальных активов, расходов по капитальному ремонту, техническому перевооружению (модернизации).
Сумма финансирования: не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей;
Срок: не более 36 месяцев;
Плата за резервирование по Генеральному соглашению - 0,65 (Ноль целых шестьдесят пять сотых) процентов от лимита кредитной линии, что составляет 3 250 000 (Три миллиона двести пятьдесят тысяч) рублей. Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до заключения первого Договора в рамках Соглашения в валюте лимита Соглашения.
График заключения Договоров:
Периоды заключения Договоров Суммы по Договорам об открытии кредитной линии Максимальные сроки действия Договоров
С даты заключения договора по 31.12.2014г. до 500 000 000 рублей до 18 месяцев
С 01.01.2015г. по 31.03.2015г. до 500 000 000 рублей до 18 месяцев
С 01.04.2015г. по 30.06.2015г. до 500 000 000 рублей до 18 месяцев
С 01.07.2015г. по 30.09.2015г. до 500 000 000 рублей до 18 месяцев
С 01.10.2015г. по 31.12.2015г. до 500 000 000 рублей до 18 месяцев
С 01.01.2016г. по 31.03.2016г. до 500 000 000 рублей до 18 месяцев
С 01.04.2016г. по 30.06.2016г. до 500 000 000 рублей до 18 месяцев
С 01.07.2016г. по 30.09.2016г. до 500 000 000 рублей до 18 месяцев
С 01.10.2016г. по 31.12.2016г. до 500 000 000 рублей до 12 месяцев
С01.01.2017г. по 31.03.2017г. до 500 000 000 рублей до 9 месяцев
С 01.04.2017г. по 30.06.2017г. до 500 000 000 рублей до 6 месяцев
С 01.07.2017г. по дату погашения до 500 000 000 рублей до 3 месяцев
Плата за пользование лимитом кредитной линии по заключаемым в рамках Соглашения Договорам об открытии возобновляемой кредитной линии – не более 1,5 (Одной целой пять десятых) процентов годовых от свободного остатка лимита. Начисление платы производится за период с даты начала действия лимита по дату полного погашения кредита в валюте кредита;
По заключаемым в рамках Соглашения Договорам устанавливается неустойка, уплачиваемая Заемщиком Кредитору при несвоевременном перечислении платежей в погашение кредитов, или уплату процентов, или других платежей, установленных условиями отдельных Договоров, в размере увеличенной в 2 (Два) раза процентной ставки, устанавливаемой в отдельном Договоре, в процентах годовых;
- процентная ставка по заключаемым в рамках Соглашения Договорам об открытии возобновляемой кредитной линии - не более 14 (Четырнадцати) процентов годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки, в том числе увеличивать ее, со сроком и порядком уплаты процентов, установленными кредитным договором (с возможностью последующего их изменения в договоре поручительства без получения одобрения коллегиальных органов управления общества).
Процентная ставка устанавливается по отдельным Договорам об открытии возобновляемой кредитной линии, заключаемых в рамках Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии.
Проценты за пользование кредита уплачиваются по переменной ставке, определяемой в зависимости от размера выручки поступившей на счет(а), открытые ОАО «Комбинат КМАруда» у Кредитора, за Расчетный период. За Расчетный период при определении значения критерия для установления переменной процентной ставки принимается истекший календарный квартал;
- с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых кредитным договором и договором поручительства (с правом дальнейшего изменения указанных условий в договоре поручительства без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);
- со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), установленными кредитным договором (с правом дальнейшего изменения указанных условий договора поручительства без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);
- а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора следующих условий кредитования:
Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения Чистый Долг/EBITDA по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия,
С 31.12.2014г. и далее не более 4,0 ежеквартально
Порядок расчета показателя Чистый Долг следующий:
Чистый Долг = долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы - денежные средства.
Порядок расчета показателя EBITDA на основании консолидированной финансовой отчетности по стандарту МСФО следующий:
EBITDA за любой период — сумма Консолидированной чистой прибыли и следующих статей:
- Консолидированные процентные расходы; плюс
- Консолидированные расходы по налогу на прибыль; плюс
- Консолидированная амортизация; плюс
- все прочие неденежные доходы/расходы; плюс
- другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы.
«Консолидированные процентные расходы» за любой период — сумма общих процентных расходов за такой период, включая:
- все процентные расходы,
- капитализированный процент.
«Все прочие неденежные доходы/расходы»:
- курсовые разницы,
- резервы по отпускам,
- резервы по налогам,
- резерв по безнадежным долгам,
- резерв по запасам,
- убыток от обесценения инвестиций,
- переоценка основных средств и финансовых вложений.
«Другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы»:
- прибыль/убыток от продажи дочерних компаний,
- другие.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы – со знаком «+».
Одновременно с предоставлением консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс» предоставляется информационное письмо аудиторской компании (письменное подтверждение) расчета показателя EBITDA в соответствии с вышеуказанной формулой с указанием значения по каждой статье вышеуказанной формулы.
В периоды превышения соотношения Чистый Долг/EBITDA свыше 4-х, Заемщик обязан обеспечить выполнение следующих условий:
- согласование с Кредитором выплаты дивидендов собственным акционерам по всем компаниям ГК «Кокс» (согласно Приложению № 1 к Соглашению);
- согласование с Кредитором заключения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с продажей акций компаний ГК «Кокс» третьим лицам, не входящим в ГК «Кокс» (за исключением акций ООО «Горняк», ЗАО «Сибирские ресурсы», ООО «Шахта «Бирюлинская», ООО «Инертник»);
- согласование с Кредитором заключения сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (внеоборотных активов) ГК «Кокс», если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 50 000 000 рублей (за исключением имущества ООО «Горняк», ЗАО «Сибирские ресурсы», ООО «Шахта «Бирюлинская», ООО «Инертник»).
Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения EBITDA/Выручка по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2014г. Не менее 13%
30.06.2015г. и далее Не менее 14%
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, 6, ИНН: 4205001274) (Поручитель)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул.Вавилова,19, ИНН: 7707083893 ) (Кредитор, Банк)
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «Комбинат КМАруда» (309182, Белгородская область, г.Губкин, ул.Артема,2) (Заемщик).»
Вопрос № 5: Одобрение крупной (взаимосвязанной) сделки, связанной с заключением договора об овердрафтном кредите ОАО «Кокс» с ОАО «Сбербанк России».
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 210 448 200, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Одобрить следующую крупную (взаимосвязанную) сделку:
Предмет сделки: Предоставление кредита в форме овердрафта.
Цена сделки: Максимальный лимит овердрафтного кредита – 500 000 000 рублей.
На первый период действия овердрафтного кредита лимит устанавливается в размере 290 000 000 рублей.
На последующие Периоды действия лимита величина лимита овердрафта определяется расчетным путем при этом Лимит овердрафтного кредита не может превышать 50% от величины совокупного среднемесячного кредитового оборота.
Лимит овердрафтного кредита не может превышать величину кредитовых оборотов по счету Заемщика за последний календарный месяц.
Цель финансирования (целевое назначение кредита): Оплата платежных поручений Заемщика, аккредитивов Заемщика, чеков на получение наличных средств, акцептованных Заемщиком платежных требований.
Срок финансирования: Срок действия Договора об овердрафтном кредите не более 365 дней. Период действия лимита овердрафтного кредита и период непрерывного пользования овердрафтным кредитом устанавливаются продолжительностью не более 30 календарных дней каждый, возобновляемые в течение срока действия Договора об овердрафтном кредите.
Погашение основного долга: Погашение основного долга осуществляется:
1) Ежедневно в конце операционного дня при наличии кредитового остатка на Счете, образовавшегося на конец операционного дня, и задолженности по договору – в сумме остатка ссудной задолженности по договору, но не более указанного кредитового остатка.
2) В дату полного погашения, установленную по Договору – в сумме остатка ссудной задолженности на дату полного погашения задолженности.
3) В дату окончания текущего Периода действия лимита - в сумме превышения остатка ссудной задолженности над суммой Лимита овердрафта, установленного на очередной Период действия лимита.
4) Не позднее 30-го календарного дня Периода непрерывного пользования овердрафтом - в сумме остатка ссудной задолженности.
Процентная ставка:
Максимальная процентная ставка – 14,6%
Порядок уплаты: Уплачиваются в дату окончания периода действия лимита овердрафтного кредита, установленного на соответствующий период, и на дату окончательного погашения кредита
Комиссионные платежи: плата за открытие лимита овердрафтного кредита.
Размер и база расчета - 0,06 % от суммы лимита овердрафтного кредита, установленного на соответствующий период действия лимита.
Порядок уплаты - Единовременно до первой выдачи овердрафтного кредита, но не позднее первого рабочего дня, следующего за датой подписания Договора об овердрафтном кредите;
За очередной Период действия лимита овердрафтного кредита – единовременно до первой выдачи овердрафтного кредита в рамках каждого лимита, установленного на соответствующий Период действия лимита овердрафтного кредита.
Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей:
Размер - В размере процентной ставки по Договору, установленный на соответствующий период действия лимита, увеличенной в 2 (два) раза, в процентах годовых
Порядок начисления - Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Неустойка за неуведомление или несвоевременное уведомление Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика:
Размер -в размере 2 500 000 рублей.
Порядок начисления-Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
Неустойка за разглашение Заемщиком в любой форме информации, касающейся условий Договора без письменного согласия Кредитора.
Размер - в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от суммы лимита овердрафта, установленного на текущий Период действия лимита.
Порядок уплаты - Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения) в валюте кредита.
Неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполненин Заемщиком его обязательств перед Кредитором по предоставлению бухгалтерской и финансовой отчетности в сроки установленные Договором.
Размер - в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процентов от суммы лимита овердрафта, установленного на текущий Период действия лимита.
Порядок уплаты- Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты получения от Кредитора соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения) в валюте кредита.
Обеспечение: Поручительство ОАО «Комбинат КМАруда» на всю сумму
Иные существенные условия:
1. Заемщик обязан поддерживать положительное значение величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора
2. Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России №10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ».
3. Кросс-дефолт по обязательствам перед прочими кредиторами для заемщика, поручителей на сумму более 100 млн. руб.
4. Заемщик обязан поддерживать положительное значение рентабельности продаж/реализации на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора. Величина рентабельности определяется как соотношение прибыли (убытка) от продаж/реализации к объему выручки.
5. Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения Чистый Долг/EBITDA по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, на уровне не более 4,0.
Порядок расчета показателя Чистый Долг следующий:
Чистый Долг = долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы - денежные средства.
Порядок расчета показателя EBITDA на основании консолидированной финансовой отчетности по стандарту МСФО следующий:
EBITDA за любой период — сумма Консолидированной чистой прибыли и следующих статей:
- Консолидированные процентные расходы; плюс
- Консолидированные расходы по налогу на прибыль; плюс
- Консолидированная амортизация; плюс
- все прочие неденежные доходы/расходы; плюс
- другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы.
«Консолидированные процентные расходы» за любой период — сумма общих процентных расходов за такой период, включая:
- все процентные расходы,
- капитализированный процент.
«Все прочие неденежные доходы/расходы»:
- курсовые разницы,
- резервы по отпускам,
- резервы по налогам,
- резерв по безнадежным долгам,
- резерв по запасам,
- убыток от обесценения инвестиций,
- переоценка основных средств и финансовых вложений.
«Другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы»:
- прибыль/убыток от продажи дочерних компаний,
- другие.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы – со знаком «+».
Одновременно с предоставлением консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляется информационное письмо аудиторской компании (письменное подтверждение) расчета показателя EBITDA в соответствии с вышеуказанной формулой с указанием значения по каждой статье вышеуказанной формулы.
6. Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения EBITDA/Выручка по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2014г. Не менее 13%
30.06.2015г. и далее Не менее 14%
7. Заемщик обязан заключить соглашения к договору банковского счета, открытому в ОАО «Газпромбанк», о согласии (заранее данном акцепте) Заемщика Кредитору на списание с расчетного счета Заемщика без дополнительного распоряжения последнего денежных средств, полагающихся Кредитору с целью погашения просроченной задолженности и других платежей по Договору, в срок не позднее 40 календарных дней с даты заключения Договора (не является отлагательным условием кредитования).
В случае предоставления соглашения к договору банковского счета о согласии (заранее данном акцепте) Заемщика на списание с расчетного счета по форме, установленной другим банком, принять данные соглашения.
В случае письменного отказа ОАО «Газпромбанк» от заключения вышеуказанного соглашения, соглашение не заключать.
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (650021, Россия, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, 6, ИНН: 4205001274) (Заемщик)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (Россия, 117997, г. Москва, ул.Вавилова,19, ИНН: 7707083893 ) (Кредитор, Банк)».
Вопрос № 6: О выплате дивидендов.
Количество голосов, отданных за формулировку решения, поставленная на голосование, №1:
«ЗА» - нет, что составляет 0%;
«ПРОТИВ» - 210 448 200, что составляет 100%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение не принято.
Количество голосов, отданных за формулировку решения, поставленная на голосование, №2:
«ЗА» - 210 448 200, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Выплатить дивиденды по размещенным обыкновенным акциям ОАО «Кокс» в денежной форме в размере меньшем, чем рекомендовано советом директоров, а именно 858 120 640 (восемьсот пятьдесят восемь миллионов сто двадцать тысяч шестьсот сорок) рублей, из расчета 2 рубля 60 копеек на одну обыкновенную акцию ОАО «Кокс» за счет нераспределенной прибыли 2007 финансового года. Установить в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 7 декабря 2014 г.».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №б/н от 28.11.2014 года.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ОАО «Кокс»,
действующий на основании
доверенности №б/н от 06.11.2013г.
Булаевский Б.Х.
(подпись)
3.2. Дата « 28 » ноября 2014 г. М.П.
Русский (РФ) 