ПАО "Магнит"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Магнит»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 350072, г. Краснодар, ул. Солнечная, 15/5
1.4. ОГРН эмитента 1032304945947
1.5. ИНН эмитента 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671;
http://ir.magnit.com

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 22 декабря 2015 года.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, дом 15/5.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании:
по вопросу №1 - «Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года» - 94 561 355 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок:
по вопросу №2.1 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 669 860 голосов;
по вопросу №2.2 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 669 860 голосов;
по вопросу №2.3 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 669 860 голосов;
по вопросу №2.4 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 669 860 голосов;
по вопросу №3.1 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 669 860 голосов;
по вопросу №3.2 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 669 860 голосов.


Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании:
по вопросу №1 - «Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года» - 69 839 021 голос.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок:
по вопросу №2.1 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 66 110 744 голоса;
по вопросу №2.2 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 66 110 744 голоса;
по вопросу №2.3 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 66 110 744 голоса;
по вопросу №2.4 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 66 110 744 голоса;
по вопросу №3.1 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 66 110 744 голоса;
по вопросу №3.2 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 66 110 744 голоса.

Для принятия решений по всем вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «Магнит» кворум имеется.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года.
2. Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
3. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1 повестки дня «Выплата дивидендов по акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года»:
«за» - 67 986 939 голосов, что составляет 97,3481% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 1 780 467 голосов, что составляет 2,5494% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 71 611 голосов, что составляет 0,1025% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.

Принятое решение:
«Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «Магнит» по результатам девяти месяцев 2015 отчетного года в размере 16 999 294 788, 35 рублей (Шестнадцать миллиардов девятьсот девяносто девять миллионов двести девяносто четыре тысячи семьсот восемьдесят восемь рублей тридцать пять копеек), что составляет 179,77 рублей (Сто семьдесят девять рублей семьдесят семь копеек) на одну обыкновенную акцию. Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 8 января 2016 года. Выплату дивидендов осуществить в денежной форме в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации».

По вопросу 2.1 повестки дня «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 62 777 678 голосов, что составляет 69,2376% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 105 601 голоса, что составляет 0,1165% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 3 225 430 голосов, что составляет 3,5573% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

Принятое решение:
«Одобрить договор займа (несколько взаимосвязанных договоров займа), который Общество планирует совершить в будущем с Акционерным обществом «Тандер», являющийся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1. стороны сделки (сделок): займодавец – ПАО «Магнит», заемщик – АО «Тандер»;
2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств;
3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): до 55 000 000 000 (Пятидесяти пяти миллиардов) рублей;
4. процентная ставка по займу (годовых): не более 125 (Ста двадцати пяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа;
5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата Заемщиком суммы займа и процентов).

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений к договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа) изменяющих условия займа, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы займа и срока предоставления займа в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

По вопросу 2.2 повестки дня «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 62 777 620 голосов, что составляет 69,2376% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 105 609 голосов, что составляет 0,1165% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 3 225 480 голосов, что составляет 3,5574% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

Принятое решение:
«Одобрить дополнительное соглашение к договору поручительства юридического лица №42-0-10/3-2015 от 25.08.2015г. (далее – Договор поручительства), заключенному Обществом (далее также – Поручитель) с Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Кредитором по Генеральному соглашению о порядке заключения кредитных сделок №42-0-10/2-2015 от 25.08.2015 (далее - Соглашение), которое Общество планирует совершить в будущем, являющегося крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1. Договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств по Соглашению на следующих условиях:
1.1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях;
1.2. общий лимит кредитования по Соглашению (сумма кредитов, которые могут быть предоставлены в рамках Соглашения) составляет не более 25 000 000 000 (Двадцати пяти миллиардов) рублей;
1.3. максимальный срок отдельного кредита, выдаваемого в рамках Соглашения - не более 60 (шестидесяти) календарных дней;
1.4. максимальная процентная ставка за пользование кредитами, выдаваемыми в рамках Соглашения - не более 30 (Тридцати) процентов годовых;
1.5. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением;
1.6. Соглашение действует до «01» июля 2016 года включительно. Договор поручительства действует на срок не менее срока действия Соглашения увеличенный на 180 (Сто восемьдесят) календарных дней;
1.7. Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению, включая основной долг, проценты по нему, неустойку (пени и/или штрафы);
2. в случае признания Соглашения недействительным/незаключенным по любым основаниям Поручитель обеспечивает исполнение Заемщиком его обязательств по возврату Кредитору денежных средств, полученных Заемщиком от Кредитора во исполнение недействительного / незаключенного Соглашения, в размере, установленном соглашением Заемщика и Кредитора, а при отсутствии такого соглашения – законодательством Российской Федерации.

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по Договору поручительства, может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий Договора поручительства в связи с изменением условий Соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

По вопросу 2.3 повестки дня «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 62 777 620 голосов, что составляет 69,2376% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 105 605 голосов, что составляет 0,1165% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 3 225 484 голоса, что составляет 3,5574% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

Принятое решение:
«Одобрить договор поручительства, который Общество (далее также – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) по кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), являющийся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1. договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению на следующих условиях:
1.1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях (далее – «Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии (далее - «Кредитная линия»);
1.2. в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 17 000 000 000 (Семнадцати миллиардов) рублей;
1.3. срок действия Кредитной линии составляет не более 63 (Шестидесяти трех) месяцев с даты заключения Кредитного соглашения. Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии (включительно);
1.4. Кредиты предоставляются в течение срока действия Кредитной линии на срок не более 36 (Тридцати шести) месяцев;
1.5. процентная ставка: не более 35 (Тридцати пяти) процентов годовых;
1.6. в случае несвоевременного погашения Кредитов Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,1 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
1.7. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита, иные неустойки (штрафы, пени) за неисполнение/ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Кредитному соглашению, определяются Кредитным соглашением;
1.8. Кредитное соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Кредитному соглашению;
1.9. Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, включая основной долг, проценты по нему, неустойку;
2. также договор поручительства обеспечивает исполнение Заемщиком своих обязательств при недействительности Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу Кредитора полученных Заемщиком денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика.

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства, может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договора поручительства в связи с изменением условий Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

По вопросу 2.4 повестки дня «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 62 777 628 голосов, что составляет 69,2376% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 105 597 голосов, что составляет 0,1165% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 3 225 484 голоса, что составляет 3,5574% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

Принятое решение:
«Одобрить договор поручительства, который Общество (далее также – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками №29-15/1/691 от 28.09.2015г. (далее – Соглашение), являющийся крупной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1. в рамках Соглашения Кредитор и Заемщик заключают отдельные кредитные сделки (далее – Кредитные сделки) путем подписания подтверждений, содержащих существенные условия Кредитной сделки (далее – Подтверждения);
2. общая сумма лимита кредитования составляет не более 20 000 000 000 (Двадцати миллиардов) рублей;
3. срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать 1095 (Одна тысяча девяносто пять) дней;
4. дата полного погашения кредитов по Кредитным сделкам устанавливается не позднее «27» сентября 2019г.;
5. процентная ставка за пользование кредитом не может превышать 23,5 (Двадцать три целых пять десятых) процента годовых. Кредитор имеет право в одностороннем порядке производить увеличение/уменьшение процентной ставки по Соглашению и/или по Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения;
6. размер комиссионных платежей, уплачиваемых Заемщиком, составляет не более:
- 0,35% от суммы Кредитной сделки при внесении Заемщиком платы за резервирование,
- 0,5% годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита при внесении Заемщиком платы за досрочный возврат кредита;
7. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Соглашением;
8. предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей.

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства, может составить 25 или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договора поручительства в связи с изменением условий Соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

По вопросу 3.1 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 62 777 620 голосов, что составляет 69,2376% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 105 605 голосов, что составляет 0,1165% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 3 225 484 голоса, что составляет 3,5574% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

Принятое решение:
«Одобрить договор поручительства (несколько взаимосвязанных договоров поручительства), который Общество планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Кредитор) по договорам возобновляемых и (или) невозобновляемых кредитных линий (далее - Кредитные соглашения), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях, в долларах США, в Евро;
2. общий лимит кредитования по всем Кредитным соглашениям, которые Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 18 000 000 000 (Восемнадцати миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России на дату предоставления финансирования;
3. кредитование предоставляется в форме отдельных кредитов в рамках Кредитных соглашений с целью пополнения оборотных средств и/или финансирования текущей деятельности
4. срок Кредитных соглашений не может превышать 12 (Двенадцати) месяцев (включительно), начиная с даты подписания каждого Кредитного соглашения;
5. каждый отдельный кредит предоставляется на период не более 12 (Двенадцати) месяцев;
6. процентная ставка за пользование кредитами с учетом комиссионных платежей составляет не более 35% (Тридцати пяти) процентов годовых;
7. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Кредитными соглашениями;
8. Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному соглашению, включая основной долг, проценты по нему, неустойку.

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (нескольким взаимосвязанным договорам поручительства), составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договора поручительства (нескольких взаимосвязанных договоров поручительства) в связи с изменением условий Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

По вопросу 3.2 повестки дня «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 62 777 628 голосов, что составляет 69,2376% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 105 597 голосов, что составляет 0,1165% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 3 225 484 голоса, что составляет 3,5574% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.

Принятое решение:
«Одобрить договор поручительства (несколько взаимосвязанных договоров поручительства), который Общество (далее также – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) по договорам об открытии возобновляемой и (или) невозобновляемой кредитной линии и (или) Генеральным соглашениям об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее - Кредитные соглашения), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях;
2. общая сумма лимита кредитования по всем Кредитным соглашениям, которые Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 10 000 000 000 (Десяти миллиардов) рублей;
3. срок пользования кредитом по каждому Кредитному соглашению составляет не более 5 (Пяти) лет;
4. процентная ставка за пользование кредитом с учетом комиссионных платежей составляет не более 25 (Двадцати пяти) процентов годовых;
5. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Кредитными соглашениями;
6. предельная цена (сумма) договора поручительства (нескольких взаимосвязанных договоров поручительства): совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 18 000 000 000 (Восемнадцати миллиардов) рублей.

Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (нескольким взаимосвязанным договорам поручительства), составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договора поручительства (нескольких взаимосвязанных договоров поручительства) в связи с изменением условий Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением».

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол № б/н от 24 декабря 2015 года.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий
                                                      (подпись)

3.2. Дата «24» декабря 2015 г.

М. П.