ПАО "Промсвязьбанк"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Промсвязьбанк»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Промсвязьбанк»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 109052, город Москва,       улица Смирновская, дом 10, строение 22
1.4. ОГРН эмитента 1027739019142
1.5. ИНН эмитента 7744000912
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 03251В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.psbank.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29 июня 2012 года; Российская Федерация, город Москва, Славянская площадь, дом 2/5/4, строение 3; 10 часов 00 минут по московскому времени.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Общее количество голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составляет 1 113 385 474 671 голосов.
В Собрании приняли участие представители акционеров Банка, обладающие в совокупности 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Банка.
Кворум для открытия Собрания имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2011 финансового года.
2. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2011 финансового года.
3. Об определении количественного состава Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк».
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Промсвязьбанк».
6. Об утверждении аудитора ОАО «Промсвязьбанк».
7. О вознаграждении членам Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк».
8. Об участии ОАО «Промсвязьбанк» в ассоциациях и объединениях коммерческих организаций.
9. Об одобрении сделок между ОАО «Промсвязьбанк» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Промсвязьбанк» обычной хозяйственной деятельности за период до следующего годового Общего собрания акционеров ОАО «Промсвязьбанк».
10. О внесении изменений в Устав ОАО «Промсвязьбанк».
11. О внесении изменений в Положение о Правлении ОАО «Промсвязьбанк».
12. Об увеличении уставного капитала ОАО «Промсвязьбанк» путем размещения дополнительных акций.
13. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность акционера ОАО «Промсвязьбанк» Закрытого акционерного общества «Промсвязь Капитал Б.В.» (Promsvyaz Capital B.V.).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2011 финансового года.
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
2. Распределить прибыль ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2011 финансового года следующим образом:
Чистая прибыль по результатам 2011 финансового года к распределению, всего 3 970 625 889,17 рублей, из которых 34 542 315,00 рублей направляются в Резервный фонд, а 3 936 083 574,17 рублей не распределяются.
Дивиденды по акциям ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2011 финансового года не выплачивать.
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
3. Определить количественный состав Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк» в количестве семи членов.
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
4. Избрать Совет директоров ОАО «Промсвязьбанк» в следующем составе:
1) Ананьев Алексей Николаевич
2) Басуниа Тамджид (Basunia Tamjid)
3) Ермолов Дмитрий Вячеславович
4) Забелин Владислав Владимирович
5) Касс Пьер (Casse Pierre)
6) Констандян Артем Георгиевич
7) Салонен Илкка (Salonen Ilkka)
Результаты кумулятивного голосования (число голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу – 7 793 698 322 697 голосов):
Ананьев Алексей Николаевич: «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Баев Юрий Владимирович: «За» - 0 голосов, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Басуниа Тамджид (Basunia Tamjid): «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Ермолов Дмитрий Вячеславович: «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Забелин Владислав Владимирович: «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Карлс Андре (Carls Andre): «За» - 0 голосов, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Касс Пьер (Cass Pierre): «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Констандян Артем Георгиевич: «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Салонен Илкка (Salonen Ilkka): «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
При кумулятивном голосовании голоса, отданные за варианты «Против» и «Воздержался», не учитываются при определении принятого решения по данному вопросу повестки дня.
5. Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Промсвязьбанк» в следующем составе:
1) Зудилина Юлия Михайловна
2) Раскатова Анастасия Владимировна
3) Калашников Михаил Валерьевич
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
6. Утвердить аудитором ОАО «Промсвязьбанк» на 2012 год Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
7. Определить размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк» в порядке и размере, рекомендованном Советом директоров ОАО «Промсвязьбанк» (протокол №08-12/СД от 25 мая 2012 года).
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
8. Принять решение об участии ОАО «Промсвязьбанк» в следующих ассоциациях и объединениях коммерческих организаций:
? Ассоциация организаций по поддержке инновационного развития «Национальная Ассоциация Контактных Центров»;
? Международная комплаенс ассоциация (International Compliance Association);
? Торгово-промышленная палата города Электросталь Московской области.
Поручить Президенту ОАО «Промсвязьбанк» Констандяну А.Г. осуществить действия, необходимые для вступления ОАО «Промсвязьбанк» в указанные выше ассоциации и объединения коммерческих организаций.
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
9. Одобрить сделки между ОАО «Промсвязьбанк» и заинтересованными лицами, указанными в приложении, а также их супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Промсвязьбанк» обычной хозяйственной деятельности, включая банковские операции, сделки, предусмотренные Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», а также сделки, совершаемые ОАО «Промсвязьбанк» при осуществлении деятельности на рынке ценных бумаг, за период до следующего годового Общего собрания акционеров ОАО «Промсвязьбанк» по итогам 2012 года, на сумму, не превышающую 30 000 000 000 рублей.
Результаты голосования:
«За» - 130 774 917 699 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
10. Внести изменения в Устав ОАО «Промсвязьбанк» согласно приложению.
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
11. Внести следующие изменения в Положение о Правлении ОАО «Промсвязьбанк»:
1. Изложить пункт 3.2 Положения о Правлении ОАО «Промсвязьбанк» в следующей редакции:
«3.2. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Правления Банка, принимаются на заседаниях Правления Банка в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования с использованием электронных средств связи, обеспечивающих аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений.
При проведении заседания Правления в форме совместного присутствия учитываются мнения отсутствующих членов Правления, принявших участие в голосовании посредством направления письменной позиции по вопросам повестки дня или использования теле- и видеоконференц-связи.».
2. Изложить пункт 3.16 Положения о Правлении ОАО «Промсвязьбанк» в следующей редакции:
«3.16. Решения на заседании Правления принимаются большинством голосов членов Правления, принимающих участие в заседании. При равенстве голосов членов Правления, голос председательствующего на заседании Правления является решающим.
При несогласии с принятым решением члены Правления имеют право требовать внесения в протокол заседания Правления своего особого мнения по вопросам повестки дня или принимаемым решениям.».
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
12. 1. Принять решение об увеличении уставного капитала ОАО «Промсвязьбанк» на 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей путем размещения 500 000 000 000 (Пятисот миллиардов) штук дополнительных обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Промсвязьбанк» в пределах количества объявленных акций посредством закрытой подписки. Номинальная стоимость одной акции 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля.
Порядок определения цены размещения эмиссионных ценных бумаг:
Цена размещения одной обыкновенной бездокументарной именной акции дополнительного выпуска определяется Советом директоров ОАО «Промсвязьбанк» после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и до даты начала размещения ценных бумаг.
В случае возникновения у акционеров ОАО «Промсвязьбанк» преимущественного права приобретения размещаемых акций ОАО «Промсвязьбанк» дополнительного выпуска цена размещения одной акции лицам, включенным в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций дополнительного выпуска, определяется Советом директоров ОАО «Промсвязьбанк» после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и до начала срока действия преимущественного права.
Цена размещения акций определяется Советом директоров ОАО «Промсвязьбанк» исходя из рыночной стоимости и не может быть ниже номинальной стоимости таких акций.
Оплата акций производится денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Размещение дополнительных акций осуществляется в следующие сроки:
• дата начала размещения эмиссионных ценных бумаг устанавливается единоличным исполнительным органом – Президентом ОАО «Промсвязьбанк» после государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;
• датой окончания размещения эмиссионных ценных бумаг является более ранняя из следующих дат:
? дата размещения последней ценной бумаги дополнительного выпуска;
? десятый календарный день после даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска.
Банк обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска таких ценных бумаг.
В случае возникновения у акционеров ОАО «Промсвязьбанк» преимущественного права приобретения акций ОАО «Промсвязьбанк» дополнительного выпуска размещение указанных акций осуществляется:
• среди акционеров, внесенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения акций ОАО «Промсвязьбанк» дополнительного выпуска, - после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг в течение 45 дней с момента направления (вручения) уведомления акционерам об осуществлении ими преимущественного права приобретения дополнительных акций;
• среди лиц, внесенных в список лиц для участия в подписке на акции ОАО «Промсвязьбанк» дополнительного выпуска, - на следующий день с даты окончания срока действия преимущественного права и заканчивается в дату размещения последней эмиссионной ценной бумаги дополнительного выпуска либо на десятый календарный день после даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше, но не позднее одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
2. Утвердить следующий круг лиц, среди которых будет производиться размещение акций ОАО «Промсвязьбанк» дополнительного выпуска:
• Закрытое акционерное общество «Промсвязь Капитал Б.В.» (Promsvyaz Capital B.V.);
• Европейский Банк Реконструкции и Развития (European Bank for Reconstruction and Development).
3. После утверждения Президентом ОАО «Промсвязьбанк» Отчета об итогах дополнительного выпуска акций и его государственной регистрации в Банке России направить в Московское главное территориальное управление Центрального банка Российской Федерации соответствующие изменения в Устав ОАО «Промсвязьбанк».
4. Уполномочить Президента ОАО «Промсвязьбанк» г-на Констандяна А.Г., а в случае его отсутствия – лицо, исполняющее его обязанности, подписать связанные с представлением в регистрирующие органы заявления и ходатайства, касающиеся дополнительного выпуска обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО «Промсвязьбанк» и государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ОАО «Промсвязьбанк».
Результаты голосования:
«За» - 982 610 556 972 голоса, что составляет 88,25 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» - 0 голосов, что составляет 0% от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» - 130 774 917 699 голосов, что составляет 11,75 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
13. В случае участия Закрытого акционерного общества «Промсвязь Капитал Б.В.» (Promsvyaz Capital B.V.) в закрытой подписке в соответствии с решением о размещении акций дополнительного выпуска, принятым настоящим годовым Общим собранием акционеров ОАО «Промсвязьбанк», одобрить следующую сделку, в которой имеется заинтересованность Закрытого акционерного общества «Промсвязь Капитал Б.В.» (Promsvyaz Capital B.V.) как акционера ОАО «Промсвязьбанк», имеющего более 20 процентов голосующих акций ОАО «Промсвязьбанк»: размещение посредством закрытой подписки в пользу Закрытого акционерного общества «Промсвязь Капитал Б.В.» (Promsvyaz Capital B.V.) обыкновенных бездокументарных именных акций дополнительного выпуска номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещённых ОАО «Промсвязьбанк», по цене, определяемой Советом директоров ОАО «Промсвязьбанк» исходя из рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг после государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и до даты начала размещения ценных бумаг, на условиях, определяемых Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг. Максимальное количество дополнительных акций, которое может быть приобретено Закрытым акционерным обществом «Промсвязь Капитал Б.В.» (Promsvyaz Capital B.V.), составляет 440 000 000 000 (Четыреста сорок миллиардов) штук.
Результаты голосования:
«За» - 130 774 917 699 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29.06.2012; Протокол № 28-12/ОСА.

3. Подпись
3.1. Вице-президент – директор
       Юридического департамента
       ОАО «Промсвязьбанк» (на основании
       доверенности № 2996 от 27.12.2011) Т.М. Кузьмина
(подпись)
3.2. Дата «29» июня 20 12 г. М.П.