ПАО "Саратовэнерго"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Саратовэнерго»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Саратовэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов, ул. Чернышевского, 124
1.4. ОГРН эмитента 1026402199636
1.5. ИНН эмитента 6450014808
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http:// www.saratovenergo.ru/
2. Содержание сообщения.
2.1. Вид общего собрания – годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания – собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата и место проведения годового Общего собрания акционеров: 27 июня 2011 года.
Россия, Саратовская обл., г. Саратов, ул. Лунная, д. 27 «А», ООО «С-п «Сокол», конференц-зал.
Почтовые адреса, по которым направлялись заполненные бюллетени для голосования:
- 410028, г. Саратов, ул. Чернышевского, 124, ОАО «Саратовэнерго»;
-109028 г. Москва, Подкопаевский пер., д. 2/6, стр. 3-4, ООО «Реестр-РН»;
- 115172, г. Москва, а/я 4 ООО «Реестр – РН».
2.4.Кворум общего собрания – по вопросам № 1,2, 4-6 повестки дня: 5 139 646 867 голосов, что составляет 80.8318% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по данным вопросам. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу № 7 повестки дня: 1 517 144 571 голосов, что составляет 55.1593% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по данным вопросам.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
Вопрос №1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2010 год.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ (число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования):
Вариант голосования
Количество голосов
Процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в собрании
ЗА
5 131 031 021
99.8324%
ПРОТИВ
0
0.0000%
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ
926 238
0.0180%
Вопрос №2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2010 финансового года.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ (число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования):
Вариант голосования
Количество голосов
Процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в собрании
ЗА
4 377 842 155
85.1779%
ПРОТИВ
197 349
0.0038%
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ
754 332 565
14.6767%
Вопрос №3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ (число голосов, отданных за каждого из кандидатов):
Ф.И.О. кандидата Количество кумулятивных голосов, отданных за кандидата
1 Сойфер Максим Викторович 6 787 877 036
2 Азовцев Михаил Викторович 6 792 228 130
3 Бельский Алексей Вениаминович 3 335 655
4 Чернявская Юлия Борисовна 745 126
5 Кириенко Денис Борисович 2 533 400
6 Колесников Владислав Анатольевич 610 263
7 Емельченков Сергей Евгеньевич 2 078 945
8 Виллевальд Евгений Рудольфович 2 228 268
9 Ковальчук Борис Юрьевич 4 658 735 971
10 Малухин Алексей Геннадьевич 4 689 077 710
11 Кравченко Вячеслав Михайлович 4 662 207 924
12 Алганов Владимир Петрович 4 659 769 907
13 Станюленайте Янина Эдуардовна 4 659 942 107
14 Ходыкин Вячеслав Геннадьевич 4 657 889 884
15 Кузнецов Дмитрий Сергеевич 4 661 115 114
Вариант
голосования Количество кумулятивных голосов Процент от общего количества кумулятивных голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в собрании
«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» 0 0.0000
«ВОЗДЕРЖАЛОСЬ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 8 336 142 0.0180
Вопрос №4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ (число голосов, отданных за каждого из кандидатов):
Ф.И.О. кандидата ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
Кол-во голосов % от общего кол-ва голосов, владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании и имеющих право голоса Кол-во голосов % от общего кол-ва голосов, владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании и имеющих право голоса Кол-во голосов % от общего кол-ва голосов, владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании и имеющих право голоса Кол-во голосов
1 Андреева Оксана Леонидовна
5 131 728 523
99.8459
0
0.0000
369 411
0.0072
7 548 903
2 Диордиева Людмила Ивановна
5 131 728 503
99.8459
0
0.0000
369 411
0.0072
7 548 923
3 Кузнецов Иван Юрьевич
5 131 728 503
99.8459
0
0.0000
369 411
0.0072
7 548 923
4 Юдин Сергей Константинович
5 131 728 503
99.8459
0
0.0000
369 411
0.0072
7 548 923
5 Куликов Василий Борисович
5 131 728 503
99.8459
0
0.0000
369 411
0.0072
7 548 923
Вопрос №5. Об утверждении аудитора Общества.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ (число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования):
Вариант голосования
Количество голосов
Процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в собрании
ЗА
5 131 676 999
99.8449%
ПРОТИВ
0
0.0000%
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ
344 810
0.0067%
Вопрос №6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Вариант голосования Количество голосов Процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, принявшим участие в собрании
ЗА 5 130 833 299 99.8285%
ПРОТИВ 0 0.0000%
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ 1 188 510 0.0231%
Вопрос №7. Об одобрении договора кредитования в форме овердрафта, заключаемого между Открытым акционерным обществом энергетики и электрификации «Саратовэнерго» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), являющегося сделкой в совершении которой имеется заинтересованность.
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ :
Вариант голосования Количество голосов Процент от общего количества голосов, принадлежащих лицам, не заинтересованным в совершении обществом сделки
ЗА 1 509 125 517 55.1593%
ПРОТИВ 197 349 0.0072%
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ 253 466 0.0093%
2.6.Формулировки решений, принятых годовым общим собранием акционеров ОАО «Саратовэнерго»:
По первому вопросу повестки дня:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2010 год.
По второму вопросу повестки дня:
1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2010 финансового года:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 149 456,0
Распределить на:
Резервный фонд
Дивиденды 14 946,0
Погашение убытков прошлых лет
Инвестиции 2010 года
Инвестиции 2011 года 134 510,0
Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли)
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль прошлых лет 439 676, 0
Распределить на:
Инвестиции 2010 года
Инвестиции 2011 года 439 676, 0
Накопление (нераспределенная часть чистой прибыли)
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2010 года.
3. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А Общества по итогам
2010 года в размере 0,010008598314 руб. на одну привилегированную акцию.
По третьему вопросу повестки дня:Избрать Совет директоров Общества в составе:
1 Азовцев
Михаил Викторович Руководитель департамента слияний и поглощений ЗАО «Комплексные энергетические системы»
2 Алганов
Владимир Петрович Руководитель группы советников Председателя Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
3 Ковальчук
Борис Юрьевич Председатель Правления ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
4 Кравченко
Вячеслав Михайлович Генеральный директор ОАО «Объединенная энергосбытовая компания»
5 Кузнецов
Дмитрий Сергеевич Директор по безопасности – руководитель Блока безопасности и режима ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
6 Малухин
Алексей Геннадьевич Управляющий директор – первый заместитель генерального директора ОАО «Саратовэнерго»
7 Сойфер
Максим Викторович Генеральный директор ОАО «Самараэнерго»
8 Станюленайте
Янина Эдуардовна Директор по корпоративному управлению ОАО «РусГидро»
9 Ходыкин
Вячеслав Геннадьевич Заместитель Директора по экономике ОАО « ИНТЕР РАО ЕЭС»
По четвертому вопросу повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
№ Ф.И.О. кандидата Должность
1 Андреева Оксана Леонидовна Руководитель дирекции аудита сбытовой деятельности Департамента внутреннего аудита Блока внутреннего аудита, контроллинга и управления рисками ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
2 Диордиева Людмила Ивановна Главный эксперт Дирекции финансового аудита Департамента внутреннего аудита Блока внутреннего аудита, контроллинга и управления рисками ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС»
3 Кузнецов Иван Юрьевич Главный специалист отдела внутреннего аудита Московского филиала ОАО «ОГК -1»
4 Юдин Сергей Константинович Главный эксперт Дирекции финансового аудита Департамента внутреннего аудита Блока внутреннего аудита, контроллинга и управления рисками ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС»
5 Куликов Василий Борисович Руководитель дирекции аудита закупочной деятельности Блока внутреннего аудита, контроллинга и управления рисками ОАО « ИНТЕР РАО ЕЭС»
По пятому вопросу повестки дня:
Утвердить аудитором Общества Закрытое акционерное общество «КПМГ».
По шестому вопросу повестки дня: Утвердить Устав ОАО «Саратовэнерго» в новой редакции.
По седьмому вопросу повестки дня:
1. Одобрить заключение между Открытым акционерным обществом энергетики и электрификации «Саратовэнерго» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) договора кредитования в форме овердрафта, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны договора:
«Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) — Банк, ОАО «Саратовэнерго» - Заемщик.
IIредмет договора:
Банк обязуется предоставить Заемщику кредиты в форме овердрафта путем исполнения расчетных документов Заемщика (платежные поручения Заемщика, акцептованные Заемщиком платежные требования, денежные чеки на получение наличных денежных средств) при недостаточности или отсутствии денежных средств на расчетном счете Заемщика № 40702810600000002661 в Банке, а Заемщик обязуется своевременно погашать предоставленные кредиты и уплачивать проценты.
Цель получения кредитов: для финансирования финансово-хозяйственной деятельности Заемщика.
Цена договора:
максимальный размер единовременной задолженности по представленным Заемщиком кредитам (лимит овердрафта) - 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей.
процентная ставка за пользование предоставленными кредитами – не более 5 (пять) процентов годовых по фактической задолженности
Срок действия Договора: с момента заключения договора до 6 декабря 2012 года.
Иные существенные условия:
по истечении трех месяцев с даты заключения Договора лимит овердрафта по Договору устанавливается в размере 400 000 000,00 рублей;
начиная с четвертого месяца с даты заключения Договора, лимит овердрафта устанавливается в размере, определенном из расчета не более 50 (пятидесяти) процентов от среднемесячной величины совокупных кредитовых оборотов по всем расчетным и текущим валютным счетам Клиента, открытым в Банке, за последний календарный месяц, предшествующий месяцу, в котором осуществляется перерасчет Лимита овердрафта, но не может превышать 400 000 000,00 (четыреста миллионов) рублей;
при расчете объема совокупных кредитовых оборотов по счетам Заемщика не учитываются:
а) зачисления кредитов Банка и займов третьих лиц;
б) ошибочно зачисленные (сторнированные) денежные средства;
в) перечисления денежных средств при закрытии депозитных счетов в Банке;
г) зачисления денежных средств от продажи векселей Банка (за исключением случаев, когда они получены в оплату продукции (работ, услуг);
д) отражения конверсионных операций с текущих валютных и расчетных рублевых счетов в Банке с последующим зачислением средств на эти же счета;
е) поступления от продажи Заемщиком акций и других ценных бумаг, долей, паев участия в уставных (складочных) капиталах других организаций.
в течение срока действия Договора Заемщику неоднократно в пределах величины Лимита овердрафта могут быть предоставлены отдельные кредиты сроком пользования не более 30 дней;
в случае прекращения действия Договора банковского счета №810-6-2661/10 от 11.10.2010, заключенного между Банком и Заемщиком (далее – Договор банковского счета) и закрытия Расчетного счета Заемщик обязан возвратить все полученные кредиты, а также уплатить проценты не позднее дня закрытия Расчетного счета;
не подлежат исполнению Банком за счет кредитов расчетные документы Заемщика на следующие цели:
- погашение Заемщиком обязательств других заемщиков перед Банком;
- погашение Заемщиком своих обязательств перед Банком по ранее предоставляемой ссуде;
- приобретение и погашение Заемщиком векселей, за исключением векселей ГПБ (ОАО);
- предоставление Заемщиком займов третьим лицам и погашение займов/кредитов третьих лиц;
- приобретение и погашение эмиссионных ценных бумаг;
- осуществление вложений в уставные капиталы других лиц (в том числе покупка акций на вторичном рынке).
- перечисление средств на расчетные счета Заемщика в других банках (за исключением перечисления денежных средств на расчетные счета, открытые Заемщиком в ОАО «Альфа-Банк» г. Москва, для целей покупки электроэнергии и мощности на оптовом рынке электроэнергии и мощности);
размер процентной ставки может быть пересмотрен Банком в одностороннем порядке, в том числе в связи с изменением ставки рефинансирования Банка России и (или) изменением конъюнктуры рынка. В этом случае Банк направляет Заемщику курьерской почтой или телеграммой уведомление о намерении изменить процентную ставку, которое Заемщик обязан рассмотреть в течение 5 (Пяти) рабочих дней и при несогласии с предлагаемой процентной ставкой погасить все предоставленные кредиты в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты отправления уведомления;
Банк вправе уменьшить размер лимита овердрафта, требовать от Заемщика частичного погашения задолженности до вновь установленной величины лимита овердрафта, приостановить операции кредитования расчетного счета Заемщика, требовать досрочного погашения задолженности по Договору (по возврату всех предоставленных кредитов, уплате процентов), отказаться от предоставления Заемщику очередного кредита, изменить очередность погашения задолженности в порядке и в случаях, предусмотренных Договором;
при неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по погашению задолженности по предоставленным кредитам Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по погашению задолженности по уплате процентов Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,06 (Ноль целых шесть сотых) процентов от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.
2. Указанный в п.1 Договор одобрить также как сделку, совершаемую в рамках Положения о кредитной политике «Саратовэнерго» (утверждено решением Совета директоров 19.04.2007г., протокол №15).
2.7. Дата составления протокола общего собрания – 29 июня 2011г.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор-
первый заместитель генерального директора
по доверенности №388 от 24 декабря 2010г. А.Г.Малухин
3.2. Дата «30» июня 2011 г. М.П.
English (US) 