ПАО "ОКС"
Решения общих собраний участников (акционеров)
О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество "Объединенные Кредитные Системы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "ОКС"
1.3. Место нахождения эмитента: 107140, город Москва, улица Верхняя Красносельская, д. 11 А, строение 1
1.4. ОГРН эмитента: 1127747195938
1.5. ИНН эмитента: 7708776756
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7708776756/; http://www.ucsys.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое;
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров: 30 июня 2014 года;
Время проведения общего собрания акционеров: 10 часов 30 минут;
Место проведения общего собрания акционеров: 107140, г. Москва, ул. Верхняя Красносельская, д.11А, стр.1;
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: в годовом общем собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 20 210 000 голосами, что составляет 100% от числа размещённых голосующих акций ОАО «ОКС»;
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об избрании Председателя годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы».
2. Об утверждении Годового отчета Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы» за 2013 год.
3. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы», в том числе утверждение отчета о финансовых результатах за 2013 финансовый год.
4. О распределении прибыли и убытков Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы» по результатам 2013 финансового года.
5. Об избрании Ревизора Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы».
6. Об утверждении аудитора Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы».
7. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
8. Об одобрении сделок, требующих одобрения в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по первому вопросу повестки дня Об избрании Председателя годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Объединенные Кредитные Системы":
«ЗА» - 20 210 000 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по первому вопросу повестки дня:
Избрать Председателем годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы» Корзуна Алексея Александровича.
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
Об утверждении Годового отчета Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы» за 2013 год.
«ЗА» - 20 210 000 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по второму вопросу повестки дня:
Утвердить Годовой отчет Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы» за 2013 год.
Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы», в том числе утверждение отчета о финансовых результатах за 2013 финансовый год.
«ЗА» - 20 210 000 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по третьему вопросу повестки дня:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы», в том числе отчет о финансовых результатах за 2013 финансовый год.
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
О распределении прибыли и убытков Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы» по результатам 2013 финансового года
«ЗА» - 20 210 000 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по четвертому вопросу повестки дня:
Прибыль Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы», полученную по результатам 2013 года в размере 3 185 967,08 рублей 08 копеек распределить следующим образом: 159 298,35 (Сто пятьдесят девять тысяч двести девяносто восемь) рублей 35 копеек направить в резервный фонд Общества. Оставшуюся часть прибыли в размере 3 026 668,73 рублей 73 копейки не распределять, дивиденды по акциям Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы» не выплачивать.
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
Об избрании Ревизора Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы».
«ЗА» - 20 210 000 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по пятому вопросу повестки дня:
Избрать Ревизором Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы» Комкову Лидию Павловну.
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
Об утверждении аудитора Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы».
«ЗА» - 20 210 000 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по шестому вопросу повестки дня:
Утвердить аудитором Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы» на 2014 год Закрытое акционерное общество «2К Аудит - Деловые консультации/Морисон Интернешнл» (Член СРО НП «Московская аудиторская палата», ОРНЗ (основной регистрационный номер записи) в реестре аудиторов и аудиторских организаций 10303000547, место нахождения: 127055, г. Москва, ул. Бутырский вал, д. 68/70, стр. 2). Определить размер выплаты вознаграждения аудитору в сумме не более 800 000 (Восемьсот тысяч) рублей, включая НДС 18 %.
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
«ЗА» - 20 210 000 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по седьмому вопросу повестки дня:
1. Договор купли-продажи 1 259 627 инвестиционных паев ЗПИФ рентный «Перспектива» под управлением ТРИНФИКО Пропети Менеджмент (ООО) между ЗАО «УК «ТРАНСФИНГРУП» Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ» (14/ДУ) («Покупатель») и ОАО «ОКС» («Продавец») по цене 1 264 665 508 (Один миллиард двести шестьдесят четыре миллиона шестьсот шестьдесят пять тысяч пятьсот восемь) рублей 00 копеек, при этом цена одного пая составляет 1 004 (Одна тысяча четыре) рубля 00 копеек.
2. Договор купли-продажи 300 000 штук облигаций Открытого акционерного общества «ТрансФин-М» (государственный регистрационный номер 4-13-36182R) между ЗАО «УК «ТРАНСФИНГРУП» Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ» (14/ДУ) («Продавец») и ОАО «ОКС» («Покупатель») по цене 308 385 000 (Триста восемь миллионов триста восемьдесят пять тысяч) рублей 00 копеек, при этом цена одной облигации составляет 1 027,95 (Одна тысяча двадцать семь) рублей 95 копеек.
3. Договор купли-продажи 930 279 штук облигаций Открытого акционерного общества «ТрансФин-М» (государственный регистрационный номер 4-14-36182R) между ЗАО «УК «ТРАНСФИНГРУП» Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ» (14/ДУ) («Продавец») и ОАО «ОКС» («Покупатель») по цене 956 280 298 (Девятьсот пятьдесят шесть миллионов двести восемьдесят тысяч двести девяносто восемь) рублей 05 копеек, при этом цена одной облигации составляет 1 027,95 (Одна тысяча двадцать семь) рублей 95 копеек.
4. Соглашение о зачете встречных взаимных требований ЗАО «УК «ТРАНСФИНГРУП» Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ» (14/ДУ) и ОАО «ОКС», по которому Стороны согласились произвести полный зачет взаимных встречных требований по следующим договорам купли-продажи ценных бумаг: № 1 от 01.04.2014г., № 2 от 01.04.2014 и № 3 от 01.04.2014 г. Зачет производится на сумму 1 264 665 298,05 (Один миллиард двести шестьдесят четыре миллиона шестьсот шестьдесят пять тысяч двести девяносто восемь) рублей 05 копеек.
5. Договор купли-продажи 280 штук паев Закрытого паевого инвестиционного фонда смешанных инвестиций «РВМ Русский Транзит» между ОАО «Национальный капитал» («Покупатель») и ОАО «ОКС» («Продавец») по цене 35 280 000 рублей, при этом цена одного пая составляет 126 000 рублей.
6. Договор купли-продажи 393 000 штук облигаций биржевых процентных документарных на предъявителя, серии БО-01 ЗАО «Желдорипотека» между ОАО «Национальный капитал» («Покупатель») и ОАО «ОКС» («Продавец») по цене 400 463 070,00 (Четыреста миллионов четыреста шестьдесят три тысячи семьдесят) рублей.
7. Договор купли-продажи 393 511 штук паев Закрытого паевого инвестиционного фонда прямых инвестиций «Континент» между ОАО «Национальный капитал» («Продавец») и ОАО «ОКС» («Покупатель») по цене 435 742 600,52 (Четыреста тридцать пять миллионов семьсот сорок две тысячи шестьсот) рублей 52 копейки».
Результаты голосования по восьмому вопросу повестки дня:
Об одобрении сделок, требующих одобрения в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы»
«ЗА» - 20 210 000 «ПРОТИВ» - 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента по восьмому вопросу повестки дня:
Одобрить следующие сделки, требующие одобрения в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Объединенные Кредитные Системы»:
1. Договор мены ценных бумаг между ЗАО «УК «ТРАНСФИНГРУП» Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ» (25/ДУ) («Сторона 1») и ОАО «ОКС» («Сторона 2»), согласно которому:
Сторона 1 обязуется в сроки, в порядке и на условиях, указанных в Договоре, передать Стороне 2 следующие ценные бумаги («Ценные бумаги 1»):
• Эмитент: Открытое акционерное общество «Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер»
• Ценные бумаги: Акции именные обыкновенные
• Государственный регистрационный номер: № 1-01-55194-Е
• Цена за одну ЦБ: 3 436 (три тысячи четыреста тридцать шесть) рублей
• Цена Акций в целях настоящей сделки: 1 189 498 532,00 (один миллиард сто восемьдесят девять миллионов четыреста девяносто восемь тысяч пятьсот тридцать два) рубля 00 копеек
• Количество: 346 187 (триста сорок шесть тысяч сто восемьдесят семь) штук
Сторона 2 в обмен на Ценные бумаги 1, обязуется в сроки, в порядке и на условиях, указанных в Договоре, передать Стороне 1 следующие ценные бумаги («Ценные бумаги 2»):
• Эмитент: ЗПИФ рентный «Перспектива» под управлением ТРИНФИКО Пропети Менеджмент (ООО)
• Ценные бумаги: Инвестиционные паи
• Государственный регистрационный номер: №2143-94174077
• Цена за одну ЦБ: 1004 (одна тысяча четыре) рубля
• Цена Паев в целях настоящей сделки: 1 065 560 160,73 (один миллиард шестьдесят пять миллионов пятьсот шестьдесят тысяч сто шестьдесят) рублей 73 копейки
• Количество: 1 061 314,90113 (один миллион шестьдесят одна тысяча целых 90113/100000) штук
• Эмитент: ЗПИФ недвижимости «РВМ-Логистический» под управлением ЗАО УК «РВМ Капитал»
• Ценные бумаги: Инвестиционные паи
• Государственный регистрационный номер: № 0761-94126902
• Цена за одну ЦБ: 1 187 (одна тысяча сто восемьдесят семь) рублей
• Цена Паев в целях настоящей сделки: 123 944 496,32 (сто двадцать три миллиона девятьсот сорок четыре тысячи четыреста девяносто шесть) рублей 32 копейки
• Количество: 104 418,27828 (сто четыре тысячи четыреста восемнадцать целых 27828/100000) штук
2. Договор купли-продажи между ЗАО «УК «ТРАНСФИНГРУП» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций «Спектр» («Покупатель») и ОАО «ОКС» («Продавец»), согласно которому Продавец обязуется передать Покупателю следующие ценные бумаги
- Облигации - процентные документарные на предъявителя:
Эмитент: Открытое акционерное общество «Калужский завод «Ремпутьмаш» (ОАО «Калужский завод «Ремпутьмаш»).
Государственный регистрационный номер выпуска облигаций: 4-01-55167-Е от 18.08.2011г.
Номинальная стоимость 1 (одной) облигации: 1000,00 (Одна тысяча рублей).
Количество облигаций: 772 076,00 (Семьсот семьдесят две тысячи семьдесят шесть) штук.
Цена за одну Облигацию: 1040,29 (Одна тысяча сорок рублей 29 копеек) в том числе НКД 40,29 (Сорок рублей 29 копеек).
- Инвестиционные паи ЗПИФ рентный «Перспектива» под управлением ООО «ТРИНФИКО Пропети Менеджмент» ГРН 2143-94174077 от 02.06.2011 г.
Количество паев: 1200000,00 (Один миллион двести тысяч) штук. Стоимость одного пая: 1004,00 (Одна тысяча четыре рубля).
- Акции:
Эмитент: Открытое акционерное общество «Центр по перевозке грузов в контейнерах «ТрансКонтейнер» (ОАО «ТрансКонтейнер»)
Государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-55194-Е от 11.05.2006г. Номинальная стоимость 1 (одной) акции: 1000,00 (Одна тысяча рублей). Количество акций: 346 187,00 (Триста сорок шесть тысяч сто восемьдесят семь) штук. Цена за одну Акцию: 3 437,00 (Три тысячи четыреста тридцать семь рублей), (далее «ценные бумаги»)
Цена Договора - сумма денежных средств, подлежащая уплате Покупателем Продавцу за Ценные бумаги составляет 3 197 827 661,04 (Три миллиарда сто девяносто семь миллионов восемьсот двадцать семь тысяч шестьсот шестьдесят один рубль 04 копейки).
3.Соглашение от 16.04.2014 о прекращении обязательств зачетом между ОАО «ОКС» («Сторона-1») и ЗАО «УК «ТРАНСФИНГРУП» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций «Спектр» («Сторона-2»), согласно которому Стороны согласились произвести зачет взаимных встречных требований по следующим договорам купли-продажи ценных бумаг: Б/Н от 26.11.2013, Б/Н от 15.04.2014 в размере 2 956 715 900,00 (Два миллиарда девятьсот пятьдесят шесть миллионов семьсот пятнадцать тысяч девятьсот рублей) 00 копеек. Сумма задолженности Стороны - 2 перед Стороной - 1, с учетом произведенного зачета, составляет 241 111 761,04 (Двести сорок один миллион сто одиннадцать тысяч семьсот шестьдесят один рубль 04 копейки) по договору купли-продажи ценных бумаг № Б/Н от 15 апреля 2014 г. Указанная сумма будет перечислена Стороной-2 Стороне-1 по реквизитам, указанным в договоре купли-продажи ценных бумаг № Б/Н от 15 апреля 2014 г. частично или единовременно не позднее 31.12.2014 г.
4. Соглашение о зачете встречных однородных требований между Закрытым акционерным обществом Управляющая компания «РВМ Капитал» доверительный управляющий ЗПИФ смешанных инвестиций «РВМ Русский Транзит» («Сторона 1») и ОАО «ОКС» («Сторона 2»), согласно которому Стороны договорились прекратить обязательства Стороны-1 по выплате Стороне-2 задолженности в размере 1 272 686 717 рублей 13 коп., вытекающие из Договора № 01/11/ТР от 29.04.2014 года купли-продажи ценных бумаг по покупке 300 000 (триста тысяч) облигаций ОАО «ТрансФин-М», серии 13 на сумму 310 341 000 (триста десять миллионов триста сорок одна тысяча) рублей 00 коп. и 930 279 (девятьсот тридцать тысяч двести семьдесят девять) облигаций ОАО «ТрансФин-М», серии 14, на сумму 962 345 717 (девятьсот шестьдесят два миллиона триста сорок пять тысяч семьсот семнадцать) рублей 13 коп., зачетом встречного однородного требования по выплате Стороной-2 Стороне-1 долга в размере 1 272 686 717 рублей 13 коп., вытекающего из Договора № 02/11/ТР купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2014 года.
5. Договор купли-продажи 300 000 штук облигаций ОАО «ТрансФин-М» (выпуск 13, государственный регистрационный номер 4-13-36182-R) и 930 279 штук облигаций ОАО «ТрансФин-М» (выпуск 14, государственный регистрационный номер 4-14-36182-R) между ОАО «ОКС» («Продавец») и ЗАО «УК «РВМ Капитал» Д.У. ЗПИФ смешанных инвестиций «РВМ Русский Транзит» («Покупатель») по цене 1 272 686 717,13 (один миллиард двести семьдесят два миллиона шестьсот восемьдесят шесть тысяч семьсот семнадцать) рублей 13 коп.
6. Сделки (взаимосвязанные сделки) по размещению по закрытой подписке дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОКС» номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг № 1-01-15296-A-002D от 22.05.2014 г.):
Цена размещения дополнительных акций: 1068 (Одна тысяча шестьдесят восемь) рублей за 1 (Одну) размещаемую акцию.
Круг потенциальных приобретателей дополнительных акций (в соответствии с п. 8.1 Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ОКС», зарегистрированного Банком России 22.05.2014 г., государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг № 1-01-15296-A-002D):
Наименование потенциального приобретателя, ОГРН и ИНН:
ТКБ БНП Париба Инвестмент Партнерс (Открытое акционерное общество) Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ», ОГРН 1027809213596, ИНН 7825489723
Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «КапиталЪ» Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ», ОГРН 1027739220134, ИНН 7714148894
Закрытое акционерное общество «Лидер» (Компания по управлению активами пенсионного фонда) Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ», ОГРН 1025002040250, ИНН 5018026672
Закрытое акционерное общество «Управляющая компания «ТРАНСФИНГРУП» Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ», ОГРН 1037739614604, ИНН 7708168370
Закрытое акционерное общество «РЕГИОН Эссет Менеджмент» Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ», ОГРН 1027739046895, ИНН 7730149408
Закрытое акционерное общество «Управляющая Компания ТРИНФИКО» Д.У. пенсионными резервами НПФ «БЛАГОСОСТОЯНИЕ», ОГРН 1027700084730, ИНН 7701155020
Открытое акционерное общество «Национальный капитал», ОГРН 1067746970884, ИНН 7708607451
Закрытое акционерное общество «Управляющая компания «ТРАНСФИНГРУП» Д.У. Закрытым паевым инвестиционным фондом смешанных инвестиций «Спектр», ОГРН 1037739614604, ИНН 7708168370
КИТ Финанс Капитал (Общество с ограниченной ответственностью), ОГРН 1097847236310, ИНН 7840417963
При этом размещение акций осуществляется на бирже – в Закрытом акционерном обществе «Фондовая биржа ММВБ» на основании договоров, заключенных с участниками торгов (юридическими лицами, включенными в состав участников торгов ЗАО «ФБ ММВБ» в установленном ЗАО «ФБ ММВБ» порядке).
Форма оплаты дополнительных акций: денежные средства.
Иные условия размещения указанных дополнительных акций приведены в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг ОАО «ОКС», зарегистрированном Банком России 22.05.2014 г., государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг № 1-01-15296-A-002D.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол № 16 от 02.07.2014 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ОАО "ОКС"
__________________ Корзун А.А.
подпись Фамилия И.О.
3.2. Дата 02.07.2014г. М.П.
English (US) 