ПАО «НК «Роснефть»

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ»

1. Общие сведения.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «Роснефть».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «НК «Роснефть».
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва.
1.4. ОГРН эмитента: 1027700043502.
1.5. ИНН эмитента: 7706107510.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00122-A.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://www.rosneft.ru/Investors/information/,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6505.

2. Содержание сообщения.
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: Внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 29 сентября 2017 года; Россия, 199406, г. Санкт-Петербург, В.О., ул. Наличная, д.28/16, МФК «Горный»; с 11 часов 00 минут до 15 часов 28 минут.

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества - 10 598 177 817.
В список лиц, имеющих право на участие в Собрании, по состоянию реестра акционеров Общества на конец операционного дня 28 августа 2017 года включены акционеры, обладающие в совокупности 10 598 177 817 обыкновенными акциями Общества.
По состоянию на 11 часов 00 минут 29 сентября 2017 года число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании:
- по вопросам №1, №2, №3 и №5 повестки дня Собрания: 9 726 981 187;
- по вопросу №4 повестки дня Собрания: 9 496 002 438.

Число голосов, принадлежавших лицам, принявшим участие в Собрании, которое учитывалось при определении кворума по вопросам повестки дня, составило более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по каждому вопросу повестки дня Собрания.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Кворум для проведения Собрания имеется.

Первый вопрос повестки дня: Определение порядка ведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по первому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 2 февраля 2012 г. N 12-6/пз-н) (далее - Положение): 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по первому вопросу повестки дня Собрания: 9 726 984 707, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества.
Кворум по первому вопросу повестки дня имеется.

Второй вопрос повестки дня: Утверждение изменений в Устав Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по второму вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по второму вопросу повестки дня Собрания: 9 726 984 707, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по второму вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по второму вопросу повестки дня имеется.

Третий вопрос повестки дня: Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по третьему вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по третьему вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по третьему вопросу повестки дня Собрания: 9 726 984 707, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по третьему вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по третьему вопросу повестки дня имеется.

Четвертый вопрос повестки дня: Избрание членов Совета директоров Общества.

В связи с принятием решения по вопросу №2 повестки дня «Утверждение изменений в Устав Общества» число кумулятивных голосов по вопросу №4 «Избрание членов Совета директоров Общества» определялось в соответствии с проектом решения, указанным в Бюллетене №3 Лист 1.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по четвертому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817 или 116 579 955 987 кумулятивных голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817 или 116 579 955 987 кумулятивных голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по четвертому вопросу повестки дня Собрания: 9 496 005 958 голосов или 104 456 065 538 кумулятивных голосов, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по четвертому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по четвертому вопросу повестки дня имеется.

Пятый вопрос повестки дня: О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 1 полугодия 2017 г.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по пятому вопросу повестки дня Собрания: 10 598 177 817.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по пятому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения: 10 598 177 817.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по пятому вопросу повестки дня Собрания: 9 726 984 707, что составляет более чем половину голосов размещенных голосующих акций Общества по пятому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по пятому вопросу повестки дня имеется.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Определение порядка ведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
2. Утверждение изменений в Устав Общества.
3. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров Общества.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 1 полугодия 2017 г.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

2.6.1. По первому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 576 469 176
ПРОТИВ 5 269
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 150 054 856

Определить следующий порядок ведения внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть» 29 сентября 2017 года (далее также – Общее собрание):
1.1. Открытие внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть» с оглашением сведений о наличии кворума по вопросам повестки дня Общего собрания.
1.2. Выступление докладчика по первому вопросу повестки дня – до 15 минут.
1.3. Ответы на вопросы участников Общего собрания по первому вопросу повестки дня – до 5 минут.
1.4. Проведение голосования по первому вопросу повестки дня – 20 минут.
1.5. Подведение итогов голосования по первому вопросу повестки дня и оглашение решения, принятого внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «НК «Роснефть», по первому вопросу повестки дня.
1.6. Выступления докладчиков по второму, третьему, четвертому и пятому вопросам повестки дня Общего собрания – до 15 минут по каждому вопросу.
1.7. Ответы на вопросы участников Общего собрания по вопросам повестки дня – до 5 минут на каждый вопрос повестки дня Общего собрания.
1.8. Время для выступлений участников Общего собрания в порядке обсуждения вопросов повестки дня предоставляется после выступления всех докладчиков по вопросам повестки дня и ответов на вопросы. Продолжительность первого выступления – до 10 минут, повторное выступление по одному и тому же вопросу повестки дня – до 3 минут.
1.9. Завершение обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания (последнего вопроса повестки дня Общего собрания, по которому имеется кворум) и окончание регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
1.10. Время для голосования по вопросам повестки дня – голосование осуществляется с момента открытия Общего собрания и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня, за исключением голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания.
1.11. Голосование по четвертому вопросу повестки дня Общего собрания «Избрание членов Совета директоров Общества» осуществляется по двум проектам решения, исходя из количественного состава Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» 9 человек и 11 человек.
Выборы членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» осуществляются кумулятивным голосованием в соответствии с разъяснениями, изложенными в бюллетенях для голосования.
Регистратор, осуществляющий функции счетной комиссии на Общем собрании, при подведении итогов голосования по четвертому вопросу повестки дня учитывает лист бюллетеня с тем количественным составом Совета директоров ПАО «НК «Роснефть» (9 или 11 человек), который определится по результатам подведения итогов по второму вопросу повестки дня Общего собрания «Утверждение изменений в Устав Общества».
1.12. Время от завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания (последнего вопроса повестки дня Общего собрания, по которому имеется кворум) и до окончания приема бюллетеней для голосования по всем вопросам повестки дня, за исключением первого вопроса, составляет 1 час.
1.13. Подведение итогов голосования по второму, третьему, четвертому и пятому вопросу повестки дня – 1 час.
1.14. Оглашение итогов голосования и решений, принятых внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «НК «Роснефть» по второму, третьему, четвертому и пятому вопросам повестки дня.
1.15. В случае проведения Общего собрания в течение 2 часов непрерывно должен быть установлен перерыв в работе Общего собрания от 15 до 30 минут.
1.16. Закрытие внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «НК «Роснефть».

2.6.2. По второму вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 576 383 241
ПРОТИВ 130 325
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 150 151 740

Утвердить изменения в Устав ПАО «НК «Роснефть»:
Подпункт 10.3.4 пункта 10.3 статьи 10 изложить в следующей редакции: «10.3.4. Совет директоров избирается кумулятивным голосованием в составе 11 (одиннадцати) человек».

2.6.3. По третьему вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 573 592 812
ПРОТИВ 2 701 559
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 150 194 003

Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ПАО «НК «Роснефть».

2.6.4. По четвертому вопросу повестки дня Собрания:
Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата лицами, выбравшими вариант голосования «ЗА» при голосовании Бюллетенем №3 Лист 1:

1 Алсуваиди Файзала 11 369 860 601
2 Белоусова Андрея Рэмовича 8 331 299 140
3 Варнига Артура Маттиаса 8 336 986 820
4 Вьюгина Олега Вячеславовича 8 329 299 139
5 Глазенберга Айвана 11 369 848 309
6 Дадли Роберта Уоррена 11 513 890 860
7 Кинтеро Ордонеса Гильермо 11 513 781 146
8 Новака Александра Валентиновича 8 331 796 123
9 Сечина Игоря Ивановича 8 517 897 342
10 Хамфриза Дональда 8 336 986 818
11 Шрёдера Герхарда 8 337 834 472


«ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ» 704 715
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ» 131 396 925

Избрать Совет директоров ПАО «НК «Роснефть» в количестве 11 человек:
1. Алсуваиди Файзала
2. Белоусова Андрея Рэмовича
3. Варнига Артура Маттиаса
4. Вьюгина Олега Вячеславовича
5. Глазенберга Айвана
6. Дадли Роберта Уоррена
7. Кинтеро Ордонеса Гильермо
8. Новака Александра Валентиновича
9. Сечина Игоря Ивановича
10. Хамфриза Дональда
11. Шрёдера Герхарда.

В качестве независимых директоров избраны члены Совета директоров: Варниг Артур Маттиас, Вьюгин Олег Вячеславович, Хамфриз Дональд, Шрёдер Герхард.


2.6.5. По пятому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 9 577 545 760
ПРОТИВ 45 330
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 149 098 455

Выплатить дивиденды по результатам 1 полугодия 2017 года в денежной форме в размере 3 руб. 83 коп. (три рубля восемьдесят три копейки) на одну размещенную акцию.
Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - 10 октября 2017 года.
Выплату дивидендов номинальным держателям акций и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, зарегистрированным в реестре акционеров, осуществить не позднее 24 октября 2017 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров держателям акций – не позднее 15 ноября 2017 года.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 04 октября 2017 года, № б/н.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00122-А, дата государственной регистрации выпуска акций 29.09.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0J2Q06.

3. Подпись
3.1. Директор Департамента
корпоративного управления –
корпоративный секретарь С.В. Грицкевич
3.2. 04 октября 2017 года                               М.П.