ПАО ОМЗ

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 2.
1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800
1.5. ИНН эмитента: 6663059899
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 9 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

По второму вопросу повестки дня «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2016 год»:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1. Утвердить Отчет Совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности, являющийся разделом годового отчета Общества за 2016 год.
2. Подтвердить, что приведенные в годовом отчете Общества за 2016 год данные в разделе – «Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления» содержат полную и достоверную информацию о соблюдении Обществом принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления за 2016 год.
3. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2016 год.
4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2016 год.

По третьему вопросу повестки дня «О созыве годового Общего собрания акционеров Общества»:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительным направлением бюллетеней для голосования до проведения годового Общего собрания акционеров и вынести на решение годового Общего собрания акционеров Общества следующие вопросы:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудиторов Общества.
5. Об утверждении Положения о вознаграждении членов Совета директоров Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность.
8. Об одобрении крупных сделок Общества.

По четвертому вопросу повестки дня «О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества»:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1) Определить:
- дату проведения годового Общего собрания акционеров – 22 июня 2017 года;
- место проведения годового Общего собрания акционеров – г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20. стр. 1., этаж 4, ПАО ОМЗ;
- время проведения годового Общего собрания акционеров – 15 час. 00 мин.;
- время начала регистрации участников годового Общего собрания акционеров - 14 час. 30 мин.;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени - 115035, г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, ПАО ОМЗ.
2) Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров – 29 мая 2017 года.
3) Определить, что в связи с принятием на годовом Общем собрании акционеров Общества 30 июня 2016 года решения о выплате дивидендов по привилегированным кумулятивным акциям в полном размере в соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 9.13 Устава Общества акционеры - владельцы привилегированных кумулятивных акций не голосуют по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров.
4) Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудиторов Общества.
5. Об утверждении Положения о вознаграждении членов Совета директоров Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность.
8. Об одобрении крупных сделок Общества.
5) Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
6) Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров: не позднее 01 июня 2017 г. сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, заказным письмом по почтовому адресу, указанному в этом списке, или вручить каждому из указанных лиц под роспись.
7) Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров:
1. Годовой отчет Общества за 2016 год и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки.
2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2016 год, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год.
3. Оценка заключения аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров Общества.
4. Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии их письменного согласия на избрание.
5. Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии их письменного согласия на избрание.
6. Сведения о кандидатурах аудиторов Общества.
7. Рекомендации Общему собранию акционеров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам 2016 года.
8. Проект Положения о вознаграждении членов Совета директоров Общества.
9. Проект Устава Общества в новой редакции (Редакция № 10).
10. Отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
11. Отчет оценщика о рыночной стоимости акций Общества.
12. Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период.
13. Выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества.
14. Заключения о крупных сделках.
15. Проекты решений годового Общего собрания акционеров.
8) Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, можно ознакомиться в рабочие дни с 10:00 до 17:00, начиная со 02 июня 2017 г. по адресу: г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, этаж 4, ПАО ОМЗ.
9) Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующие решения:
- утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2016 год, в том числе отчет о финансовых результатах Общества;
- в связи с формированием убытка по итогам работы Общества в 2016 году прибыль не распределять;
- дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам работы Общества в 2016 году не начислять и не выплачивать;
- дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям Общества по итогам работы Общества в 2016 году начислить в соответствии с Уставом Общества в размере 12% годовых от номинальной стоимости одной привилегированной акции, выплату осуществить в денежной форме. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 03 июля 2017 года. Выплату дивидендов осуществить в сроки, предусмотренные законодательством.
- утвердить Положение о вознаграждении членов Совета директоров Общества;
- утвердить Устав Общества в новой редакции (Редакция № 10);
- утвердить аудитором Общества для аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год по Российским стандартам бухгалтерского учета Закрытое акционерное общество «Эйч Эл Би Внешаудит».
- утвердить аудитором Общества для аудита консолидированной финансовой отчетности за 2017 год по Международным стандартам финансовой отчетности Акционерное общество «КПМГ».

По пятому вопросу повестки дня «О поручении члену Совета директоров Общества председательствовать на годовом Общем собрании акционеров Общества»:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Поручить члену Совета директоров Общества Смирнову Михаилу Александровичу председательствовать на годовом Общем собрании акционеров Общества в 2017 году.

По шестому вопросу повестки дня «О назначении секретаря Общего собрания акционеров Общества»:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Назначить секретарем Общего собрания акционеров Общества Шведова Романа Сергеевича.

По седьмому вопросу повестки дня «О цене выкупа акций Общества»:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в размере 23,97 руб. (Двадцать три рубля девяносто семь копеек) за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества номинальной стоимостью 0,1 руб. (Ноль целых одна десятая рубля) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30174-D), исходя из рыночной стоимости акции, определенной оценщиком ООО «Форпост-оценка».

По восьмому вопросу повестки дня «Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделок Общества»:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность –Дополнительное соглашение № 1 к договору о банковской гарантии № 12332ГС/16-Р от 12 сентября 2016 года между Обществом (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) в размере: 16 188 647,21 руб. и включает в себя сумму банковской гарантии - 16 169 028,64 руб., вознаграждение Гаранта за изменение условий банковской гарантии - 5 000 руб. и вознаграждение Гаранта за выдачу банковской гарантии (за период увеличения срока действия) - 14 618,57 руб.

2. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Кредитное соглашение об открытии кредитной линии между Обществом (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) в размере 654 553 270 рублей с учетом выплаты процентов.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.05.2017.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19.05.2017, протокол № 17-СД/05-2017-1.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в годовом Общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента, государственный регистрационный номер: 1-01-30174-D от 23.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009090542.

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №72 от 19.10.2016)
Р.С. Шведов


3.2. Дата 19.05.2017г.