ПАО ОМЗ

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800
1.5. ИНН эмитента: 6663059899
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.10.2018

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 9 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По первому вопросу повестки дня «О цене выкупа акций Общества»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций Общества в размере 23,97 руб. (Двадцать три рубля девяносто семь копеек) за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества номинальной стоимостью 0,1 руб. (Ноль целых одна десятая рубля) (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30174-D), исходя из рыночной стоимости акции, определенной оценщиком ООО «Форпост-оценка».

По второму вопросу повестки дня «Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделки Общества»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой, в размере базовой цены - 24 200 000 000 (Двадцать четыре миллиарда двести миллионов) рублей плюс 17 000 000 (Семнадцать миллионов) долларов США без учета корректировок, предусмотренных условиями сделки.

По третьему вопросу повестки дня «Об утверждении заключения о крупной сделке»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Утвердить заключение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.

По четвертому вопросу повестки дня «О созыве и подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1) Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования и вынести на решение внеочередного Общего собрания акционеров Общества следующие вопросы:
Об одобрении сделки Общества, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.
2) Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования внеочередного Общего собрания акционеров Общества – 30 ноября 2018 года.
3) Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования – Российская Федерация, 115035, г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, этаж 4, ПАО ОМЗ.
4) Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров – 06 ноября 2018 года.
5) Определить, что в связи с принятием на годовом Общем собрании акционеров Общества 13 июня 2018 года решения о выплате дивидендов по привилегированным кумулятивным акциям в полном размере в соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 9.13 Устава Общества акционеры - владельцы привилегированных кумулятивных акций не голосуют по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
6) Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
Об одобрении сделки Общества, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.
7) Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
8) Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров: не позднее чем за 21 день до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества направить каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, заказным письмом по почтовому адресу, указанному в этом списке, или вручить каждому из указанных лиц под роспись.
9) Определить следующий перечень информации (материалов), подлежащий предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
1. Сделка Общества, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.
2. Отчет оценщика о рыночной стоимости акций Общества.
3. Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период.
4. Выписка из протокола заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества.
5. Заключение о крупной сделке.
6. Проект решения внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
10) Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров, можно ознакомиться в течение 20 календарных дней до даты окончания приема бюллетеней для голосования в рабочие дни с 10:00 до 17:00 по адресу: г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, этаж 4, ПАО ОМЗ.
11) Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества и формулировку решения по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которая должна направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

По пятому вопросу повестки дня «О согласовании сделки Общества, превышающей лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества - Договора субаренды нежилого помещения между Обществом (Арендатор) и ООО «ГПБ-Энергоэффект» (Субарендатор)»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
Согласовать сделку Общества, превышающую лимиты, установленные Советом директоров Общества в отношении сделок, совершаемых Единоличным исполнительным органом Общества - Договор субаренды нежилого помещения на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Обществом (Арендатор) и ООО «ГПБ-Энергоэффект» (Субарендатор).
Предмет сделки:
В соответствии с Договором Арендатор обязуется 11 октября 2018 года передать Субарендатору за плату во временное владение и пользование (субаренду), а Субарендатор принять и оплатить на условиях Договора Помещение общей площадью 349,8 (триста сорок девять и 80/100) квадратных метров, расположенное на 4 (четвертом) этаже здания, принадлежащее Арендодателю - ООО Фирма «ГРАН» (ОГРН 1027739509368, ИНН 7723005701) на праве собственности, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права о внесении 10.10.2005 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи регистрации № 77-77-12/015/2005-064, бланк серии 77-АС № 102271, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве 20 февраля 2015 г., расположенное по адресу: г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1.
Стороны признают и подтверждают, что для расчета платы за аренду Помещения, эксплуатационных расходов, штрафных санкций по Договору будут использовать площадь Помещения, равную 408,36 кв.м, рассчитанную по Стандарту ВОМА.
Цена сделки:
Арендная плата включает в себя Плату за аренду Помещения и Эксплуатационные расходы и составляет 3 543 752,16 (Три миллиона пятьсот сорок три тысячи семьсот пятьдесят два) рубля 16 копеек в квартал. Квартал считается равным трем месяцам, а отсчет кварталов ведется с начала года.
Плата за аренду Помещения рассчитывается, исходя из Ставки платы за аренду Помещения и площади Помещения, и составляет 2 825 549,01 (Два миллиона восемьсот двадцать пять пятьсот сорок девять) рублей 01 копейка в квартал без учета НДС.
Ставка Платы за аренду Помещения - размер платы за аренду 1 (одного) квадратного метра Помещения в месяц. Ставка Платы за аренду Помещения составляет 2 306,42 (Две тысячи триста шесть) рублей 42 копейки в месяц без учета НДС.
Эксплуатационные расходы рассчитываются исходя из Ставки Эксплуатационных расходов и площади Помещения, и составляют 718 203,15 (Семьсот восемнадцать тысяч двести три) рубля 15 копеек в квартал без учета НДС.
Ставка Эксплуатационных расходов - размер Эксплуатационных расходов в расчете на один квадратный метр арендуемого Помещения в месяц, Ставка Эксплуатационных расходов составляет 586,25 (Пятьсот восемьдесят шесть) рублей 25 копеек в месяц без учета НДС.
Дополнительно оплачивается стоимость работ на оказание услуг по технической эксплуатации и обслуживанию инженерных систем Помещения с учетом линии разграничения эксплуатационной ответственности согласно площади арендуемых помещений.
Стоимость услуг по технической эксплуатации и обслуживанию инженерных систем Помещения по Договору составляет сумму в размере 28 617,60 рублей 60 копеек в месяц без учета НДС.
Стоимость оказания услуг по комплексной уборке, исходя из площади арендуемых помещений, составляет сумму в размере 29 547,60 рублей 60 копеек в месяц без учета НДС.
Размер платы за пользование мебелью Арендатора, перечень которой определен Сторонами в Приложении № 5 к Договору, составляет 15 978 (Пятнадцать тысяч девятьсот семьдесят восемь) рублей 64 копейки в месяц без учета НДС.
Иные существенные условия:
Договор вступает в силу с даты подписания сторонами и действует по 10 сентября 2019 года. Договор распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 11 октября 2018 года.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.10.2018.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.10.2018, протокол № 56-СД/10-2018-1.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента, государственный регистрационный номер: 1-01-30174-D от 23.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009090542.

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №63 от 20.07.2018)
Р.С. Шведов


3.2. Дата 25.10.2018г.