ПАО НК "РуссНефть"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное Акционерное общество Нефтегазовая компания "РуссНефть"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО НК "РуссНефть"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027717003467
1.5. ИНН эмитента: 7717133960
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 39134-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534;
http://www.russneft.ru/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, и иным вопросам:
Кворум заседания совета директоров. На заседании Совета директоров из 13 членов Совета директоров присутствовали 10. Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам повестки дня: «Об исполнении поручений Совета директоров ПАО НК «РуссНефть»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2017 года»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Отчет об итогах выполнения КПЭ менеджмента ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2017 года»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Об утверждении отчета о заключенных ПАО НК РуссНефть в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Предварительное утверждение годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Рассмотрение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть» по распределению прибыли, полученной ПАО НК «РуссНефть» по результатам 2016 года»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «О кандидатуре аудитора ПАО НК «РуссНефть»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «О ходе выполнения Программы долгосрочной мотивации менеджмента ПАО НК «РуссНефть» в 2016 году»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0% голосов; «Об участии ПАО НК «РуссНефть» в других организациях»: «За» - 90% голосов; «Против» - 10% голосов; «Воздержался» - 0 голосов; «Об утверждении Положения о дивидендной политике ПАО НК «РуссНефть» в новой редакции»: «За» - 100% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов;
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, и иных решений:
По вопросу повестки дня «Об исполнении поручений Совета директоров ПАО НК «РуссНефть»:
1.1. Принять к сведению информацию об исполнении поручений Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
По вопросу повестки дня «Отчет об итогах финансово-хозяйственной деятельности ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2017 года»:
2.1. Принять к сведению информацию об итогах финансово-хозяйственной деятельности ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2017 года.
По вопросу повестки дня «Отчет об итогах выполнения КПЭ менеджмента ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2017 года»:
3.1. Утвердить отчет об итогах выполнения КПЭ менеджмента ПАО НК «РуссНефть» за I квартал 2017 года.
По вопросу повестки дня «Об утверждении отчета о заключенных ПАО НК РуссНефть в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность»:
4.1. Утвердить отчет о заключенных ПАО НК «РуссНефть» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу повестки дня «Предварительное утверждение годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год»:
5.1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год и вынести его на утверждение годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть».
По вопросу повестки дня «Рассмотрение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год»:
6.1. Одобрить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год и вынести ее на утверждение годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть».
По вопросу повестки дня «О рекомендациях годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть» по распределению прибыли, полученной ПАО НК «РуссНефть» по результатам 2016 года»:
7.1. Определить поправочный коэффициент К равным 2,5 в целях расчета размера дивиденда на 1 кумулятивную привилегированную акцию.
7.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «НК «РуссНефть»:
7.2.1. Из чистой прибыли в сумме 13 844 759 тыс. рублей, полученной по результатам 2016 года, направить:
- 39 999 996,96 долларов США (по курсу Банка России, установленному на дату фактической выплаты дивидендов) – на выплату дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям ПАО «НК «РуссНефть»;
- 4 804 тыс. рублей – на формирование резервного фонда;
Оставшуюся часть чистой прибыли не распределять, дивиденды по обыкновенным акциям не выплачивать.
7.2.2. Утвердить 17 июля 2017 года в качестве даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
7.2.3. В соответствии с п. 6.3.1 Устава ПАО НК «РуссНефть» выплату дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям ПАО «НК «РуссНефть» по результатам 2016 года осуществить в денежной форме из расчета 0,40803 долларов США на одну кумулятивную привилегированную акцию Компании по курсу Банка России, установленному на дату фактической выплаты дивидендов, в сроки, установленные законодательством, почтовыми или банковскими переводами по реквизитам акционера или определенного им лица.
По вопросу повестки дня ««О кандидатуре аудитора ПАО НК «РуссНефть»:
8.1. Одобрить кандидатуру АО БДО «ЮНИКОН» в качестве аудитора по проведению обязательного аудита ПАО НК «РуссНефть» на 2017 год.
8.2. Одобрить кандидатуру ООО «Эрнст энд Янг» в качестве аудитора по проведению аудита консолидированной финансовой отчетности ПАО НК «РуссНефть» на 2017 год.
8.3. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть» утвердить АО БДО «ЮНИКОН» и ООО «Эрнст энд Янг» аудиторами ПАО НК «РуссНефть» на 2017 год.
По вопросу повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»:
9.1. Уточнить список кандидатов для избрания в Совет директоров на годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть», исключив кандидатуру Гордеева О.Г. и включив кандидатуру Миракяна А.В.
9.2. Провести годовое общее собрание акционеров ПАО НК «РуссНефть» 27 июня 2017 года в 12.00 час. в форме собрания (совместного присутствия акционеров) по адресу: г. Москва, Ленинградский проспект, д. 31а, стр. 1, Гостиница «Ренессанс Москва Монарх Центр», зал «Андреевский», 2 этаж.
9.3. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»:
1. Об утверждении годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год.
3. О распределении прибыли по итогам 2016 года, в том числе выплате дивидендов по акциям ПАО НК «РуссНефть».
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО НК «РуссНефть».
6. Об утверждении аудитора ПАО НК «РуссНефть».
7. Об установлении размеров вознаграждения членам Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» и компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей членов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
9.4. Определить 05 июня 2017 года в качестве даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть».
9.5. Установить, что регистрация участников собрания проводится в день и по месту проведения собрания, начиная с 11.00 часов.
9.6. Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению № 1 и в целях уведомления акционеров о проведении годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» в срок не позднее 27 мая 2017 года разместить данное сообщение на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», используемом ПАО НК «РуссНефть» для раскрытия информации (http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534).
9.7. Утвердить проекты решений годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению № 2.
9.8. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению № 3 и направить или вручить под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров и имеющему право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть», в срок не позднее 07 июня 2017 года.
9.9. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой для ознакомления акционерам ПАО НК «РуссНефть»:
- годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год;
- заключение аудитора ПАО НК «РуссНефть» за 2016 год;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО НК «РуссНефть»;
- отчет о заключенных ПАО НК «РуссНефть» в 2016 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям ПАО НК «РуссНефть» и порядку его выплаты, по результатам 2016 года;
- сведения о кандидатах для избрания в Совет директоров,
- сведения о кандидатах для избрания в Ревизионную комиссию;
- сведения о кандидатурах аудиторов ПАО НК «РуссНефть»;
- проекты решений годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть».
9.10. Установить, что акционеры ПАО НК «РуссНефть» могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть», начиная с 07 июня 2017 года, с 10.00 до 16.00 по адресу: г. Москва, 115054, ул. Пятницкая, д. 69, а также по месту проведения собрания 27 июня 2017 года.
9.11. Привлечь для выполнения функций счетной комиссии регистратора ПАО НК «РуссНефть» – АО «Сервис-Реестр» (адрес: 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д. 12).
9.12. Назначить Секретарем годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» Секретаря Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» Романова Д.В.
По вопросу повестки дня «О ходе выполнения Программы долгосрочной мотивации менеджмента ПАО НК «РуссНефть» в 2016 году»:
10.1. Принять к сведению информацию о результатах выполнения Программы долгосрочной мотивации менеджмента ПАО НК «РуссНефть» в 2016 году.
10.2. Завершить программу 2014-2016 годов и полностью погасить начисленные акции.
10.3. Согласиться с предложением об определении следующего пула сравнимых компаний, акции которых котируются на Московской Бирже: ПАО «НК «Роснефть», ПАО «Лукойл», ПАО «Газпром нефть», ПАО АНК «Башнефть».
10.4. Утвердить новые принципы долгосрочной программы мотивации менеджмента ПАО НК «РуссНефть».
10.5. Поручить Президенту ПАО НК «РуссНефть» Е.В. Толочку разработать и утвердить Программу мотивации на 2017-2019 годы.
По вопросу повестки дня «Об участии ПАО НК «РуссНефть» в других организациях»:
11.1. Согласиться с предложением о приобретении 100% долей ООО «Геопрогресс», 100% акций АО «Ойлгазтэйт» и 100% акций АО «Преображенскнефть» по цене не свыше 390 млн. дол. США.
По вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о дивидендной политике ПАО НК «РуссНефть» в новой редакции»:
12.1. Утвердить Положение о дивидендной политике ПАО НК «РуссНефть» в новой редакции.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.05.2017.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.05.2017, Протокол заседания Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» № 278.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, с осуществлением прав по которым, связана повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-39134-Н; дата государственной регистрации выпуска: 05.10.2016; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSE60; Акции привилегированные кумулятивные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска: 2-02-39134-Н; дата государственной регистрации выпуска: 05.10.2016; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JWLM1.
3. Подпись

3.1. Вице - президент ПАО НК «РуссНефть»
Д.В. Романов
(подпись)
3.2. Дата “ 26 ” мая 20 17 г. М.П.