ПАО "ДЭК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ДЭК"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Владивосток
1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660
1.5. ИНН эмитента: 2723088770
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385; http://www.dvec.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 21.05.2019

2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании (голосовании по вопросу) приняли участие 12 членов Совета директоров Общества из 15 избранных, кворум заседания (кворум по вопросу повестки дня) имелся.

Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:

Решение, принятое по вопросу №1 «О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам работы за отчетный период»
1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год (Приложение № 1 к решению) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (Приложение № 2 к решению).
Итоги голосования: «ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 5 голосов.

Решение, принятое по вопросу №2 «О предварительном рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности Общества по результатам отчетного периода, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков общества по результатам отчетного периода»:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год (Приложение № 3 к решению).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 год.
Наименование / тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: / 1 110 336,51
Распределить на:
       Резервный фонд / 55 516,83
Дивиденды / 0
Прибыль на накопление / 0
Погашение убытков прошлых лет / 1 054 819,68
Итоги голосования: «ЗА» – 12 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

Решение, принятое по вопросу №3 «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за отчетный период и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2018 года.
Итоги голосования: «ЗА» – 12 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

Решение, принятое по вопросу №4 «О созыве годового Общего собрания акционеров Общества»:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества (далее также – Собрание) в форме собрания (совместного присутствия) 25 июня 2019 года.
2. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров Общества: Россия, Приморский край, г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, зал заседаний.
3. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров Общества: время начала проведения Собрания - 13 часов 00 минут (по местному времени).
4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества: 11 часов 00 минут (по местному времени) в день и в месте проведения Собрания.
5. Определить, что принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров Общества считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания, а также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
6. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2018 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год.
3. О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 года.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении Аудитора Общества.
7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - 31 мая 2019 года (на конец операционного дня).
7.1. Поручить исполнительному органу Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению № 4 к решению.
8.1. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества, путем размещения на веб-сайте Общества http://www.dvec.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 04 июня 2019 года.
8.2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем, или лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг, путем передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества, и лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, для направления своим депонентам, не позднее 04 июня 2019 года.
9. Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества за 2018 год, предварительно утвержденный Советом директоров Общества, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2018 год, аудиторское заключение и заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности (о подтверждении достоверности данных, содержащихся в отчетности);
- в составе годового отчета Общества за 2018 год - отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, утвержденный Советом директоров Общества, заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в указанном отчете;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества, включая информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года;
- проект Устава Общества в новой редакции;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
9.1. Установить, что с указанной в п. 9 решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 05 июня 2019 года по 25 июня 2019 года, в рабочие дни, с 13 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по местному времени, по следующим адресам:
- г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, каб. 1.1, ПАО «ДЭК», Управление корпоративных событий, взаимодействия с акционерами и управления активами;
- г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр.1, АО «СТАТУС».
9.2. Установить, что указанная в п. 9 решения информация (материалы) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества размещается на веб-сайте Общества http://www.dvec.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее, чем за десять дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
9.3. Установить, что с указанной в п. 9 решения информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, вправе ознакомиться в день проведения Собрания в месте и во время его проведения, а также на веб-сайте Общества http://www.dvec.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
9.4. Установить, что указанная в п. 9 решения информация (материалы) направляется лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем, или лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг, путем передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет в реестре акционеров Общества, и лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, для направления своим депонентам, не позднее 05 июня 2019 года.
10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 5 к решению.
10.1. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению № 6 к решению.
10.2. Определить, что бюллетень для голосования должен быть направлен заказным письмом (вручен под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 05 июня 2019 года.
10.3. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, а также бюллетень (текст бюллетеня) для голосования направляется лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальными держателями, путем передачи регистратору Общества для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, для направления своим депонентам, не позднее 05 июня 2019 года.
10.4. Определить, что заполненный бюллетень для голосования может быть направлен по следующим почтовым адресам:
- 690091, г. Владивосток, ул. Тигровая, д. 19, ПАО «ДЭК»;
- 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр.1, АО «СТАТУС».
10.5. Поручить исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеня для голосования акционерам Общества, формулировок решений, а также бюллетеня (текста бюллетеня) для голосования номинальным держателям акций в соответствии с настоящим решением.
11. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Яровую Александру Витальевну.
12. Утвердить следующие условия заключаемого между ПАО «ДЭК» и регистратором Общества - АО «СТАТУС» договора об оказании услуг, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «ДЭК» (далее – Договор):
Стороны Договора:
Заказчик – ПАО «ДЭК»
Исполнитель – АО «СТАТУС»
Предмет Договора:
Исполнитель по поручению Заказчика принимает на себя обязательства по оказанию Заказчику услуг, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «ДЭК» в форме собрания, а Заказчик обязуется оплатить Исполнителю оказанные услуги.
Цена Договора:
1. Ориентировочная стоимость услуг по Договору по распечатке и почтовой рассылке заказным письмом бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ДЭК» лицам, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ДЭК», направлению в электронной форме Центральному депозитарию и номинальным держателям акций Общества сообщения о проведении Собрания, а также информации (материалов), подлежащих представлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, информации, содержащейся в бюллетене для голосования, и отчета об итогах голосования на Собрании, составляет 3 403 184 (Три миллиона четыреста три тысячи сто восемьдесят четыре) руб. 45 коп., в том числе НДС 20%.
Стоимость указанных услуг Исполнителя увеличивается в случае: увеличения почтовых тарифов на пересылку корреспонденции; изменения состава материалов и/или объема материалов, направляемых акционерам; нарушения сроков предоставления Заказчиком информации и документов для оказания услуг по Договору, влекущих срочную рассылку.
2. Ориентировочная стоимость услуг по Договору по выполнению функций счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ДЭК» составляет 225 919 (Двести двадцать пять тысяч девятьсот девятнадцать) руб. 00 коп. (НДС не облагается).
Стоимость указанных услуг Исполнителя увеличивается в случае превышения продолжительности Собрания 3 часов. Перерасчет стоимости услуг производится Исполнителем из расчета 10 000 руб. 00 коп. за каждый дополнительный час работы Исполнителя.
3. Окончательный расчет стоимости услуг по Договору направляется Заказчику в течение 5 (пяти) рабочих дней после окончания оказания услуг Исполнителем в форме Акта выполненных услуг на общую стоимость услуг. В случае увеличения стоимости услуг, Исполнитель одновременно с Актом предоставляет Заказчику обоснование увеличения стоимости услуг и выставляет дополнительный счет.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
13. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества (Приложение № 7 к решению).
Итоги голосования: «ЗА» – 12 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

Решение, принятое по вопросу №5 «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Аудитором Общества ООО «РСМ Русь» (ОГРН 1027700257540).
Итоги голосования: «ЗА» – 12 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 20.05.2019.

Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
Протокол заседания Совета директоров ПАО «ДЭК» от 21.05.2019 № 347.

Идентификационные признаки ценных бумаг для случаев, когда повестка дня заседания совета директоров содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55275-Е, дата государственной регистрации выпуска акций 19.04.2007г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP2W1.


3. Подпись
3.1. Заместитель операционного директора по правовому и корпоративному управлению (по доверенности от 15.02.2019 № 04-ДЭК)
А.С. Ефремов


3.2. Дата 22.05.2019г.