ПАО "КТК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых Советом директоров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество “Кузбасская Топливная Компания”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО “К Т К”
1.3. Место нахождения эмитента 650000, Кемеровская область, город Кемерово, улица 50 лет Октября, дом № 4
1.4. ОГРН эмитента 1024200692009
1.5. ИНН эмитента 4205003440
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 11330-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5964
http://ktk.company

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) «21» мая 2019 года
2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров эмитента: 5 из 5 избранных членов Совета директоров;
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня:

О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «КТК» принять следующие решения по распределению чистой прибыли, полученной Обществом по результатам 2018 финансового года:
1)Чистую прибыль, полученную Обществом по итогам работы за 2018 год, оставить в распоряжении Общества. 2) Дивиденды по акциям за 2018 год не выплачивать.
Результаты голосования: «ЗА» - 4 голоса; «против» - 1 голос; «воздержался» - нет.
Решение принято.

Об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «КТК»:
1. Утверждение годового отчета ПАО «КТК» за 2018 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) ПАО «КТК» за 2018 год.
3. Утверждение годовой консолидированной финансовой отчетности ПАО «КТК» за 2018 год.
4. Распределение прибыли и убытков ПАО «КТК», в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2018 финансового года.
5. Избрание членов Совета директоров ПАО «КТК».
6. Утверждение размера вознаграждений, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «КТК».
7. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «КТК».
8. Утверждение размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «КТК».
9. Утверждение Аудитора ПАО «КТК».
10. О внесении изменений в Устав ПАО «КТК».
11. Утверждение Положения о Совете директоров ПАО «КТК» в новой редакции.
Результаты голосования: «ЗА» 5 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

Об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента:
О форме проведения общего собрания акционеров:
Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «КТК» в форме собрания (совместного присутствия).
Результаты голосования: «ЗА» 5 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О дате, месте, времени проведения общего собрания акционеров:
Определить дату, время и место проведения Общего собрания акционеров Общества – «26» июня 2019 года в 14 часов 00 минут (время Кемеровское) по адресу: 650000, город Кемерово, улица 50 лет Октября, 4, зал заседаний.
Определить время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании – 13 часов 00 минут (время Кемеровское) «26» июня 2019 года.
Определить место регистрации лиц, участвующих в Общем собрании: 650000, город Кемерово, улица 50 лет Октября, 4, зал заседаний.
Результаты голосования: «ЗА» 5 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О дате определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества – «03» июня 2019 года.
Результаты голосования: «ЗА» 5 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О порядке сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров:
Установить, что сообщение о проведении Общего собрания акционеров ПАО «КТК» должно быть размещено сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://ktk.company не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
Определить, что сообщение о проведении Общего собрания акционеров ПАО «КТК» направляется номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Установить, что Общество направляет сообщение о проведении Общего собрания акционеров ПАО «КТК» центральному депозитарию, которому открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария в реестре акционеров Общества, в порядке и сроки, установленные нормативными актами Банка России.
Утвердить форму и текст сообщения о проведении Общего собрания акционеров ПАО «КТК».
Результаты голосования: «ЗА» 5 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления:
Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «КТК»:
1. Годовой отчет ПАО «КТК» за 2018 год.
2. Бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «КТК» за 2018 год с аудиторским заключением.
3. Заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 год.
4. Консолидированная финансовая отчетность ПАО «КТК» за 2018 год с аудиторским заключением.
5. Отчет о заключенных в 2018 году ПАО «КТК» сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
6. Заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки достоверности данных, содержащихся в Отчете о заключенных в 2018 году ПАО «КТК» сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
7. Заключение Службы внутреннего аудита по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2018 год.
8. Сведения о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию ПАО «КТК», сведения о кандидатуре Аудитора.
9. Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли ПАО «КТК», в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, по результатам 2018 финансового года.
10. Рекомендации Совета директоров по определению размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «КТК», на 2019 год.
11. Рекомендации комитета Совета директоров аудиту по размеру вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров Общества.
12. Проект изменений в Устав ПАО «КТК».
13. Проект Положения о Совете директоров ПАО «КТК» в новой редакции.
14. Предложение Совета директоров об утверждении Положения о Совете директоров ПАО «КТК» в новой редакции.
15. Бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров Общества.
16. Формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества.
Установить, что указанная информация (материалы) должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа Общества: 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, город Кемерово, улица 50 лет Октября, дом № 4, – в течение 30 дней до даты проведения Собрания.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставить ему копии указанных документов в течение 7 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания, не может превышать затраты на их изготовление.
Определить, что информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров предоставляются номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Установить, что Общество предоставляет центральному депозитарию, которому открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария в реестре акционеров Общества, информацию, связанную с осуществлением прав по ценным бумагам Общества, в объеме, порядке и сроки, установленные нормативными актами Банка России.
Результаты голосования: «ЗА» 5 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.
Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Установить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества.
Результаты голосования: «ЗА» - 4 голоса, «Против» - 1 голос, «Воздержался» - нет.
Член Совета директоров Зархин В.Ю. представил особое мнение по вопросу повестки дня (приложение к протоколу).
Решение принято.

О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпункте 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах":
Предложить Общему Собранию акционеров утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции.
Результаты голосования: «ЗА» - 4 голоса, «Против» - 1 голос, «Воздержался» - нет.
Член Совета директоров Зархин В.Ю. представил особое мнение по вопросу повестки дня (приложение к протоколу).
Решение принято.

О предварительном утверждении годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества:
Предварительно утвердить годовой отчет и бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «КТК» за 2018 год.
Результаты голосования: «ЗА» - 4 голоса, «Против» - нет, «Воздержался» - 1 голос.
Член Совета директоров Зархин В.Ю. представил особое мнение по вопросу повестки дня (приложение к протоколу).
Решение принято.

Об утверждении Отчета о заключенных Обществом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность:
Утвердить Отчет о заключенных ПАО «КТК» в 2018 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
Результаты голосования: «ЗА» - 5 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.

О выдвижении кандидатов в Ревизионную комиссию для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества:
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную комиссию Общества на годовом общем собрании акционеров: Васечко А.А., Кузнецову М.А., Османову З.Н.
Результаты голосования: «ЗА» - 4 голоса, «Против» - 1 голос, «Воздержался» - нет.
Член Совета директоров Зархин В.Ю. представил особое мнение по вопросу повестки дня (приложение к протоколу).
Решение принято.

О рекомендациях по определению размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества:
Рекомендовать Общему собранию акционеров установить вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества на период исполнения ими своих обязанностей в следующем размере:
Председатель Ревизионной комиссии – 70 000 руб.
Член ревизионной комиссии – 60 000 руб.
Результаты голосования: «ЗА» - 5 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.

О выдвижении кандидатуры Аудитора для утверждения на годовом Общем собрании акционеров Общества:
Предложить годовому общему собранию акционеров Общества утвердить Аудитором ПАО «КТК» Акционерное общество «Делойт и Туш СНГ» (ИНН 7703097990, ОГРН 1027700425444, местонахождение: 125047, г. Москва, улица Лесная, д.5).
Результаты голосования: «ЗА» - 4 голоса, «Против» - нет, «Воздержался» - 1 голос.
Член Совета директоров Зархин В.Ю. представил особое мнение по вопросу повестки дня (приложение к протоколу).
Решение принято.

Об иных решениях, принятых Советом директоров:
О распределении прибыли, в том числе о размере дивиденда по акциям, по результатам 2018 финансового года:
Рекомендовать Общему собранию акционеров принять следующие решения по распределению чистой прибыли, полученной Обществом по результатам 2018 финансового года:
1. Часть чистой прибыли Общества по итогам работы Общества за 2018 год в сумме 2 481 458 875 рублей направить на выплату дивидендов по размещенным акциям.
По итогам работы Общества за 2018 год начислить дивиденды по размещенным акциям в размере 25 рублей 00 копеек на 1 обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 0,2 рубля каждая.
2. Оставшуюся часть чистой прибыли, полученной Обществом за 2018 год, в сумме 3 518 081 125 рублей оставить в распоряжении Общества.
Результаты голосования: «ЗА» - 1 голос, «Против» - 4 голоса, «Воздержался» - нет.
Решение не принято.

Об отчете Службы внутреннего аудита (СВА):
Принять к сведению отчет Службы внутреннего аудита о результатах своей деятельности за 2018 год. Отметить, что данный отчет подготовлен с нарушением Положения о службе внутреннего аудита.
Результаты голосования: «ЗА» - 1 голос; «против» - нет; «воздержался» - 4 голоса.
Решение не принято.

О плане работы Службы внутреннего аудита (СВА):
Принять к сведению план работы Службы внутреннего аудита на 2019 год. Отметить, что данный план был представлен на Совет директоров Общества с нарушением сроков, определенных в Положении о Службе внутреннего аудита.
Предложить Службе внутреннего аудита доработать и представить план на очередное заседание Совета директоров Общества.
Результаты голосования: «ЗА» - 1 голос; «против» - нет; «воздержался» - 4 голоса.
Решение не принято.

О корректировке плана инвестиций по группе компаний ПАО «КТК»:
Утвердить скорректированный план инвестиций по группе компаний ПАО «КТК» на 1 полугодие 2019 года.
Результаты голосования: «ЗА» - 4 голоса, «Против» - нет, «Воздержался» - 1 голос.
Член Совета директоров Зархин В.Ю. представил особое мнение по вопросу повестки дня (приложение к протоколу).
Решение принято.

Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «20» мая 2019 года;
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 10/13 от «21» мая 2019 года.
Идентификационные признаки ценных бумаг по вопросам повестки дня заседания Совета директоров эмитента, связанным с осуществлением прав по таким ценным бумагам:
Эмитент: Публичное акционерное общество «Кузбасская Топливная Компания»;
Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные;
Форма ценных бумаг (бездокументарные, документарные): бездокументарные;
Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-11330 –F;
Дата государственной регистрации выпуска: 28.12.2009;
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JPYD7.
3. Подпись

3.1. И.о. Генерального директора                              ______________             М.К. Овчаров
                                                                         (подпись)

3.2. Дата «22» мая 2019 г.                   М.П.