ПАО ОМЗ
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о решении общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 2.
1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800
1.5. ИНН эмитента: 6663059899
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 22 июня 2017 года, г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20. стр. 1., этаж 4, ПАО ОМЗ, с 15 час. 00 мин. до 15 час. 55 мин.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров – 846 561 534 голоса. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров – 846 561 534 голоса, что составляет 100% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Кворум для проведения общего собрания акционеров имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении аудиторов Общества.
5. Об утверждении Положения о вознаграждении членов Совета директоров Общества.
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7. Об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность.
8. Об одобрении крупных сделок Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 1:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 1:
1. Утвердить годовой отчет Общества за 2016 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2016 год, в том числе отчет о финансовых результатах Общества.
3. В связи с формированием убытка по итогам работы Общества в 2016 году прибыль не распределять.
4. Дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам работы Общества в 2016 году не начислять и не выплачивать.
5. Дивиденды по кумулятивным привилегированным акциям Общества по итогам работы Общества в 2016 году начислить в соответствии с Уставом Общества в размере 12% годовых от номинальной стоимости одной привилегированной акции, выплату осуществить в денежной форме. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов - 03 июля 2017 года. Выплату дивидендов осуществить в сроки, предусмотренные законодательством.
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 2:
Число голосов, отданное по варианту голосования «За»
№ п/п Кандидат Число голосов
1. Ваксман Олег Михайлович 846 561 534
2. Зауэрс Дмитрий Владимирович 846 561 534
3. Муранов Александр Юрьевич 846 561 534
4. Негинский Кирилл Михайлович 846 561 534
5. Садыгов Фамил Камилович 846 561 534
6. Смирнов Михаил Александрович 846 561 534
7. Соболь Александр Иванович 846 561 534
8. Степанов Александр Михайлович 846 561 534
9. Тихоненко Борис Александрович 846 561 534
«Против» 0
«Воздержался» 0
Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением, утвержденным приказом ФСФР России от 02.02.2012 г. № 12-6/пз-н: 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 2:
Избрать членами Совета директоров Общества:
1. Ваксман Олег Михайлович
2. Зауэрс Дмитрий Владимирович
3. Муранов Александр Юрьевич
4. Негинский Кирилл Михайлович
5. Садыгов Фамил Камилович
6. Смирнов Михаил Александрович
7. Соболь Александр Иванович
8. Степанов Александр Михайлович
9. Тихоненко Борис Александрович.
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 3:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 3:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3 (трех) членов:
1. Окуджава Владимир Ванзерович
2. Патрикеев Станислав Александрович
3. Померанцев Юрий Алексеевич.
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 4:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 4:
1. Утвердить аудитором Общества для аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2017 год по Российским стандартам бухгалтерского учета Закрытое акционерное общество «Эйч Эл Би Внешаудит».
2. Утвердить аудитором Общества для аудита консолидированной финансовой отчетности за 2017 год по Международным стандартам финансовой отчетности Акционерное общество «КПМГ».
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 5:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 5:
Утвердить Положение о вознаграждении членов Совета директоров Общества.
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 6:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 6:
Утвердить Устав Общества в новой редакции (Редакция № 10).
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 7:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 7:
7.1. Одобрить сделку Общества, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение № 1 к договору о банковской гарантии № 12332ГС/16-Р от 12.09.2016 между Обществом (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) на следующих условиях:
Стороны сделки:
«Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) и Общество (Принципал).
Предмет сделки:
По письменному заявлению Принципала Гарант обязуется продлить срок действия Гарантии по 03 июня 2017 года включительно и оформить соответствующее изменение условий Гарантии.
Цена сделки:
Размер сделки в денежном выражении: 16 188 647,21 руб. и включает в себя сумму банковской гарантии - 16 169 028,64 руб., вознаграждение Гаранта за изменение условий банковской гарантии - 5 000 руб. и вознаграждение Гаранта за выдачу банковской гарантии (за период увеличения срока действия) - 14 618,57 руб.
Иные существенные условия:
Дополнительное соглашение № 1 вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке;
2) члены Совета директоров Общества: Зауэрс Д.В., Степанов А.М., Ваксман О.М., Муранов А.Ю., Садыгов Ф.К. и Соболь А.И. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
7.2. Одобрить сделку Общества, в совершении которой имеется заинтересованность – Кредитное соглашение об открытии кредитной линии (далее – Соглашение) между Обществом (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) на следующих условиях:
Стороны сделки:
«Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор или Банк) и ПАО ОМЗ (Заемщик).
Предмет сделки:
По Соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику Кредитную линию в размере и на условиях, указанных в Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные Обязательства, предусмотренные Соглашением. Целевое назначение - финансирование расходов по проекту создания российской технологии сжиженного природного газа на смешанном холодильном агенте.
Цена сделки:
Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) составляет: 524 692 000,00 (Пятьсот двадцать четыре миллиона шестьсот девяносто две тысячи, 00/100) рублей.
Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 24 (Двадцати четырех) месяцев, но не позднее «24» апреля 2020 года (включительно) (даты, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии).
Использование Кредитной линии осуществляется на основании Заявления, путем перечисления в безналичном порядке денежных средств в сумме Траншей Кредита в рамках Кредитной линии на Расчетный счет, указанный в Заявлении.
Окончание Периода использования Кредитной линии: «10» марта 2020 г. (включительно).
Если дата окончания Периода использования кредитной линии приходится на день, не являющийся Рабочим днем, то датой окончания Периода использования кредитной линии будет считаться ближайший предшествующий ей Рабочий день.
По окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик в соответствии с условиями настоящего Соглашения утрачивает право на получение Траншей Кредита.
Размер процентов за пользование кредитом:
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого Транша Кредита и по Дату окончательного погашения задолженности по Кредитной линии (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по Кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по Кредитной линии на начало каждого календарного дня по ставке не более 15 (Пятнадцать) процентов годовых.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или изменением ключевой ставки Банка России.
Сроки и порядок уплаты процентов по кредиту:
Уплата процентов за пользование кредитом производится ежеквартально, не позднее последнего рабочего дня расчетного квартала, начиная с первого расчетного квартала с даты заключения настоящего Соглашения.
Последняя уплата начисленных процентов производится в дату полного погашения Основного долга.
В случае досрочного погашения (возврата) Кредита (кроме случаев досрочного погашения, связанного с изменением Банком условий кредитования в соответствии с условиями Соглашения) (полностью или частично) Заемщик обязан:
- при полном погашении, в том числе при досрочном истребовании Кредита Банком, - одновременно уплатить полностью всю сумму начисленных процентов (т.е. уплатить проценты, рассчитанные на остаток задолженности по Основному долгу на начало операционного дня даты погашения (возврата) Кредита);
- при частичном погашении – уплатить проценты в установленный для уплаты процентов срок.
Срок возврата суммы кредита:
Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) Основной долг по Кредитной линии, «24» апреля 2020 года (включительно).
Иные существенные условия:
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке;
2) члены Совета директоров Общества: Зауэрс Д.В., Степанов А.М., Ваксман О.М., Муранов А.Ю., Садыгов Ф.К. и Соболь А.И. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
7.3. Одобрить сделку Общества, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение № 1 к договору о банковской гарантии № 12389ГЕ/16-Р от 17.10.2016 между Обществом (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) на следующих условиях:
Стороны сделки:
«Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) и Общество (Принципал).
Предмет сделки:
Гарант, по письменному заявлению Принципала, обязуется продлить срок действия Гарантии № 12389ГЕ/16-Р от 17.10.2016 по 03 августа 2017 года (включительно) и оформить соответствующее изменение условий Гарантии.
Цена сделки:
Размер сделки в денежном выражении: 22 321 854,81 руб. и включает в себя сумму банковской гарантии - 22 292 424,76 руб., вознаграждение Гаранта за изменение условий банковской гарантии - 5 000 руб. и вознаграждение Гаранта за выдачу банковской гарантии (за период увеличения срока действия) - 24 430, 05 руб.
Иные существенные условия:
Дополнительное соглашение № 1 вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения сторонами всех обязательств по договору.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке;
2) члены Совета директоров Общества: Зауэрс Д.В., Степанов А.М., Ваксман О.М., Муранов А.Ю., Садыгов Ф.К. и Соболь А.И. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
7.4. Одобрить сделку Общества, в совершении которой имеется заинтересованность – Дополнительное соглашение № 2 к договору о банковской гарантии № 12332ГС/16-Р от 12.09.2016 между Обществом (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) на следующих условиях:
Стороны сделки:
«Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) и Общество (Принципал).
Предмет сделки:
По письменному заявлению Принципала Гарант обязуется продлить срок действия Гарантии по 30 сентября 2017 года включительно и оформить соответствующее изменение условий Гарантии.
Цена сделки:
Размер сделки в денежном выражении: 16 200 386,37 руб. и включает в себя сумму банковской гарантии - 16 169 028,64 руб., вознаграждение Гаранта за изменение условий банковской гарантии - 5 000 руб. и вознаграждение Гаранта за выдачу банковской гарантии (за период увеличения срока действия) – 26 357,73 руб.
Иные существенные условия:
Дополнительное соглашение № 2 вступает в силу с даты его подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Договора.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке;
2) члены Совета директоров Общества: Зауэрс Д.В., Степанов А.М., Ваксман О.М., Муранов А.Ю., Садыгов Ф.К. и Соболь А.И. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
7.5. Одобрить сделку Общества, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога акций ПАО «Криогенмаш» между Обществом (Залогодатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель) на следующих условиях:
Стороны сделки:
«Газпромбанк» (Акционерное общество) (Залогодержатель) и Общество (Залогодатель).
Предмет и цена сделки:
1) Стороны пришли к соглашению внести изменения в Договора залога акций № 276/14-Р-ЗДА-2 от 05.03.2015 (далее - Договора залога акций) и изложить пункт 1.1. Договора залога акций в следующей редакции:
«1.1. В обеспечение надлежащего исполнения Публичным акционерным обществом криогенного машиностроения (ПАО «Криогенмаш»), зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1025000513878, ИНН 5001000066 (далее – Заёмщик) обязательств перед Залогодержателем по договору об открытии кредитной линии от «13» октября 2014 г. № 276/14-Р (далее – Кредитный договор №1), по договору об открытии кредитной линии от «13» октября 2014г. № 277/14-Р (далее – Кредитный договор № 2), по договору об открытии кредитной линии от «16» сентября 2015г. № 148/15-Р (далее – Кредитный договор № 3), по договору об открытии кредитной линии от «29» апреля 2016г. № 208/16-Р (далее – Кредитный договор № 4), по договору об открытии кредитной линии от «07» февраля 2017г. № 08/17-Р (далее – Кредитный договор № 5), вместе именуемые Кредитные договоры, заключенные Залогодержателем с Публичным акционерным обществом криогенного машиностроения в городе Москва, Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, передает в залог принадлежащее ему на праве собственности, а Залогодержатель принимает в залог ценные бумаги – акции Публичного акционерного общества криогенного машиностроения (ПАО «Криогенмаш»), созданного и действующего по законодательству Российской Федерации, (далее – «Эмитент»), в количестве 286 456 123 (Двести восемьдесят шесть миллионов четыреста пятьдесят шесть тысяч сто двадцать три) штуки, что составляет 95,66% (Девяносто пять целых шестьдесят шесть сотых) процентов от зарегистрированного уставного капитала Эмитента (далее – «Акции», «Имущество» или «Предмет залога»).
Передаваемые в залог Акции имеют следующие реквизиты:
Эмитент, выпустивший Акции: Публичное акционерное общество криогенного машиностроения (ПАО «Криогенмаш»), зарегистрированное за основным государственным регистрационным номером 1025000513878, ИНН 5001000066;
№ Вид Акций (категория (тип)): Количество, штук Государственная регистрация: Номинальная стоимость 1 (Одной) Акции, руб.:
1. Обыкновенные 279 776 591 (Двести семьдесят девять миллионов семьсот семьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто одна) Выпуск зарегистрирован ФСФР России 02.12.1993 за государственным регистрационным номером 1-01-06478-А 0,005 (Ноль целых пять тысячных)
2. Привилегированные акции типа А 6 679 532 (Шесть миллионов шестьсот семьдесят девять тысяч пятьсот тридцать две) Выпуск зарегистрирован 02.12.1993 ФСФР России за государственным регистрационным номером 2-01-06478-А 0,005 (ноль целых пять тысячных)
2) Стороны пришли к соглашению дополнить информацией первый абзац пункта 1.2. Договора залога акций изложив его в следующей редакции:
«1.2. Залогом обеспечивается исполнение Заемщиком обязательств перед Залогодержателем, возникших из Договора об открытии кредитной линии от «13» октября 2014 г. № 276/14-Р (далее – Кредитный договор №1), Договора об открытии кредитной линии от «13» октября 2014г. № 277/14-Р (далее Кредитный договор № 2), Договора об открытии кредитной линии от «16» сентября 2015 г. № 148/15-Р (далее Кредитный договор № 3), Договора об открытии кредитной линии от «29» апреля 2016 г. № 208/16-Р (далее – Кредитный договор № 4), Договора об открытии кредитной линии от «07» февраля 2017г. № 08/17-Р (далее – Кредитный договор № 5), вместе именуемых Кредитные договоры (в тексте которых Залогодержатель – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Банк» или «Кредитор», а Публичное акционерное общество криогенного машиностроения именуется «Заёмщик»), с текстом которых Залогодатель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которых у Залогодателя имеется, и имеющих следующие существенные условия:…(и далее по тексту)».
3) Стороны пришли к соглашению внести изменения в подпункт б) пункта 1.2.4. Договора залога акций и изложить его в следующей редакции:
«б) Срок пользования кредитной линией с «29» апреля 2016 года по «27» апреля 2018 г.».
4) Стороны пришли к соглашению внести изменения в пункт 1.3. Договора залога акций и изложить его в следующей редакции:
«1.3. Предмет залога оценивается Сторонами в сумме (залоговая стоимость составляет) 1 933 365 821,80 (Один миллиард девятьсот тридцать три миллиона триста шестьдесят пять тысяч восемьсот двадцать один 80/100) рубль.
Указанная в настоящем пункте Договора стоимость Предмета залога не признается ценой реализации (начальной продажной ценой) Предмета залога при обращении на него взыскания».
5) Стороны пришли к соглашению добавить в пункт 1.2. договора Залога акций подпункт 1.2.5. в следующей редакции:
«1.2.5. по Договору об открытии кредитной линии № 08/17-Р от «07» февраля 2017 года (далее в п.1.2.5. именуемый «Кредитный договор № 5»):
а) Лимит выдачи по кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках кредитной линии денежных средств) составляет: 2 900 000 000,00 (Два миллиарда девятьсот миллионов 00/100) рублей.
б) Срок пользования кредитной линией с «07» февраля 2017 года по «07» февраля 2022 г.
в) Процентная ставка: не более 15 % годовых.
При исчислении процентов в целях Кредитного договора № 5 применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия Кредитного договора № 5 с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России).
г) Кредит должен использоваться Заемщиком на следующие цели: финансирование и рефинансирование расходов, связанных с реализацией проекта строительства воздухоразделительной установки (далее – ВРУ) и поставки газов для ООО «ЗапСибНефтехим», в том числе – оплата НДС и налога на прибыль.
д) Выдача кредита производится частями (далее – Транши). Последний Транш может быть предоставлен не позднее «07» февраля 2020 года.
е) Заемщик обязан оплатить Банку комиссионное вознаграждение за открытие и ведение ссудного счета в размере 0,01 % (Ноль целых одна сотая процента) от размера лимита выдачи по Кредитному договору № 5, указанного в пункте 3.1. Кредитного договора № 5. Комиссия уплачивается не позднее последнего Рабочего дня календарного месяца, в котором был заключен Кредитный договор № 5, но не позднее даты предоставления Банком первого Транша по Кредитному Договору № 5.
ж) Уплата процентов осуществляется ежеквартально, не позднее последнего Рабочего дня расчетного квартала за полный календарный квартал пользования Кредитом, а также в Дату погашения. Первая уплата производится не позднее последнего Рабочего дня расчетного квартала, в котором был заключен настоящий Договор. Последняя уплата производится в дату полного возврата Основного долга Кредита (Транша).
з) В случае неисполнения Заемщиком обязательств по возврату (погашению) кредита и/или уплате процентов, в том числе в связи с предъявлением Банком требования о досрочном возврате (погашении) суммы кредита и уплате причитающихся процентов, Банк вправе досрочно истребовать кредит и начисленные проценты и/или потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки платежа.
и) В случае неисполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных пунктом(ами) 5.4.1-5.4.17 Кредитного договора № 5, Банк имеет право повысить процентную ставку, указанную в пункте 4.1. Кредитного договора № 5 на 1 (Один) процентный пункт.
Процентная ставка повышается с первого рабочего дня, следующего за днем нарушения обязательства и до первого рабочего дня, следующего за днем, в котором соответствующее нарушение устранено.
к) В случае неисполнения Заемщиком обязательств по своевременному извещению Заемщиком Поручителя об исполнении обеспеченного поручительством обязательства, Банк имеет право потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,01 % (Ноль целых одна сотая процента) за каждый день просрочки.
л) Кредитным договором № 5 предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование.
м) Кредит (Транш кредита) может быть возвращен Заемщиком полностью либо частично ранее даты возврата кредита (пункт 5.3. Кредитного договора № 5) при представлении в Банк письменного Уведомления за 10 (Десять) Рабочих дней, до перечисления суммы Основного долга и процентов на счет Банка, указав в Уведомлении дату и досрочно погашаемую (возвращаемую) сумму Кредита.
Неполучение Заемщиком в указанный срок письменного ответа Кредитора означает запрет на досрочное погашение (возврат) Кредита.
В случае досрочного погашения (возврата) Кредита, Заемщик обязан:
- при полном погашении, в том числе при досрочном истребовании Кредита Банком, – одновременно уплатить полностью всю сумму начисленных процентов (т.е. уплатить проценты, рассчитанные на остаток задолженности по Основному долгу на начало операционного дня даты фактического погашения (возврата) Кредита);
- при частичном погашении – уплатить проценты в установленный для уплаты процентов срок.
Комиссия за досрочное погашение основного долга отсутствует.
н) Кредитным договором № 5 предусмотрена возможность изменения Банком Процентов за пользование Кредитом (Траншами) в случае изменения конъюнктуры денежного рынка и стоимости, привлекаемых Банком ресурсов (в т.ч. при изменении ключевой ставки Банка России).
о) Погашение задолженности по Основному долгу (возврат Траншей) осуществляется равными ежеквартальными платежами, первый из которых наступает через 15 месяцев после даты прекращения предоставления траншей, в следующем объеме:
- 1-3 платежи – по 1/32 от фактической задолженности на дату прекращения предоставления траншей;
- 4 платеж – остаток основного долга.
В случае принятия Банком решения о продлении срока действия кредитной линии до 12 (Двенадцати) лет устанавливается следующий график погашения основного долга:
- 1-31 платежи – по 1/32 от фактической задолженности на дату прекращения предоставления траншей;
- 32 платеж – остаток основного долга.
В случае осуществления Заемщиком частичного досрочного погашения задолженности по Основному долгу по Кредитному договору № 5 в порядке, предусмотренном пунктом 5.3 Кредитного договора № 5, график погашения Основного долга не изменяется.
Термины и определения, используемые в данном пункте настоящего Договора, соответствуют терминам и определениям, используемым в Кредитных договорах».
6) Стороны пришли к соглашению добавить пункт 5.7. в раздел «Обращение взыскания на предмет залога во внесудебном порядке» Договора залога акций и изложить его в следующей редакции:
«5.7. В целях реализации Предмета залога при обращении взыскания на него Залогодержатель вправе, в частности, для исполнения операций по переводу ценных бумаг со счета Залогодателя на счет Залогодержателя либо третьего лица, а также для исполнения операций по переводу ценных бумаг по разделам счета депо Залогодателя и по счетам Залогодателя (открытым Залогодателю в Депозитарии), подписывать и направлять Депозитарию поручения о переводе (списании) ценных бумаг со счета депо Залогодателя, а также – о переводе (списании) ценных бумаг по разделам счета депо Залогодателя и по счетам Залогодателя (открытым Залогодателю в Депозитарии). При этом перевод (списание) ценных бумаг по счету депо (по разделам счета депо) Залогодателя, по открытым Залогодателю в Депозитарии счетам осуществляется на основании поручения, подписанного только Залогодержателем, поручение на перевод (списание) по счету депо (по разделам счета депо, по открытым Залогодателю в Депозитарии счетам), подписанное Залогодателем, и (или) согласие Залогодателя на списание (перевод), выраженное иным образом, не требуются».
Иные существенные условия:
Дополнительное соглашение № 3 является неотъемлемой частью Договора залога акций № 276/14-Р-ЗДА-2 от 05.03.2015 и вступает в силу со дня его подписания обеими Сторонами.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке;
2) члены Совета директоров Общества: Зауэрс Д.В., Степанов А.М., Ваксман О.М., Муранов А.Ю., Садыгов Ф.К. и Соболь А.И. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Результаты голосования по вопросу повестки дня № 8:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали
Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0
% 100 100 0 0 0 0
Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 8:
8.1. Одобрить крупную сделку Общества – Договор № 2004956-С-1 между Обществом (Поставщик) и Публичным акционерным обществом «Газпром» (Покупатель) на следующих условиях:
Стороны сделки:
Публичное акционерное общество «Газпром» (Покупатель) и Общество (Поставщик).
Предмет сделки:
В соответствии с Договором Поставщик обязуется выполнить работы, оказать услуги и поставить оборудование, предусмотренные Договором.
Покупатель обязуется принять и оплатить перечисленные выше Работы, Услуги и поставленное Оборудование в соответствии с условиями Договора.
Цена сделки:
Цена Работ, Услуг и поставки Оборудования в соответствии с расчетом цены Договора (Приложение № 10 к Договору) составляет 27 000 000 000 (Двадцать семь миллиардов) рублей 00 копеек, кроме того НДС 4 860 000 000 (Четыре миллиарда восемьсот шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек, итого с НДС 31 860 000 000 (Тридцать один миллиард восемьсот шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек.
Цена Работ, Услуг и поставки Оборудования по Договору является твердой (неизменной), даже если на момент подписания Договора исключается возможность определить полный объем Работ, Услуг и поставки Оборудования. Стоимость отдельных видов Работ, Услуг, а также стоимость поставки Оборудования, предусмотренные п. 17.1 Договора, может измениться путем перераспределения стоимости между указанными стадиями, но в любом случае в пределах твердой (неизменной) Цены Договора.
Иные условия:
Сроки выполнения этапов Работ, оказания Услуг, поставки Оборудования должны быть согласованы Сторонами в Графике выполнения Договора после подписания Договора.
Поставщик несет ответственность за невыполнение и (или) ненадлежащее выполнение своих обязанностей по Договору в соответствии со статьей 32. Максимальный размер ответственности Поставщика по Договору в целом за нарушение обязательств и иные неправомерные действия, независимо от основания ответственности, не может превышать 10% (Десять процентов) Цены Договора (без учета НДС). Поставщик не возмещает Покупателю убытки в виде упущенной выгоды.
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 10.03.2017, и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору.
8.2. Одобрить крупную сделку Общества, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор поручительства № 420/16-Р-П между Обществом (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) на следующих условиях:
Стороны сделки:
«Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор) и Общество (Поручитель).
Предмет и цена сделки:
1. Поручитель обязывается солидарно с Обществом с ограниченной ответственностью «Криогаз-Высоцк», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 5137746148876, ИНН 7728863750, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора об открытии кредитной линии от 26.12.2016 № 420/16-Р (далее – Кредитный договор), заключенного между Кредитором и Должником.
2. Поручителю известны все условия Кредитного договора (в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Общество с ограниченной ответственностью «Криогаз-Высоцк», именуется «Заемщик»), с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания Договора, копия которого у Поручителя имеется, и имеющего, в том числе, следующие существенные условия:
а) лимит выдачи по кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитного договора денежных средств) составляет: 8 530 000 000 (Восемь миллиардов пятьсот тридцать миллионов) рублей;
б) процентная ставка – не более 15% процента годовых;
в) кредит в форме кредитной линии предоставляется Заемщику на цели финансирования и/или рефинансирования платежей по проектированию, приобретению оборудования и материалов, оплате транспортных расходов, таможенных расходов, НДС, финансированию строительно-монтажных работ, финансированию операционных расходов на инвестиционной фазе в связи со строительством Терминала по производству и перегрузке сжиженного природного газа в порту Высоцк Ленинградской области производительностью 660 тыс. тонн СПГ в год.
Денежные средства, предоставляемые по кредитной линии, не могут быть использованы Заемщиком на следующие цели:
погашение Заемщиком обязательств других заемщиков перед Банком;
погашение Заемщиком своих обязательств по Договору и другим кредитным договорам, заключенным с Банком;
погашение Заемщиком задолженности по кредитам и займам перед третьими лицами (организации и физические лица);
предоставление Заемщиком займов (в том числе депозитов) третьим лицам;
приобретение и погашение Заемщиком векселей (за исключением векселей, выпущенных Банком ГПБ (АО), Банком России, Минфином России или иными лицами, определенными по согласованию с Кредитором);
приобретение и погашение эмиссионных ценных бумаг (за исключением ценных бумаг, эмитированных Банком ГПБ (АО), Банком России, Минфином России);
приобретение у Банка имущества, полученного Банком в результате прекращения обязательств Заемщика по ранее предоставленным кредитам в качестве отступного;
осуществление вложений в уставные капиталы третьих юридических лиц (в том числе покупка акций на вторичном рынке);
оплата лизинговых платежей;
перечисление (в том числе пополнение), средств на расчетные счета, открытые Заемщику в других кредитных организациях;
г) Выдача кредита производится частями (далее – Транши), каждый из которых должен быть погашен не позднее Даты окончания Срока кредитной линии.
д) Последний Транш может быть предоставлен не позднее 22.06.2018 (включительно).
е) Срок действия кредитной линии - с 26.12.2016 по 25.06.2018.
ж) Заемщик обязан оплатить Банку комиссионное вознаграждение за открытие и ведение ссудного счета в размере 0,25 % (Ноль целых двадцать пять сотых процента) от суммы Лимита выдачи по кредитной линии, указанного в пункте 3.1 Кредитного договора.
з) Проценты за пользование кредитом уплачиваются Заемщиком в размере, указанном в пункте 4.1 Кредитного договора, в следующем порядке:
первый процентный платеж уплачивается в срок не более 360-го дня с даты выдачи первого транша по Кредитному договору в размере не менее суммы, равной произведению 2/5 (Две пятых) Ключевой ставки ЦБ РФ на дату платежа и фактической задолженности по кредитной линии.
остаток задолженности по уплате процентов уплачивается не позднее Даты окончания срока кредитной линии.
и) В случае неисполнения Заемщиком обязательств по возврату (погашению) кредита и/или уплате процентов и неуплаченных своевременно комиссий, в том числе в связи с предъявлением Банком требования о досрочном возврате (погашении) суммы кредита и уплате причитающихся процентов, Банк вправе потребовать уплаты неустойки (пени) в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая процента) за каждый день просрочки соответствующего платежа.
к) Кредитным договором предусмотрена возможность досрочного взыскания суммы кредита и процентов за его использование;
л) Погашение основной суммы кредита осуществляется не позднее даты окончания срока кредитной линии.
Термины и определения, используемые в данном пункте Договора, соответствуют терминам и определениям, используемым в Кредитном договоре.
3. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным договором, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
4. Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство.
5. В случае отказа Поручителя от внесения соответствующих изменений в Договор Поручитель отвечает перед Кредитором на прежних условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло.
6. Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Кредитному договору новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному договору перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.
7. Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному договору независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по Договору такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения.
Иные существенные условия:
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по Кредитному договору, в том числе в случае предъявления Кредитором требования досрочного возврата кредита (основного долга) и уплаты причитающихся процентов в соответствии с условиями Кредитного договора, Кредитор вправе требовать их исполнения от Поручителя как в полном объеме, так и в части.
В целях своевременного и надлежащего исполнения обязательства Поручителя по Договору (удовлетворения Банком требований) Поручитель предоставляет Кредитору безусловное и безотзывное право по истечении пятидневного срока с даты направления Кредитором письменного уведомления производить списание средств инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Поручителя) со счетов, открытых Поручителю в «Газпромбанк» (Акционерное общество).
В случае неисполнения Поручителем обязательства, указанного в п. 2.2 Договора, Кредитор вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки платежа путем направления Кредитором Поручителю письменного уведомления об уплате неустойки.
Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 26.12.2021.
Прекращение обязательств Должника по Кредитному договору влечет за собой прекращение обязательств Поручителя по Договору, если возможность сохранения поручительства не предусмотрена законодательством Российской Федерации или Договором.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке;
2) члены Совета директоров Общества: Зауэрс Д.В., Степанов А.М., Ваксман О.М., Муранов А.Ю., Садыгов Ф.К. и Соболь А.И. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
8.3. Одобрить сделку Общества, с учетом размера обязательств по группе взаимосвязанных сделок, являющейся крупной, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашение об условиях предоставления поручительства по договору поручительства № 420/16-Р-П между Обществом (Поручитель) и Общество с ограниченной ответственностью «Криогаз-Высоцк» (Должник) на следующих условиях:
Стороны сделки:
Общество с ограниченной ответственностью «Криогаз-Высоцк» (Должник) и Общество (Поручитель).
Предмет сделки:
Поручитель принимает на себя обязательство заключить на условиях Соглашения с «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Кредитор) Договор поручительства № 420/16-Р-П, предметом которого будут являться обязательства Поручителя отвечать перед Кредитором за исполнение Должником перед Кредитором всех обязательств (далее – Основное обязательство) по договору об открытии кредитной линий от 26 декабря 2016 г. № 420/16-Р, заключенному между Должником и Кредитором (далее – Кредитный договор), а Должник обязуется уплатить Поручителю за предоставленное поручительство вознаграждение на условиях Соглашения.
Цена сделки:
Размер вознаграждения составляет 0,2% годовых от суммы фактической (ежедневной) задолженности по Основному обязательству, НДС не облагается.
В случае исполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства к Поручителю переходят права Кредитора по исполненным обязательствам в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требования Кредитора. Должник обязан перечислить Поручителю уплаченные последним Кредитору суммы в течение 3 (трех) календарных дней, следующих за днем уплаты Поручителем сумм Кредитору.
Помимо уплаты указанных сумм Должник обязан уплатить Поручителю проценты на сумму, выплаченную Поручителем на условиях Соглашения, и возместить Поручителю все понесенные им в связи с ответственностью за Должника, расходы и убытки (за исключением упущенной выгоды) на условиях Соглашения.
Иные существенные условия:
Обязательство Должника по выплате вознаграждения возникает со дня заключения Поручителем Договора поручительства.
Соглашение вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по нему.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной по сделке - Общество с ограниченной ответственностью «Криогаз-Высоцк».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 23 июня 2017 года.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента, государственный регистрационный номер: 1-01-30174-D от 23.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009090542.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №72 от 19.10.2016)
Р.С. Шведов
3.2. Дата 23.06.2017г.
Русский (РФ) 