ПАО ОМЗ

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800
1.5. ИНН эмитента: 6663059899
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.09.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 8 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.
2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня Общих собраний акционеров / участников и заседаний Советов директоров дочерних обществ»:
Голосовали:
«За» - 8 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания внеочередного Общего собрания участников дочернего общества - ООО «ОМЗ-Спецсталь»: «О последующем согласии на совершение (одобрении) сделки ООО «ОМЗ – Спецсталь», в которой имеется заинтересованность и которая является одновременно крупной – заключение Договора о банковской гарантии №19569ГТ/20-Р от 12.08.2020г. между ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант)»:
Одобрить совершение сделки Общества, в которой имеется заинтересованность и которая является одновременно крупной – заключение Договора о банковской гарантии №19569ГТ/20-Р от 12.08.2020г. между ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант).
Предмет сделки: гарант по письменному заявлению Принципала обязуется выдать в пользу компании ООО «Пилзен Истейтс» (оригинальное наименование на чешском языке: Pilsen Estates s.r.o.), идентификационный номер 282 01 949, с местонахождением: Йижни Пршедмести 2991, 301 00 Пльзень, Чешская Республика (адрес на чешском языке: Jizni Predmesti 2991, 301 00 Plzen, Ceska republika), именуемой в дальнейшем «Бенефициар», банковскую гарантию, именуемую в дальнейшем «Гарантия», со следующими условиями:
1. Сумма Гарантии: 1.475.085,40 Евро (Один миллион четыреста семьдесят пять тысяч восемьдесят пять 40/100 Евро);
2. Срок действия Гарантии: с даты выдачи Гарантии по 01 марта 2021 года (включительно);
3. Гарантия обеспечивает исполнение обязательств Принципала по Мировому соглашению от 05 августа 2020 года о порядке исполнения Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09 июля 2020 года по делу № А56-35359/2018 об удовлетворении заявлении Бенефициара о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации решения Арбитражного суда при Экономической палате Чешской Республики и Аграрной палате Чешской республики от 24 октября 2017 года по делу № 235/16 и взыскании судебных расходов;
4. Гарантия будет выдана при выполнении следующего условия – отсутствие неисполненных обязательств Принципала перед Гарантом по Договору или иным договорам/соглашениям, заключенным с Банком.
Вознаграждение Гаранта - за выдачу Гарантии Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от суммы Гарантии (но не менее рублевого эквивалента 200,00 (Двести, 00/100) долларов США по курсу Банка России на дату уплаты за календарный квартал или его часть), рассчитываемое за период с даты вступления Гарантии в силу по дату окончания срока действия Гарантии, указанного в тексте Гарантии (обе даты включительно).
Порядок уплаты вознаграждения - ежеквартально, не позднее пятого рабочего дня первого месяца календарного квартала, за который уплачивается вознаграждение, при этом платеж за первый неполный календарный квартал срока действия Гарантии осуществляется в течение пяти рабочих дней с даты вступления Гарантии в силу.
Возмещение сумм, уплаченных Гарантом Бенефициару по Гарантии - Принципал обязуется возместить Гаранту суммы, уплаченные Гарантом Бенефициару по Гарантии, а также все фактически понесенные им расходы, возникшие в связи с исполнением настоящего Договора и документально подтвержденные Гарантом, не позднее даты осуществления Гарантом платежа по Гарантии.
Обеспечение исполнения обязательств Принципала по настоящему Договору не предоставляется.
Иные условия:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения Сторонами всех обязательств по Договору.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной в сделке.
2) Член Совета директоров Общества Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – «Газпромбанк» (Акционерное общество).
2. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания внеочередного Общего собрания участников дочернего общества - ООО «ОМЗ-Спецсталь»: «О последующем согласии на совершение (одобрении) сделки ООО «ОМЗ-Спецсталь», в которой имеется заинтересованность и которая является одновременно крупной – заключение дополнительного соглашения №13 от 12.08.2020г. к Договору о выдаче банковских гарантий № 1513-049-810Г от «22» мая 2013 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант)»:
Одобрить совершение сделки Общества, в которой имеется заинтересованность и которая является одновременно крупной – заключение дополнительного соглашения №13 от 12.08.2020г. к Договору о выдаче банковских гарантий № 1513-049-810Г от «22» мая 2013 года между ООО «ОМЗ-Спецсталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант) на следующих условиях:
Стороны сделки: ООО «ОМЗ – Спецсталь» (Принципал) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Гарант).
Предмет сделки:
в пункте 1.1 Договора абзац:
«Сумма всех одновременно выданных Гарантий по поручению Принципала в рамках настоящего Договора (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям Бенефициаров, предъявленным по тем Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований), а также всех одновременно выданных банковских гарантий по просьбе Принципала в рамках Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № 17657ГА/19-Р от «17» октября 2019 года и Договором о банковской гарантии № 15415ГХ/18-В от «26» июля 2018 года (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям Бенефициаров, предъявленным по тем Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований), не должна превышать 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов, 00/100) российских рублей».
заменить следующим абзацем:
«Сумма всех одновременно выданных Гарантий по поручению Принципала в рамках Договора (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованиям Бенефициаров, предъявленным по тем Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований), а также всех одновременно выданных банковских гарантий по просьбе Принципала в рамках Рамочного договора о выдачи банковских гарантий №17657ГА/19-Р от 17.10.2019г. и Договором о банковской гарантии № 19569ГТ/20-Р от 12.08.2020г. (вместе с суммой действующих обязательств Гаранта по требованию Бенефициаров, предъявленных по тем Гарантиям, срок действия которых истек после предъявления указанных требований) не должна превышать 4 100 000 000,00 (Четыре миллиарда сто миллионов, 00/100) российских рублей».
Иные условия:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения Сторонами всех обязательств по Договору.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной в сделке.
2) Член Совета директоров Общества Степанов А.М. занимает должность в органе управления юридического лица, являющегося стороной по сделке – «Газпромбанк» (Акционерное общество).
3. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня заседания годового общего собрания акционеров дочернего общества – ПАО «Ижорские заводы»:
3.1. голосовать «ЗА» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«Об утверждении годового отчета ПАО «Ижорские заводы» за 2019 год»:
Утвердить годовой отчет ПАО «Ижорские заводы» за 2019 год.
3.2. голосовать «ЗА» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Ижорские заводы» за 2019 год»:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Ижорские заводы» за 2019 год.
3.3. голосовать «ЗА» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«О распределении прибыли ПАО «Ижорские заводы» по результатам 2019 года»:
Прибыль ПАО «Ижорские заводы» в сумме 3 251 000,00 (Три миллиона двести пятьдесят одна тысяча) рублей по результатам 2019 финансового года распределить следующим образом:
1. Прибыль ПАО «Ижорские заводы» по результатам 2019 финансового года в размере 3 088 045,00 рублей оставить в распоряжении Общества.
2. Произвести обязательные ежегодные отчисления в резервный фонд ПАО «Ижорские заводы» в размере 5 (Пяти) % от чистой прибыли, что составляет 162 055,00 (Сто шестьдесят две тысячи пятьдесят пять) рублей.
3.4. голосовать «ЗА» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«О выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным именным бездокументарным акциям ПАО «Ижорские заводы» по результатам 2019 года»:
Дивиденды по обыкновенным именным бездокументарным акциям за 2019 год не начислять и не выплачивать.
3.5. голосовать «ЗА» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«О выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным именным бездокументарным акциям ПАО «Ижорские заводы» по результатам 2019 года»:
Дивиденды по привилегированным именным бездокументарным акциям за 2019 год не начислять и не выплачивать.
3.6. голосовать «ЗА» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по вопросу «Об избрании членов Совета директоров ПАО «Ижорские заводы» за кандидатов, распределив голоса следующим образом:
1 Степанов Александр Михайлович 1 639 827
2 Повалишников Александр Дмитриевич 1 639 827
3 Зауэрс Дмитрий Владимирович 0
4 Воробьев Дмитрий Борисович 1 639 827
5 Асхатов Артур Нилевич 1 639 827
6 Дюков Владимир Валерьевич 1 639 828
7 Пушкаревская Екатерина Валериевна 1 639 828
8 Негинский Кирилл Михайлович 1 639 828
9 Гавриков Константин Васильевич 1 639 828
10 Гордиенков Юрий Степанович 1 639 828,22
11 Гребнев Александр Владимирович 0
12 Клименко Александр Сергеевич 0
3.7. голосовать «ЗА» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по вопросу «Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Ижорские заводы» за следующих кандидатов:
Избрать членами Ревизионной комиссии ПАО «Ижорские заводы»:
1. Хохлова Марина Алексеевна;
2. Окуджава Владимир Ванзерович;
3. Кременецкая Ирина Борисовна;
4. Дубинкин Сергей Николаевич;
5. Лапшин Дмитрий Николаевич.
3.8. голосовать «ПРОТИВ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«Внесение изменений и дополнений в устав ПАО «Ижорские заводы»:
1. Изложить п. 12.7 в следующей редакции:
«Заседания Совета директоров Общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
Заседания совета директоров проводятся в любой форме по усмотрению председателя совета директоров: очной или заочной форме (опросным путем). Не реже одного раза в год заседание совета директоров должно быть проведено в очной форме. В случае проведения заседания в заочной форме членам совета директоров вместе с сообщением и материалами направляются бюллетени для голосования. Члены совета директоров обязаны возвратить заполненные бюллетени по адресу и способом, указанным в бюллетене не позднее 15 календарных дней с момента их направления».
2. Дополнить п.12.1 абзацем следующего содержания:
«Не менее четырех членов совета директоров Общества должны быть независимыми директорами.
Под независимыми директорами понимаются лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а именно:
- не связаны с Обществом;
- не связаны с конкурентом Общества;
- не связаны с существенным акционером Общества, который имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться двадцатью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал Общества.
- не связано с существенным контрагентом общества, с которым заключены договоры размер обязательств, по которым составляет два или более процента балансовой стоимости активов Общества;
Если после избрания в совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых он перестает быть независимым, такой член совета директоров в течение пяти дней обязан уведомить об этих обстоятельствах совет директоров. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора».
3. Добавить п. 12.18 следующего содержания:
«12.18. По решению Общего собрания акционеров членам совета директоров Общества может выплачиваться вознаграждение, связанное с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Общая годовая сумма вознаграждений всем членам совета директоров, включая компенсацию расходов, не должна превышать 0,15 % (пятнадцати сотых процента) от годового дохода Общества согласно бухгалтерской отчетности (составленной согласно МСФО либо, если нет МСФО, то составленной согласно РСБУ) или 10 % (десяти процентов) от суммы, направляемой на выплату дивидендов акционерам Общества, в зависимости от того какая сумма меньше.»
4. Добавить п. 13.16 следующего содержания:
«13.16. Размер вознаграждения (заработная плата и иные выплаты и материальные поощрения) Генерального директора Общества не должен превышать средней заработной платы работника Общества более чем в восемь раз».
3.9. голосовать «ПРОТИВ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«Об утверждении Положения о дивидендной политике ПАО «Ижорские заводы»:
Утвердить Положение о дивидендной политике ПАО «Ижорские заводы» в новой редакции.
3.10. голосовать «ПРОТИВ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«О внесении дополнения в Положение о совете директоров ПАО «Ижорские заводы»:
1. Дополнить ст.1 абзацем следующего содержания:
«Не менее четырех членов избранного состава совета директоров Общества должны быть независимыми директорами.
Под независимыми директорами понимаются лица, которые обладают достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и которые способны выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон, а именно:
- не связаны с Обществом;
- не связаны с конкурентом Общества;
- не связаны с существенным акционером Общества, который имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться двадцатью и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал Общества;
- не связано с существенным контрагентом общества, с которым заключены договоры размер обязательств, по которым составляет два или более процента балансовой стоимости активов Общества.
Если после избрания в совет директоров независимого директора возникают обстоятельства, в результате которых он перестает быть независимым, такой член совета директоров в течение пяти дней обязан уведомить об этих обстоятельствах совет директоров. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом совета директоров статуса независимого директора.».
2. Добавить п. 10.3 следующего содержания:
«10.3.1. По решению Общего собрания акционеров членам совета директоров Общества может выплачиваться вознаграждение, связанное с исполнением ими функций членов совета директоров Общества. Общая годовая сумма вознаграждений всем членам совета директоров, включая компенсацию расходов, указанных в ст. 10.1, не должна превышать 0,15 % (пятнадцати сотых процента) от годового дохода Общества согласно бухгалтерской отчетности (составленной согласно МСФО либо, если нет МСФО, то составленной согласно РСБУ) или 10 % (десяти процентов) от суммы, направляемой на выплату дивидендов акционерам Общества, в зависимости от того какая сумма меньше».
3.11. голосовать «ПРОТИВ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«Об утверждении Кодекса корпоративного поведения ПАО «Ижорские заводы»:
Утвердить Кодекс корпоративного поведения ПАО «Ижорские заводы».
3.12. голосовать «ПРОТИВ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«Одобрить крупные сделки/сделки в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в будущем, в том числе в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности. Предмет сделок: договоры займа без предоставления обеспечения. Лимит сделок (договоров займа): не более 4 000 000 000 рублей 00 копеек. Существенные условия сделок (договоров займа) ПАО «Ижорские заводы» обязуется предоставить заем в пределах лимита установленной суммы акционерам (владельцам размещенных акций обыкновенных и привилегированных) Общества пропорционально доли владения этими акционерами в уставном капитале ПАО «Ижорские заводы». Заем предоставляется по заявке акционера Общества в срок не позднее 14 (Четырнадцати) календарных дней с даты получения соответствующей заявки ПАО «Ижорские заводы»:
Одобрить крупные сделки/сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в будущем, в том числе в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности. Предмет сделок: договоры займа без предоставления обеспечения. Лимит сделок (договоров займа): не более 4 000 000 000 рублей 00 копеек. Существенные условия сделок (договоров займа) ПАО «Ижорские заводы» обязуется предоставить заем в пределах лимита установленной суммы акционерам (владельцам размещенных акций обыкновенных и привилегированных) Общества пропорционально доли владения этими акционерами в уставном капитале ПАО «Ижорские заводы». Заем предоставляется по заявке акционера Общества в срок не позднее 14 (Четырнадцати) календарных дней с даты получения соответствующей заявки ПАО «Ижорские заводы».
3.13. голосовать «ПРОТИВ» на годовом общем собрании акционеров ПАО «Ижорские заводы» 30.09.2020 по следующему вопросу:
«Одобрить крупные сделки/сделки в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в будущем, в том числе в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности. Предмет сделок: договоры поручительства, заключенные с кредиторами акционеров (владельцев размещенных обыкновенных и привилегированных акций) на безвозмездной основе. Лимит сделок (договоров поручительства) по которым Общество обязуется солидарно с акционерами ПАО «Ижорские заводы» отвечать перед любым кредитором за исполнение акционерами Общества их обязательств: не более 4 000 000 000 рублей 00 копеек. Существенные условия сделок (договоров поручительства) ПАО «Ижорские заводы» обязуется в пределах лимита установленной суммы солидарно с акционерами Общества отвечать перед любым кредитором за исполнение акционерами Общества их обязательств пропорционально доли владения этими акционерами в уставном капитале ПАО «Ижорские заводы». Поручительство предоставляется (заключается договор с кредитором акционера ПАО «Ижорские заводы») по заявке акционера Общества в срок не позднее 14 (Четырнадцати) календарных дней с даты получения соответствующей заявки ПАО «Ижорские заводы»:
Одобрить крупные сделки/сделки в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены Обществом в будущем, в том числе в процессе осуществления его обычной хозяйственной деятельности. Предмет сделок: договоры поручительства, заключенные с кредиторами акционеров (владельцев размещенных обыкновенных и привилегированных акций) на безвозмездной основе. Лимит сделок (договоров поручительства) по которым Общество обязуется солидарно с акционерами ПАО «Ижорские заводы» отвечать перед любым кредитором за исполнение акционерами Общества их обязательств: не более 4 000 000 000 рублей 00 копеек. Существенные условия сделок (договоров поручительства) ПАО «Ижорские заводы» обязуется в пределах лимита установленной суммы солидарно с акционерами Общества отвечать перед любым кредитором за исполнение акционерами Общества их обязательств пропорционально доли владения этими акционерами в уставном капитале ПАО «Ижорские заводы». Поручительство предоставляется (заключается договор с кредитором акционера ПАО «Ижорские заводы») по заявке акционера Общества в срок не позднее 14 (Четырнадцати) календарных дней с даты получения соответствующей заявки ПАО «Ижорские заводы».
4. Определить позицию Общества по вопросу повестки дня заседания внеочередного общего собрания участников общества – ООО «Глазовский завод «Химмаш» «Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения №7 от 31.07.2020 к Договору об открытии кредитной линии №242/11-Р от 23.08.2011 между Обществом (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк)»:
Одобрить крупную сделку, одновременно являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительное соглашение № 7 от 31.07.2020 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору об открытии кредитной линии №242/11-Р от 23.08.2011 (далее - Договор) между ООО «Глазовский завод «Химмаш» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк), заключенное на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
ООО «Глазовский завод «Химмаш» – Заемщик, «Газпромбанк» (Акционерное общество) – Банк.
Предмет Дополнительного соглашения:
1. Стороны пришли к соглашению изложить указанные ниже пункты Договора в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с настоящим Договором Банк обязуется предоставить Заёмщику кредит в форме кредитной линии сроком пользования с «23» августа 2011 года по «30» июля 2021 года включительно, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства в сроки, в размерах и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, в том числе уплатить проценты по фактической задолженности в размере:
- с даты заключения настоящего Договора по 28.03.2013 (включительно) - фиксированная процентная ставка в размере 8,25% (Восемь целых двадцать пять сотых) процентов годовых;
- с 29.03.2013 по 30.06.2020 (включительно) - фиксированная процентная ставка в размере 9,25% (Девять целых двадцать пять сотых) процентов годовых;
- с 01.07.2020 по дату окончательного погашения задолженности по настоящему Договору - в размере ставки равной 2/5 (Две пятых) от Ключевой ставки Банка России.
При исчислении процентов в целях настоящего Договора применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия настоящего Договора с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России».
«2.2. Погашение основной суммы кредита осуществляется в следующем порядке:
- 1-9 платежи – начиная с 15.04.2014, ежеквартальными равными платежами в сумме 9 796 778,38 (Девять миллионов семьсот девяносто шесть тысяч семьсот семьдесят восемь) рублей 38 копеек каждый;
- 10 платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 30.07.2021.».
«2.3. В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору, в том числе по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по настоящему Договору, не позднее указанных ниже сроков должны быть заключены следующие договоры:
п/п Обеспечение Описание обеспечения Организационно-правовая форма, наименование и ОГРН Залогодателя/ Поручителя Дата не позднее которой должен быть заключен договор обеспечения
2.3.1. Залог имущества, приобретаемого в будущем Залог имущества, приобретаемого в будущем в соответствии с целевым использованием, указанным в п.1.3 настоящего Договора, с залоговым дисконтом 30% от контрактной стоимости (не включая НДС, услуги по шеф-монтажу, транспортировку, таможенные платежи).
Перечень подлежащего оформлению в залог оборудования определяется Банком. ООО «Глазовский завод «Химмаш»
(ОГРН 1061837001401) В течение 15 рабочих дней с даты предоставления первого транша в целях финансирования Банком соответствующего контракта на поставку оборудования.
2.3.2. Залог оборудования Залог оборудования, приобретаемого в соответствии с целевым использованием, указанным в п.1.3 настоящего Договора, с залоговым дисконтом 30% от контрактной стоимости (не включая НДС, услуги по шеф-монтажу, транспортировку, таможенные платежи).
Перечень подлежащего оформлению в залог оборудования определяется Банком. ООО «Глазовский завод «Химмаш»
(ОГРН 1061837001401) В течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты предоставления Заемщиком информационного письма с указанием перечня оборудования, поставленного на баланс.
2.3.3. Поручительство Поручительство ПАО «Уралхиммаш» на полную сумму обязательств Заемщика по настоящему Договору. Публичное акционерное общество «Уральский завод химического машиностроения»
(ОГРН 1026605781290) До 30.09.2020г.
2. Стороны пришли к соглашению дополнить пункт 4.4 Договора подпунктами 4.4.26. и 4.4.27. следующего содержания:
«4.4.26. В срок до «31» октября 2020 года обеспечить внесение соответствующих изменений в связи с заключением Дополнительного соглашения №7 к настоящему Договору, в Договоры залога движимого имущества №242/11-Р-З-1 от 16.02.2012, №242/11-Р-З-2 от 11.04.2013, заключённые между Банком и Заемщиком».
«4.4.27. В срок до «30» сентября 2020 года обеспечить заключение Публичным акционерным обществом «Уральский завод химического машиностроения» (ОГРН 1026605781290) договора поручительства в обеспечение обязательств Заемщика по настоящему Договору».
Остальные существенные условия Договора об открытии кредитной линии №242/11-Р от 23.08.2011 остаются без изменений.
Цена сделки:
Максимальный размер сделки с учетом лимита выдачи по кредитной линии (максимальный размера единовременной задолженности по Кредитной линии) и процентов по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии составляет 69 909 917,39 руб.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо ООО «Глазовский завод «Химмаш» (выгодоприобретатель в сделке) - Банк ГПБ (АО), являющийся стороной в сделке;
2) Степанов Александр Михайлович (член совета директоров ООО «Глазовский завод «Химмаш» (выгодоприобретатель в сделке), занимающий должность в органах управления (член коллегиального исполнительного органа) Банка ГПБ (АО) - стороны сделки.
5. Определить позицию Общества по вопросу повестки дня заседания внеочередного общего собрания участников общества – ООО «Глазовский завод «Химмаш» «Об одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения №5 от 31.07.2020 к Договору об открытии кредитной линии №306/12-Р от 24.07.2012 между Обществом (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк)»:
Одобрить крупную сделку, одновременно являющейся сделкой в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительное соглашение № 5 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору об открытии кредитной линии №306/12-Р от 24.07.2012 (далее - Договор) между ООО «Глазовский завод «Химмаш» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк), заключенное на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
ООО «Глазовский завод «Химмаш» – Заемщик, «Газпромбанк» (Акционерное общество) – Банк.
Предмет Дополнительного соглашения:
1. Стороны пришли к соглашению изложить указанные ниже пункты Договора, в следующей редакции:
«1.1. В соответствии с настоящим Договором Банк обязуется предоставить Заёмщику кредит в форме кредитной линии сроком пользования с «24» июля 2012 года по «30» июля 2021 года включительно, а Заемщик обязуется возвратить полученный кредит, исполнить иные обязательства в сроки, в размерах и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, в том числе уплатить проценты по фактической задолженности в размере:
- с даты заключения настоящего Договора по 30.06.2020 (включительно) - фиксированная процентная ставка в размере 9,25% (Девять целых двадцать пять сотых) процентов годовых,
- с 01.07.2020 по дату окончательного погашения задолженности по настоящему Договору - в размере ставки равной 2/5 (Две пятых) от Ключевой ставки Банка России.
При исчислении процентов в целях настоящего Договора применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия настоящего Договора с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России.»
«2.2. Погашение основной суммы кредита осуществляется в следующем порядке:
­ 1-12 платежи – начиная с 27.09.2013, ежеквартальными равными платежами в сумме 5 177 493,52 (Пять миллионов сто семьдесят семь тысяч четыреста девяносто три) рубля 52 копейки каждый;
­ 13 платеж – в размере непогашенного остатка основного долга осуществляется не позднее 30.07.2021.».
«2.2.1. В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по настоящему Договору, в том числе по своевременному и полному возврату кредита, уплате процентов, начисленных за его использование, и других выплат по настоящему Договору, не позднее указанных ниже сроков должны быть заключены следующие договоры:
п/п Обеспечение Описание обеспечения Организационно-правовая форма, наименование и ОГРН Залогодателя/ Поручителя Дата не позднее которой должен быть заключен договор обеспечения
2.2.1.1. Залог движимого имущества Залог оборудования, приобретенного за счет средств настоящего Договора, с залоговым дисконтом 30% от балансовой стоимости имущества. ООО «Глазовский завод «Химмаш»
(ОГРН 1061837001401) В течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты предоставления первого транша на приобретение оборудования, но в любом случае не позднее 31.12.2012г.
2.2.1.2 Поручительство Поручительство ПАО «Уралхиммаш» на полную сумму обязательств Заемщика по настоящему Договору. Публичное акционерное общество «Уральский завод химического машиностроения»
(ОГРН 1026605781290) До 30.09.2020г.
2. Стороны пришли к соглашению дополнить пункт 4.4 Договора подпунктами 4.4.18. и 4.4.19. следующего содержания:
«4.4.18. В срок до «31» октября 2020 года обеспечить внесение соответствующих изменений в связи с заключением Дополнительного соглашения №5 к настоящему Договору, в Договор залога движимого имущества № 306/12-Р-З-1 от 30.10.2012, заключённый между Банком и Заемщиком».
«4.4.19. В срок до «30» сентября 2020 года обеспечить заключение Публичным акционерным обществом «Уральский завод химического машиностроения» (ОГРН 1026605781290) договора поручительства в обеспечение обязательств Заемщика по настоящему Договору».
Остальные существенные условия Договора об открытии кредитной линии №306/12-Р от 24.07.2012 г. остаются без изменений.
Цена сделки:
Максимальный размер сделки с учетом лимита выдачи по кредитной линии (максимальный размера единовременной задолженности по Кредитной линии) и процентов по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии составляет 21 113 392,29 руб.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) Контролирующее лицо ООО «Глазовский завод «Химмаш» (выгодоприобретатель в сделке) - Банк ГПБ (АО), являющийся стороной в сделке;
2) Степанов Александр Михайлович (член совета директоров ООО «Глазовский завод «Химмаш» (выгодоприобретатель в сделке), занимающий должность в органах управления (член коллегиального исполнительного органа) Банка ГПБ (АО) - стороны сделки.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.09.2020.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.09.2020, протокол № 97-СД/09-2020-1.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня заседания совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №56 от 20.08.2020)
Р.С. Шведов
3.2. Дата 29.09.2020г.