ПАО "Тамбовская энергосбытовая компания"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Тамбов
1.4. ОГРН эмитента: 1056882285129
1.5. ИНН эмитента: 6829010210
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65100-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; http://www.tesk.tmb.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: О.Ю. Зотова, Д.В. Карасев, А.А. Киселев, А.С. Мурзин, А.О. Носков, Д.С. Орлов, Н.С. Федякина.
Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.2. результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня: О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».
Результаты голосования:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
Принятое решение
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в форме заочного голосования.
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров Общества – 14.05.2021 г.
3. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования - 14.05.2021.
4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по одному из следующих адресов:
- 392000, Российская Федерация, город Тамбов, улица Советская/М. Горького, дом 104/14, ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»;
- 115172, г. Москва, а/я 4, ООО «Реестр-РН».
5. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества - 19.04.2021 г. Поручить генеральному директору Общества в однодневный срок с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров.
6. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций Общества типа «А» обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, в связи с тем, что на годовом Общем собрании акционеров по результатам 2019 отчетного года не было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям типа «А».
7. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовой отчет Общества;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, в том числе заключение аудитора Общества;
- заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- заключение внутреннего аудита в отношении надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля в ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».
- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- предложения Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2020 отчетного года, в том числе по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
- проект Устава ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции;
- проект Положения о ревизионной комиссии ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
8. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 23.04.2021 г. по 14.05.2021 г., за исключением выходных и праздничных дней, с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по местному времени по адресу: г. Тамбов, ул. Советская / М. Горького, д. 104/14, ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», а также с 23.04.2021 г. по 14.05.2021 г. на сайте Общества в сети Интернет по адресу www.tesk.tmb.ru.
9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложению № 1.
10. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, не позднее 22.04.2021 г.
11. Поручить генеральному директору Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в сроки, установленные настоящим решением.
12. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом по указанным адресам, не позднее 13 мая 2021 года (включительно).
13. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 2.
14. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров размещается на сайте Общества в сети Интернет не позднее 22.04.2021 г.
15. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества секретаря Совета директоров Общества – Маслякову Татьяну Сергеевну.
16. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 3.
17. Утвердить условия договора с регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 4. Поручить генеральному директору Общества заключить договор с регистратором Общества в срок не позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты принятия настоящего решения.
По вопросу № 2 повестки дня: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».
Результаты голосования:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
Принятое решение
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»:
1. Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год;
2. О распределении прибыли и убытков ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года;
3. О выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям типа «А» ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года.
4. О выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года.
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»;
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»;
7. Об утверждении аудитора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания».
8. Об утверждении Устава ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.
9. Об утверждении Положения о ревизионной комиссии ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции.
По вопросу № 3 повестки дня: Об утверждении отчета о заключенных ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в 2020 отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
Утвердить отчет о заключенных ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в 2020 отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность согласно Приложению № 5.
По вопросу № 4 повестки дня: О предложении годовому Общему собранию акционеров принять решения по вопросам, определенным Уставом и действующим законодательством.
Результаты голосования по п. 1 данного вопроса:
Вопрос предварительно рассмотрен Комитетом по аудиту Совета директоров Общества 07.04.2021 (протокол от 07.04.2021 № 2).
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах за 2020 год согласно приложению № 6 и предложить годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение по вопросу: «Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год»: «Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах за 2020 год согласно приложению № 1».
Результаты голосования по п. 2 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
1. Предварительно утвердить следующее распределение прибыли ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года:
Наименование строки (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) прошлых лет 151 667
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного периода 86 241
Распределение прибыли и убытков, в том числе:
Резервный фонд 0
Дивиденды за 2020 год 0
Погашение убытков прошлых лет 0
На накопление 0
Инвестиции 2020 год 0
Оставить нераспределенной 86 241
2. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «О распределении прибыли и убытков ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года»:
«Не распределять прибыль ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года».
Результаты голосования по п. 3 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «О выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям типа «А» ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года»:
«Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа «А» ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года.».
Результаты голосования по п. 4 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «О выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года»:
«Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» по результатам 2020 отчетного года.»
Результаты голосования по п. 5 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «Об утверждении Аудитора ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания»:
«Утвердить Аудитором ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» ООО «Эрнст энд Янг», ОГРН 1027739707203, свидетельство о членстве в саморегулируемой организации аудиторов ассоциация «Содружество» (СРО ААС), контрольный экземпляр реестра аудиторов и аудиторских организаций за основным регистрационным номером записи № 12006020327.».
Результаты голосования по п. 6 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «Об утверждении Устава ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции»:
«Утвердить Устав ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению № 7».
Результаты голосования по п. 7 данного вопроса:
«За»: 7
«Против»: нет.
«Воздержался»: нет.
Предложить годовому Общему собранию акционеров по вопросу «Об утверждении Положения о ревизионной комиссии ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции» принять следующее решение:
«1. Утвердить Положение о ревизионной комиссии ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» в новой редакции согласно Приложению № 8.
2. Признать утратившим силу Положение о ревизионной комиссии ОАО «Тамбовская энергосбытовая компания», утвержденное решением годового Общего собрания акционеров 28.06.2013 (протокол от 01.07.2013 № 16).».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08.04.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09.04.2021 № 7.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
- акции именные обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 0,02 (ноль целых две сотых) рубля каждая в количестве 1 525 986 880 (один миллиард пятьсот двадцать пять миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч восемьсот восемьдесят) штук, государственный регистрационный номер 1-01-65100-D, решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано ФСФР России 31.03.2005, код ISIN: RU000A0D8NG8.
- акции именные привилегированные типа «А» бездокументарные, номинальной стоимостью 0,02 (ноль целых две сотых) рубля каждая в количестве 217961420 (двести семнадцать миллионов девятьсот шестьдесят одна тысяча четыреста двадцать) штук, государственный регистрационный номер 2-01-65100-D, решение о выпуске ценных бумаг зарегистрировано ФСФР России 31.03.2005, код ISIN: RU000A0D8NH6.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин
3.2. Дата 09.04.2021г.