ПАО “Совкомфлот”

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Современный коммерческий флот"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Совкомфлот”
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 191186, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 3, литер А
1.4. ОГРН эмитента: 1027739028712
1.5. ИНН эмитента: 7702060116
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10613-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11967; http://www.scf-group.ru//
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования: Из 11 членов Совета директоров Эмитента в голосовании приняли участие 10 директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу «О предварительном утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Совкомфлот» за 2020 год».
1.1. Принять к сведению финансовые результаты согласно консолидированной финансовой отчетности ПАО «Совкомфлот» и его дочерних обществ за 2020 год, подготовленной в соответствии с МСФО.
1.2. Предварительно утвердить годовой отчет о результатах деятельности ПАО «Совкомфлот» за 2020 год.
1.3. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Совкомфлот» утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Совкомфлот» за 2020 год.
По второму вопросу «О рекомендациях по распределению прибыли ПАО «Совкомфлот»».
2.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Совкомфлот» принятие следующих решений, связанных с распределением прибыли Общества за 2020 год, а также нераспределенной прибыли прошлых лет:
2.1.1. утвердить следующее распределение чистой прибыли ПАО «Совкомфлот» по результатам 2020 года в сумме 13 448 891 293,66 руб.:
- направить на выплату дивидендов 13 448 891 293,66 руб. (100% чистой прибыли 2020 года);
2.1.2. утвердить следующее распределение части нераспределенной прибыли прошлых лет ПАО «Совкомфлот»:
- направить на выплату дивидендов за 2020 год в размере 2 392 318 026,01 руб.
- направить на формирование резервного фонда согласно п. 6.1 Устава ПАО «Совкомфлот» в размере 20 414 834,55 руб.
2.1.3. направить на выплату дивидендов по акциям ПАО «Совкомфлот» по результатам 2020 года 15 841 209 319,67 руб. (за счет чистой прибыли по результатам 2020 года, а также части нераспределенной прибыли прошлых лет).
По третьему вопросу «О рекомендациях по размеру дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
3.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Совкомфлот» принятие следующих решений, связанных с выплатой дивидендов по акциям Общества за 2020 год:
3.1.1. выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «Совкомфлот» по результатам 2020 года в общей сумме 15 841 209 319,67 руб., что составляет 6,67 руб. на одну обыкновенную именную акцию.
3.1.2. определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2020 года:
- дивиденды выплатить в денежной форме;
сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки.
3.1.3. определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, – на 20-й день с даты принятия решения о выплате дивидендов годовым общим собранием акционеров ПАО «Совкомфлот».
3.1.4. выплатить дивиденды номинальным держателям и являющимися профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, которые зарегистрированы в реестре акционеров, в срок не позднее 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определены лица, имеющие право на получение дивидендов.
По пятому вопросу «Об утверждении внутренних документов ПАО «Совкомфлот»».
5. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Совкомфлот» утвердить:
- Устав ПАО «Совкомфлот» в новой редакции;
- Положение об общем собрании акционеров Общества в новой редакции;
- Положение о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров Общества в новой редакции.
По восьмому вопросу «О рекомендациях по утверждению аудитора Общества».
8.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Совкомфлот» по итогам проведенного открытого конкурса в электронной форме по выбору аудитора (извещение опубликовано 27 января 2021 года на официальном государственном сайте – Единая информационная система и на ЭТП Сбербанк-АСТ, закупка №1200400003321000001, протокол подведения итогов от 05.03.2021 № 3/1200400003321000001) утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» аудитором ПАО «Совкомфлот» на 2021 год.
8.2. Определить стоимость услуг Общества с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» по аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Совкомфлот», подготовленной в соответствии с российским законодательством о бухгалтерском учете (РСБУ), и по аудиту консолидированной финансовой отчетности ПАО «Совкомфлот», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), за 2021 год в общей сумме 23 700 000 рублей с учетом НДС.
По девятому вопросу «О рекомендациях по выплате вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ПАО «Совкомфлот»».
9.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Совкомфлот» выплатить вознаграждение за работу в составе совета директоров каждому члену совета директоров, не являющемуся государственным служащим или работником ПАО «Совкомфлот», исполнявшему функции члена совета директоров с момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года до годового общего собрания акционеров по итогам 2020 года в размере, установленном Положением о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров ПАО «Совкомфлот» с учетом размера базового вознаграждения в сумме 5 (пять) млн рублей со следующими коэффициентами:
- 3,0 – за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров Общества;
- 1,3 – за исполнение обязанностей Председателя Комитета Совета директоров Общества по аудиту;
- 1,2 – за исполнение обязанностей Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям;
- 1,0 – за исполнение обязанностей Председателя иного Комитета Совета директоров Общества;
- 0,8 – за исполнение обязанностей члена Комитета Совета директоров Общества.
9.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Совкомфлот» выплатить вознаграждение за работу в составе ревизионной комиссии каждому члену ревизионной комиссии, не являющемуся государственным служащим, исполнявшему функции члена ревизионной комиссии ПАО «Совкомфлот» с момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года до годового общего собрания акционеров по итогам 2020 года в размере, установленном Положением о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам Ревизионной комиссии ПАО «Совкомфлот».
По десятому вопросу «Об утверждении отчета ПАО «Совкомфлот» о сделках с заинтересованностью за 2020 год».
10. В соответствии с п. 1.1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» утвердить отчет о заключенных ПАО «Совкомфлот» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования:
- за принятие решений по 1, 2, 5, 6, 9 и 10 вопросам повестки дня проголосовало 9 членов Совета директоров, в том числе путем предоставления письменного мнения. Один из членов Совета директоров не принимал участия в голосовании. Один из членов Совета директоров не принимал участия в заседании.
- за принятие решений по 3 вопросу повестки дня проголосовало 10 членов Совета директоров, в том числе путем предоставления письменного мнения. Один из членов Совета директоров не принимал участия в заседании.
Решения приняты большинством голосов.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.04.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.04.2021, протокол № 206.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные. Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10613-А; дата присвоения государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг: 27.11.2007; дата государственной регистрации выпуска: 22.08.1996; дата государственной регистрации дополнительного выпуска 22.11.2018; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JXNU8.
3. Подпись
3.1. Первый заместитель Генерального директора - Финансовый директор (Доверенность № СКФ-2020/0017 от 04.03.2020)
Колесников Николай Львович
3.2. Дата 15.04.2021г.