ПАО "Красноярскэнергосбыт"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Красноярскэнергосбыт"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Красноярскэнергосбыт"
1.3. Место нахождения эмитента: г. Красноярск
1.4. ОГРН эмитента: 1052460078692
1.5. ИНН эмитента: 2466132221
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55147-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8880; http://krsk-sbit.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, дата государственной регистрации: акции обыкновенные именные №1-01-55147-Е, акции привилегированные именные типа А №2-01-55147-Е, зарегистрированы 29 ноября 2005 года.
2.2. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Кворум заседания по вопросам имеется.
Итоги голосования:
Вопрос № 1: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 2: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 3: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 4: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 5: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 6: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 7: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 8: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 9: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 10: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 11: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 12: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
Вопрос № 13: «За» - 8 голосов; «Против»-0; «Воздержался»-0.
2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: О предварительном утверждении годового отчета Общества по результатам работы за 2020 год.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2020 год согласно Приложению 1 к Протоколу и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС № 2: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по результатам 2020 года, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2020 года.
РЕШЕНИЕ:
1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по результатам 2020 года согласно Приложению 2 к Протоколу и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2020 года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 804 555
Распределить на: Резервный фонд
Дивиденды 495 084
Инвестиции текущего года
Прибыль на накопление 309 471
Погашение убытков прошлых лет
ВОПРОС № 3: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов по акциям, порядку и форме их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2020 года.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Выплатить дивиденды по акциям Общества по итогам 2020 года в размере 0,6471407623 рублей на одну обыкновенную акцию и 0,6471407623 рублей на одну акцию привилегированного типа А.
Форма выплаты: денежная.
Установить 08.06.2021 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.»
ВОПРОС № 4: О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по кандидатуре аудитора Общества.
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ООО «РСМ Русь» (ОГРН 1027700257540).
ВОПРОС № 5: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
РЕШЕНИЕ:
1. В соответствии с Федеральным законом от 24.02.2021 №17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества – 27 мая 2021 года.
3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год;
2) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2020 года;
3) Об избрании Совета директоров Общества;
4) Об избрании Ревизионной комиссии Общества;
5) Об утверждении аудитора Общества;
6) Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции.
7) Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции.
8) О согласии на совершение сделки между АО «ЭСК РусГидро» и ПАО «Красноярскэнергосбыт», в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 04 мая 2021 года.
5. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующим почтовым адресам:
- 660017, г. Красноярск, ул. Дубровинского,43, ПАО «Красноярскэнергосбыт»;
- 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.»
6. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества, в том числе заключение аудитора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- годовой отчет Общества;
- заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам года;
- рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
- отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- предложение Совета директоров Общества по утверждению Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции;
- проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции;
- предложение Совета директоров Общества по утверждению Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции;
- проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции;
- рекомендации Совета директоров Общества по вопросу: «О согласии на совершение сделки между Обществом и АО «ЭСК РусГидро», в совершении которой имеется заинтересованность»;
- ФЗ РФ от 24.02.2021 №17-ФЗ;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
7. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 06 мая 2021 года по 27 мая 2021 года:
- 660017, г. Красноярск, ул. Дубровинского,43, ПАО «Красноярскэнергосбыт»;
- 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.»
- на веб-сайте Общества в сети Интернет: https://www.krsk-sbit.ru
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению 3 к Протоколу.
9. Направить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, а также информацию (материалы) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов), а также разместить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества на веб-сайте Общества в сети Интернет https://www.krsk-sbit.ru не позднее 06 мая 2021 года.
10. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, согласно Приложению 4 к Протоколу.
11. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 06 мая 2021 года.
12. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению 5 к Протоколу.
13. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, а также бюллетени для голосования направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 06 мая 2021 года.
14. Определить, что принявшими участие в годовом общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
15. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Рабодзей Юлию Михайловну – секретаря Совета директоров Общества.
16. Определить, что в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества – АО «НРК - Р.О.С.Т.».
17. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению 6 к Протоколу.
18. Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.
ВОПРОС № 6: О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по утверждению Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции согласно Приложению 7 к Протоколу.
ВОПРОС № 7: О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по утверждению Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции.
РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Публичного акционерного Общества «Красноярскэнергосбыт» в новой редакции согласно Приложению 8 к Протоколу.
ВОПРОС № 8: О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Красноярскэнергосбыт» по вопросу: «О согласии на совершение сделки между Обществом и АО «ЭСК РусГидро», в совершении которой имеется заинтересованность».
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: «Дать согласие на заключение между Обществом и АО «ЭСК РусГидро» Дополнительного соглашения №11 (далее - Соглашение) к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Общество - ПАО «Красноярскэнергосбыт»;
Управляющая организация - АО «ЭСК РусГидро».
Предмет Соглашения:
Стороны, в целях продления срока оказания услуг Управляющей организации вносят изменения в пункты Договора, регулирующие стоимость и срок оказания услуг.
Предельная стоимость услуг по Договору с учетом Соглашения:
Предельная стоимость услуг по Договору, с учетом заключенных дополнительных соглашений №№ 1-10 к Договору, и с учетом заключаемого Сторонами дополнительного соглашения № 11 к Договору, составляет 1 271 222 297 (Один миллиард двести семьдесят один миллион двести двадцать две тысячи двести девяносто семь) рублей 41 коп., в том числе НДС - 202 644 737 (Двести два миллиона шестьсот сорок четыре тысячи семьсот тридцать семь) рублей 85 коп.
Срок оказания услуг по Договору с учетом Соглашения:
С 01.12.2012 по 31.12.2022.
Лица, заинтересованные в сделке:
- контролирующее лицо Общества (косвенный контроль) – ПАО «РусГидро», подконтрольная организация которого (АО «ЭСК РусГидро») (прямой контроль) является стороной в сделке;
- единоличный исполнительный орган (управляющая организация) и контролирующее лицо Общества (прямой контроль) – АО «ЭСК РусГидро», является стороной в сделке;
- член Совета директоров Общества Муравьев Александр Олегович, занимающий должность в органах управления (член Совета директоров) юридического лица (АО «ЭСК РусГидро»), являющегося стороной в сделке.
ВОПРОС № 9: Об определении цены дополнительного соглашения №11 к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» между Обществом и АО «ЭСК РусГидро», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что предельная цена услуг по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 (далее – Договор), с учетом заключенных дополнительных соглашений №№ 1-10 к Договору, и с учетом заключаемого дополнительного соглашения №11 к Договору, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 271 222 297 (Один миллиард двести семьдесят один миллион двести двадцать две тысячи двести девяносто семь) рублей 41 коп., в том числе НДС - 202 644 737 (Двести два миллиона шестьсот сорок четыре тысячи семьсот тридцать семь) рублей 85 коп.
ВОПРОС № 10: Об определении условий дополнительного соглашения №11 к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012, заключаемого между Обществом и АО «ЭСК РусГидро».
РЕШЕНИЕ:
Определить условия дополнительного соглашения №11 к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» №2-УК от 01.12.2012 на условиях согласно Приложению 9 к проекту решения.
ВОПРОС № 11: О приоритетных направлениях деятельности ПАО «Красноярскэнергосбыт»: О подготовке предложений по повышению эффективности управления Обществом.
РЕШЕНИЕ:
Поручить Единоличному исполнительному органу Общества подготовить предложения по повышению эффективности системы управления и энерготрейдинга по заключенным между ПАО «Красноярскэнергосбыт» и АО «ЭСК РусГидро» договорам о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «Красноярскэнергосбыт» № 2-УК от 01.12.2012 и возмездного оказания услуг № 015-3/2 от 06.09.2012 в срок не позднее 6 (шести) месяцев с момента принятия решения органами управления АО «ЭСК РусГидро» о переезде офиса АО «ЭСК РусГидро» из города Москвы в город Красноярск.
ВОПРОС № 12: Об утверждении отчета о выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности (КПЭ) Общества за 4 квартал 2020 года и 2020 год.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчеты о выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности Общества за 4 квартал 2020 года и 2020 год согласно Приложениям 10 и 11 к Протоколу.
ВОПРОС № 13: О принятии решения в рамках локального нормативного документа (акта) Общества, регулирующего оплату труда отдельных категорий руководящих работников Общества.
РЕШЕНИЕ:
Определить размер премии отдельным категориям руководящих работников Общества по итогам работы за 4 квартал 2020 года и 2020 год согласно Приложениям 12 и 13 к Протоколу.
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета): 23.04.2021г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) на котором принято решение: Протокол № 199 от 26.04.2021г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО "ЭСК РусГидро"
В.А. Кимерин
3.2. Дата 26.04.2021г.