ПАО "Сахалинэнерго"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск
1.4. ОГРН эмитента 1026500522685
1.5. ИНН эмитента 6500000024
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842;
http://www.sakhalinenergo.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26.04.2021
2. Содержание сообщения
Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения:
Кворум 85,7%
Результаты голосования:
ВОПРОС № 1:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ВОПРОС № 2:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ВОПРОС № 3:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ВОПРОС № 4:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ВОПРОС № 5:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ВОПРОС № 6:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ВОПРОС № 7:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
ВОПРОС № 8:
«ЗА»: (Исаков А.Ю., Недотко В.В., Бутовский И.А., Сорокин Р.Ю., Перелыгин А.В., Куликов Е.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1:
О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. В соответствии со статьей 2 Федерального закона Российской Федерации от 24.02.2021 № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества – 28 мая 2021 года.
3. Определить почтовые адреса, по которым должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования:
- 693020, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43, ПАО «Сахалинэнерго»;
- 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, а/я 177, Новосибирский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.»;
- 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
4. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Об утверждении Годового отчета общества за 2020 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
2) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2020 года.
3) Об избрании членов Совета директоров Общества.
4) Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5) Об утверждении Аудитора Общества.
6) Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции.
7) Об утверждении Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции.
5. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, - 05 мая 2021 года (на конец операционного дня).
6.1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложениям №№ 1-2 к решению.
6.2. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 07 мая 2021 года.
6.3. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно приложению № 3 к решению.
6.4. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 07 мая 2021 года.
6.5. Определить, что принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
7.1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 4 к решению.
7.2. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества путем размещения на веб-сайте Общества www.sakhalinenergo.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» не позднее 07 мая 2021 года.
7.3. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов) не позднее 07 мая 2021 года.
8.1. Установить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020 год, в том числе отчет о финансовых результатах, заключение Ревизионной комиссии и аудитора Общества;
- годовой отчет Общества за 2020 год и заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете;
- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (в составе годового отчета Общества) за 2020 год;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатуре аудитора Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам отчетного года;
- рекомендации Совета директоров Общества по утверждению Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции и Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции;
- проект Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции;
- проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции;
- Федеральный закон от 24.02.2021 № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества.
8.2. Установить, что с информацией (материалами) по вопросам повестки дня, лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 07 мая 2021 года по 28 мая 2021 года, в рабочее время по следующим адресам:
- г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, д. 43, каб. 318, ПАО «Сахалинэнерго», Управление корпоративной политики;
- г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 50, Новосибирский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.».
Кроме того, в период с 07 мая 2021 года по 28 мая 2021 года указанная информация (материалы) будут доступны на веб-сайте Общества www.sakhalinenergo.ru в сети Интернет.
8.3. Направить информацию (материалы) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в электронной форме (в форме электронных документов), а также разместить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.sakhalinenergo.ru не позднее 07 мая 2021 года.
9.1. Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Егай Дмитрия Константиновича – секретаря Совета директоров Общества.
9.2. Определить, что функции счетной комиссии на годовом Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества - АО «НРК - Р.О.С.Т.».
9.3. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 5 к решению.
9.4. Утвердить следующие условия договора с регистратором Общества АО «НРК - Р.О.С.Т.» на оказание услуг, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества:
Стороны договора:
Исполнитель – АО «НРК - Р.О.С.Т.»
Заказчик – ПАО «Сахалинэнерго»
Предмет договора:
Исполнитель обязуется по поручению Заказчика оказать услуги, связанные с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров ПАО «Сахалинэнерго», проводимого в форме заочного голосования, дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования – 28 мая 2021 года.
Цена договора:
Стоимость работ, выполняемых Регистратором, составляет 66 504,00 (шестьдесят шесть тысяч пятьсот четыре) руб. 00 коп. НДС не облагается в соответствии с действующим законодательством РФ (согласно пп. 12.2. п. 2 ст. 149 Налогового Кодекса Российской Федерации).
9.5. Утвердить следующие условия договора с регистратором Общества АО «НРК - Р.О.С.Т.» на оказание услуг по рассылке материалов к годовому Общему собранию акционеров Общества:
Стороны договора:
Исполнитель – АО «НРК - Р.О.С.Т.»
Заказчик – ПАО «Сахалинэнерго»
Предмет договора:
Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказать услуги по рассылке от имени Заказчика материалов к годовому Общему собранию акционеров Публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Сахалинэнерго», проводимому в форме заочного голосования, дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования – 28 мая 2021 года (далее – Собрание).
Цена договора:
Определяется в соответствии с приложением № 6 к решению. Окончательная стоимость услуг по договору может быть скорректирована при изменении условий, являющихся исходными данными для расчета, в т.ч. при изменении количества акционеров.
10. Генеральному директору Общества обеспечить проведение мероприятий, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с принятыми Советом директоров решениями.
ВОПРОС № 2:
О предварительном утверждении Годового отчета Общества по результатам работы за 2020 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить Годовой отчет Общества по результатам работы за 2020 год согласно приложению № 7 к решению и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС № 3:
О предварительном рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по результатам 2020 года, а также о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2020 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по результатам 2020 года согласно приложению № 8 к решению и представить ее на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
2. Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2020 финансового года:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 723 757
Распределить на: Резервный фонд 36 188
Дивиденды 0
Инвестиции текущего года 565 903
Прибыль на накопление 121 666
Погашение убытков прошлых лет 0
ВОПРОС № 4:
О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по результатам 2020 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: не выплачивать дивиденды по акциям всех категорий Общества по итогам 2020 года.
ВОПРОС № 5:
О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров по кандидатуре аудитора Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Аудитором Общества ООО «РСМ Русь» (ОГРН 1027700257540).
ВОПРОС № 6:
О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по утверждению Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции, согласно приложению № 9 к решению.
ВОПРОС № 7:
О предложении годовому Общему собранию акционеров Общества по утверждению Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Сахалинэнерго» в новой редакции, согласно приложению № 10 к решению.
ВОПРОС № 8:
О рассмотрении предложения Совета директоров Общества по выдвижению кандидатов в органы управления и контроля Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
По предложению Совета директоров включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества кандидата:
№ п\п, Ф.И.О. кандидата, Должность, место работы кандидата, Наименование органа, предложившего кандидатуру для выборов в Совет директоров Общества:
1. Бурков Антон Николаевич, Начальник Управления инвестиционных проектов ДФО Департамента структурирования активов ПАО «РусГидро», Совет директоров
ПАО «Сахалинэнерго»
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
23.04.2021
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
26.04.2021, протокол № 22
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
Акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-03-00272-А, дата государственной регистрации выпуска: 08.04.2008
Акции обыкновенные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг: 1-03-00272-А-002D, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 09.11.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A102C21
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский
(подпись)
3.2. Дата “ 26 ” апреля 20 21 г. М.П.