ПАО "Уралкалий"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Уралкалий"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Уралкалий"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Пермский край, город Березники
1.4. ОГРН эмитента: 1025901702188
1.5. ИНН эмитента: 5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233; http://www.uralkali.com/ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.04.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
В заседании Совета директоров приняли участие 10 из 10 избранных членов Совета директоров.
Решения по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно всеми членами Совета директоров.
Кворум для принятия решений имелся по всем вопросам повестки дня, поставленным на голосование.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 1. О созыве и проведении годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий».
Принятое решение:
1.1.
1. Созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «Уралкалий» (далее – «ПАО «Уралкалий», «Общество») в форме заочного голосования (без совместного присутствия акционеров) (далее – «Собрание»).
2. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 28 мая 2021 года.
3. Определить почтовые адреса, по которым должны направляться заполненные бюллетени:
- Публичное акционерное общество «Уралкалий», Российская Федерация, 618426, Пермский край, город Березники, улица Пятилетки, 63; или
- Акционерное общество ВТБ Регистратор, Российская Федерация, 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, корп. 10 или
- Пермский филиал Акционерного общества ВТБ Регистратор, Российская Федерация, 614002, Пермский край, г. Пермь, ул. Сибирская, д. 94.
4. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании, - 04 мая 2021 года.
5. Определить категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, – обыкновенные и привилегированные акции ПАО «Уралкалий».
6. Определить следующий порядок сообщения акционерам Общества о проведении Собрания: опубликовать сообщение о проведении Собрания не позднее 27 апреля 2021 года в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества по адресу: www.uralkali.com.
7. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемый акционерам ПАО «Уралкалий» (далее – «Общество») при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий»:
1) Сообщение о проведении Собрания;
2) Проекты решений по вопросам повестки дня Собрания;
3) Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
4) Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
5) Сведения о кандидатах в аудиторы Общества;
6) Оценка качества аудиторских проверок и заключений аудиторов в отношении финансовой (бухгалтерской) отчетности по РСБУ и по МСФО;
7) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Уралкалий» по РСБУ за 2020 год с аудиторским заключением;
8) Годовая консолидированная финансовая отчетность ПАО «Уралкалий» по МСФО за 2020 год с аудиторским заключением;
9) Годовой отчет ПАО «Уралкалий» за 2020 год;
10) Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам ревизионной проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Уралкалий» по РСБУ за 2020 г., годового отчета ПАО «Уралкалий» за 2020 год и отчета о заключенных ПАО «Уралкалий» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
11) Рекомендация Совета директоров Общества по вопросу о распределении прибыли и выплате дивидендов по результатам 2020 года;
12) Рекомендация Совета директоров Общества по вопросу о выборе аудиторов Общества;
13) Отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
14) Проект Устава ПАО «Уралкалий» в новой редакции;
15) Инструкция о порядке голосования на Собрании.
Определить, что с материалами по вопросу повестки дня Собрания, подлежащими предоставлению акционерам Общества при подготовке к проведению Собрания, любой акционер может ознакомиться и получить их копии за плату, не превышающую затрат на их изготовление, начиная с 07 мая 2021 года с 9-00 до 17-00 часов по местному времени по адресу: Российская Федерация, Пермский край, г. Березники, ул. Пятилетки, д. 63, 1 инженерный корпус, кабинет 308, отдел корпоративных отношений (справочный телефон: (3424) 29-66-56) и (или) на корпоративном Интернет-сайте Общества по адресу: www.uralkali.com.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
1.2.
Определить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий»:
1. О распределении прибыли ПАО «Уралкалий».
2. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Уралкалий».
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Уралкалий».
4. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2021 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
5. Об утверждении аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2021 год, подготовленной в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ.
6. Об утверждении аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Уралкалий» на 2021 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
7. Об утверждении Устава ПАО «Уралкалий» в новой редакции.
1.3.
1.Установить, что вместе с бюллетенем для голосования, направляемым лицу, имеющему право на участие в Собрании, также направляется (вручается) инструкция о порядке голосования на Собрании.
Определить дату направления заказным письмом или вручения лично под роспись лицам, имеющим право на участие в Собрании, бюллетеня для голосования и инструкции о порядке голосования на Собрании – не позднее 07 мая 2021 года.
Направить формулировки утвержденных проектов решений по вопросам повестки дня Собрания, проводимого 28 мая 2021 года, в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, не позднее предусмотренного срока для направления или вручения под роспись бюллетеней для голосования.
2.Утвердить председательствующим на Собрании Лаука Виталия Викторовича, заместителем Председателя Собрания Смирнова Эдуарда Владимировича, секретарем Собрания Швецову Марину Владимировну.
1.4. В рамках подготовки к проведению годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий», утвердить:
1. Текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» (прилагается).
2. Текст инструкции о порядке голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» (прилагается).
3. Форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Уралкалий» (прилагается).
4. Проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «Уралкалий» (прилагается).
5. Сведения о кандидатах в Совет директоров и кандидатах в Ревизионную комиссию ПАО «Уралкалий», подлежащие представлению акционерам на годовом общем собрании ПАО «Уралкалий» (прилагаются).
6. Сведения о кандидатах в аудиторы ПАО «Уралкалий», подлежащие представлению акционерам на годовом общем собрании ПАО «Уралкалий» (прилагаются).
7. Формулировки проектов решений, подлежащие направлению в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Уралкалий» (прилагаются).
Рекомендовать Собранию утвердить Устав ПАО «Уралкалий» в новой редакции (прилагается).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 2. Об аудиторе консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2021 год, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) и об аудиторе консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2021 год, составленной в соответствии с МСФО и подготовленной в соответствии с требованиями Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ от 27 июля 2010 года.
Принятое решение:
2.1. С учетом рекомендации Комитета Совета директоров ПАО «Уралкалий» по аудиту, предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «Уралкалий» утвердить в качестве аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий» на 2021 год, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), АО «Делойт и Туш СНГ».
2.2. С учетом рекомендации Комитета Совета директоров ПАО «Уралкалий» по аудиту, предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «Уралкалий» утвердить в качестве аудитора консолидированной отчетности ПАО «Уралкалий», составленной в соответствии с МСФО и подготовленной в соответствии с требованиями Федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности» № 208-ФЗ на 2021 год, АО «Делойт и Туш СНГ».
2.3. В случае принятия годовым общим собранием акционеров ПАО «Уралкалий» решения об утверждении аудитора, предусмотренного п. 2.1 и п. 2.2. (выше), определить общий размер оплаты услуг АО «Делойт и Туш СНГ» за 2021 год в сумме 41 500 тыс. рублей, с учётом накладных расходов (без учета НДС).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 3. Об аудиторе отчетности ПАО «Уралкалий» на 2021 год, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
Принятое решение:
3.1. С учетом рекомендации Комитета Совета директоров ПАО «Уралкалий» по аудиту, предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «Уралкалий» утвердить в качестве аудитора отчетности ПАО «Уралкалий» на 2021 год, подготовленной в соответствии с Российским стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), АО «Энерджи Консалтинг».
3.2. В случае принятия годовым общим собранием акционеров ПАО «Уралкалий» решения об утверждении аудитора, предусмотренного п. 3.1 (выше), определить общий размер оплаты услуг АО «Энерджи Консалтинг» за 2021 год в сумме 2,53 млн. рублей (без НДС).
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 4. О подготовке рекомендаций годовому общему собранию акционеров ПАО «Уралкалий» по вопросу о распределении прибыли ПАО «Уралкалий».
Принятое решение:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Уралкалий» в рамках вопроса о распределении прибыли ПАО «Уралкалий» по результатам 2020 года принять решение дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям ПАО «Уралкалий» за 2020 год не выплачивать.
ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ № 5. Об оценке работы Совета директоров ПАО «Уралкалий» за 2020 год.
Принятое решение:
Принять к сведению информацию об оценке работы Совета директоров за 2020 год.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.04.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.04.2021, №392.
2.5. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
Обыкновенные именные бездокументарные акции, 1-01-00296-A от 16.01.2004, ISIN RU0007661302;
Привилегированные именные бездокументарные акции, 2-03-00296-А от 15.01.2018, ISIN RU0007661294.
3. Подпись
3.1. Директор по правовым и корпоративным вопросам (Доверенность №36 от 01.01.2021)
М.В. Швецова
3.2. Дата 26.04.2021г.