ПАО "ММК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Магнитогорский металлургический комбинат"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО “ММК”
1.3. Место нахождения эмитента Россия, 455000, Челябинская область,
г. Магнитогорск, ул. Кирова, 93
1.4. ОГРН эмитента 1027402166835
1.5. ИНН эмитента 7414003633
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00078-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mmk.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26.04.2021
2. Содержание сообщения
о принятых советом директоров эмитента решениях
Количественный состав членов Совета директоров ПАО «ММК» - 10 человек.
На заседании Совета директоров присутствовало 10 членов Совета директоров ПАО «ММК».
Заседание Совета директоров ПАО «ММК» является правомочным принимать решения по вопросам повестки дня, т.к. в соответствии с пунктом 11.19 Устава ПАО «ММК» кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от общего числа избранных членов Совета директоров Общества, при условии, что в заседании принимают участие не менее двух независимых директоров.
Таким образом, решения, принятые на заседании Совета директоров, законны.
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Принять к сведению информацию по вопросу «О результатах оценки эффективности деятельности Совета директоров ПАО «ММК», членов Совета директоров и комитетов Совета директоров ПАО «ММК».
По второму вопросу повестки дня заседания принято решение:
Принять к сведению информацию по вопросу «Доклад единоличного исполнительного органа – Генерального директора ПАО «ММК» о деятельности ПАО «ММК».
По третьему вопросу повестки дня заседания принято решение:
Принять к сведению информацию по вопросу «О прогнозе результатов финансово-хозяйственной деятельности ПАО «ММК» и Группы ПАО «ММК» за I квартал и до конца 2021 года.
По четвертому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Принять к сведению информацию об итогах выполнения ключевых показателей эффективности в 2020 году.
По пятому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Руководствуясь статьями 47, 48, 49, 53, 54, 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете», пунктами 10.3, 10.13 Устава ПАО «ММК» включить в повестку дня годового общего собрания акционеров следующие вопросы:
1 Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ММК» по результатам отчетного 2020 года.
2 О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, по результатам отчетного 2020 года.
3 Об избрании членов Совета директоров ПАО «ММК».
4 Об утверждении аудитора ПАО «ММК».
5 Об утверждении размера выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «ММК» вознаграждений и компенсаций.
6 О выплате дивидендов по размещенным акциям ПАО «ММК» по результатам первого квартала отчетного 2021 года.
2 Руководствуясь статьей 2 Федерального закона РФ от 24.02.2021 № 17-ФЗ, статьями 47, 48, 49, 53, 54, 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктом 1 статьи 14 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и пунктом 10.3 Устава ПАО «ММК», утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «ММК»:
1 Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ММК» по результатам отчетного 2020 года.
2 О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, по результатам отчетного 2020 года.
3 Об избрании членов Совета директоров ПАО «ММК».
4 Об утверждении аудитора ПАО «ММК».
5 Об утверждении размера выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «ММК» вознаграждений и компенсаций.
6 О выплате дивидендов по размещенным акциям ПАО «ММК» по результатам первого квартала отчетного 2021 года.
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Руководствуясь пунктом 7 статьи 53 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», подпунктом 10.12.3 Устава ПАО «ММК» и статьей 4 Положения о Совете директоров ПАО «ММК», включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «ММК» следующие кандидатуры:
1 Исмаилова Рашида Рустам оглы;
2 Марциновича Валерия Ярославовича;
3 Моргана Ральфа Таваколяна;
4 Наумову Ольгу Валерьевну;
5 Осеевского Михаила Эдуардовича.
2 Руководствуясь статьей 53 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктами 10.11-10.14 Устава ПАО «ММК», статьей 4 Положения о Совете директоров ПАО «ММК» и с учетом рассмотренного на заседании Совета директоров ПАО «ММК» 05.03.2021 (протокол № 14) предложения акционера ПАО «ММК» ? компании «Минта Холдинг Лимитед» (Mintha Holding Limited), включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «ММК» следующих кандидатов:
1 Рашникова Виктора Филипповича;
2 Еремина Андрея Анатольевича;
3 Исмаилова Рашида Рустам оглы;
4 Марциновича Валерия Ярославовича;
5 Моргана Ральфа Таваколяна;
6 Наумову Ольгу Валерьевну;
7 Осеевского Михаила Эдуардовича.
8 Рашникову Ольгу Викторовну;
9 Ушакова Сергея Николаевича;
10 Шиляева Павла Владимировича.
3 В соответствии с Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Центрального Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463, с учетом «Правил листинга» публичного акционерного общества «Московская Биржа ММВБ-РТС» и руководствуясь подпунктом 10.12.3, пунктами 11.5-11.8 Устава ПАО «ММК», статьями 2, 4 Положения о Совете директоров ПАО «ММК», с целью соблюдения лучших практик корпоративного управления, рекомендовать акционерам при избрании членов Совета директоров ПАО «ММК» на годовом общем собрании акционеров ПАО «ММК» проголосовать за кандидатов, соответствующих критериям независимости:
1 Исмаилова Рашида Рустам оглы;
2 Марциновича Валерия Ярославовича;
3 Моргана Ральфа Таваколяна;
4 Наумову Ольгу Валерьевну;
5 Осеевского Михаила Эдуардовича.
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Руководствуясь статьей 3 Федерального закона РФ от 24.02.2021 №17-ФЗ, статьями 47, 54, 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктами 10.2, 10.21, подпунктами 11.18.42, 11.18.44 пункта 11.18 Устава ПАО «ММК», созвать годовое общее собрание акционеров ПАО «ММК» и определить:
- форму проведения годового общего собрания акционеров: заочное голосование;
- дату окончания приема бюллетеней для голосования (дата поступления бюллетеней): 28 мая 2021 года;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 455008, г. Магнитогорск, пр-т Карла Маркса, д. 212, Магнитогорский филиал акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС»;
- адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней для голосования: https://online.rostatus.ru/.
- адрес электронной почты, по которому лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров, могут направлять заполненные бюллетени для голосования: shareholder@mmk.ru.
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Руководствуясь статьями 51, 54 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 65 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», установить дату и время определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «ММК» ? 04 мая 2021 года на конец операционного дня.
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Руководствуясь статьями 52, 54 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктами 10.8 и 18.3 Устава ПАО «ММК», поручить Корпоративному секретарю ПАО «ММК» опубликовать сообщение о проведении годового общего собрания акционеров в периодическом печатном издании газете «Магнитогорский металл» и разместить на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу www.mmk.ru не позднее 27 апреля 2021 года.
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Руководствуясь статьей 42 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» предложить годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, по размещенным обыкновенным акциям ПАО «ММК» по результатам отчетного 2020 года и по результатам первого квартала отчетного 2021 года, 17 июня 2021 года на конец операционного дня.
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По одиннадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» утвердить распределение прибыли ПАО «ММК» по результатам отчетного 2020 года, с учетом выплаченных дивидендов за полугодие отчетного 2020 года в сумме 6 782,8 млн рублей (0,607 рубля с учетом налога на одну акцию) и выплаченных дивидендов за девять месяцев отчетного 2020 года в сумме 26 717,8 млн рублей (2,391 рубля с учетом налога на одну акцию).
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По двенадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Руководствуясь пунктом 2 статьи 64 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» установить размер вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «ММК» в период исполнения ими своих обязанностей в 2021-2022 гг., в сумме 120 млн рублей.
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По тринадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Руководствуясь пунктом 4 статьи 88 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», предварительно утвердить годовой отчёт ПАО «ММК» за 2020 год.
2 Направить на утверждение годовому общему собранию акционеров годовой отчёт ПАО «ММК» за 2020 год и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность Общества за 2020 год».
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По четырнадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение:
1 Руководствуясь пунктом 3 статьи 52, пунктом 1 статьи 54, подпунктом 1.1 статьи 81 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», пунктами 3.3, 3.4 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного ЦБ РФ 16.11.2018 № 660-П, подпунктами 10.9 и 11.18.44 Устава ПАО «ММК», пунктом 5.3 «Положения об общем собрании акционеров ПАО «ММК», определить перечень информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров:
- годовой отчет Общества;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества;
- заключение Аудитора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- оценка заключения Аудитора Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, подготовленная комитетом по аудиту;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты по результатам отчетного года, а также обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли, и оценка его соответствия принятой в обществе дивидендной политике;
- сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества (полное фирменное наименование, место нахождения, номер лицензии, когда и кем выдана, срок действия лицензии);
- выписка из протокола заседания Совета директоров о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества (в том числе сведения о независимых директорах, рекомендации Совета директоров акционерам о необходимости избрания независимых членов Совета директоров);
- рекомендация Совета директоров общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций;
- заключение внутреннего аудита о надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля ПАО «ММК» в 2020 году;
- отчет о заключенных Обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ММК» на 31 марта 2021 года (по РСБУ), консолидированная промежуточная финансовая отчетность ПАО «ММК», составленная в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности за три месяца, закончившихся 31 марта 2021 года;
- выписка из протокола Совета директоров ПАО «ММК» по вопросу «О рекомендации годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» по размеру дивиденда по размещенным обыкновенным акциям ПАО «ММК» и порядку его выплаты по результатам первого квартала отчетного 2021 года»;
- выписка из протокола Совета директоров ПАО «ММК» по вопросу ««О подготовке к годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК»: о предложении годовому общему собранию акционеров ПАО «ММК» об установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам отчетного 2020 года и по результатам первого квартала отчетного 2021 года»;
- проекты решений годового общего собрания акционеров по вопросам повестки дня.
Акционеры могут ознакомиться с указанной информацией с 27 апреля 2021 года на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://mmk.ru/corporate governance/ disclosure_of_information/materials_to_the_shareholders_meeting/, а также, в случае отсутствия препятствий (ограничений), связанных с принятыми в РФ мерами по обеспечению санитарно-эпидемиологического благополучия населения в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19), по адресам: г. Магнитогорск, пр-т Карла Маркса, д. 212, Магнитогорский филиал АО «СТАТУС»; г. Магнитогорск, пр-т Пушкина д. 6, кабинеты 421, 426, группа по работе с акционерами ПАО «ММК», в рабочие дни с 09-00 ч. до 17-30 ч. (в пятницу с 09-00 ч. до 16-15 ч.), перерыв с 12-00 ч. до 13-00 ч. местного времени. Получить более полную информацию, задать вопросы по повестке дня годового общего собрания акционеров можно по телефонам: (3519) 24-73-88, 25-45-73, 25-60-22, или обратившись по электронной почте: shareholder@mmk.ru, chereshenkov.pn@mmk.ru.
2 Руководствуясь пунктом 5.2 «Положения об общем собрании акционеров ПАО «ММК», утвердить форму и текст сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ПАО «ММК».
Результаты голосования: решение принято единогласно.
По пятнадцатому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Руководствуясь пунктом 1 статьи 54, пунктом 5 статьи 60 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах», подпунктами 2.25, 2.26, 2.27, 2.28, 2.29 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного ЦБ РФ 16.11.2018 № 660-П, пунктами 12.3, 12,4 статьи 12 «Положения об общем собрании акционеров ПАО «ММК», утвердить:
1 форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «ММК»;
2 формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «ММК», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ММК».
Результаты голосования: решение принято единогласно.
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 23.04.2021.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующее решение: 26.04.2021, № 18.
Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в отношении которых устанавливается дата, на которую определяются лица, имеющие право на осуществление по ним прав: обыкновенные акции; номинальная стоимость 1 (один) рубль, 1-03-00078-А; 05.11.2002; ISIN: RU0009084396;
Глобальные Депозитарные Расписки выпущены в соответствии с Правилом 144А, а также по Положению S Закона о ценных бумагах США. Каждая Глобальная Депозитарная Расписка удостоверяет права на 13 обыкновенных акций ПАО «ММК».
Международный идентификационный номер (ISIN), присвоенный представляемым ценным бумагам в соответствии с иностранным правом:
144 A ISIN: US5591891057;
Reg S ISIN: US5591892048
Перечень иностранных бирж, допустивших представляемые ценные бумаги и (или) ценные бумаги, удостоверяющие права в отношении представляемых ценных бумаг, к организованным торгам: London Stock Exchange plc.
3.1. Корпоративный секретарь ПАО “ММК”
по доверенности № 16-юр-266 от 13.11.2020 П.Н. Черешенков
(подпись)
3.2. Дата " 27 ” апреля 2021 г. М.П.