ПАО "Юнипро"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Юнипро"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Юнипро"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская федерация, Тюменская обл., Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г.Сургут, ул. Энергостроителей, д. 23, сооружение 34
1.4. ОГРН эмитента: 1058602056985
1.5. ИНН эмитента: 8602067092
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65104-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7878; http://www.unipro.energy
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров имеется.
Итоги голосования по первому вопросу:
«за» - 7 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по второму вопросу:
«за» - 7 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по третьему вопросу:
«за» - 7 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по четвертому вопросу:
«за» - 7 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по пятому вопросу:
«за» - 7 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по шестому вопросу:
«за» - 7 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по седьмому вопросу:
«за» - 6 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по восьмому вопросу:
«за» - 7 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по девятому вопросу:
«за» - 7 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
Итоги голосования по десятому вопросу:
«за» - 7 голосов.
«против» - (нет).
«воздержался» - (нет).
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Первый вопрос: Созыв годового Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2020 года.
Решение по вопросу:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2020 года 10 июня 2021 года в форме заочного голосования.
1.2. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Юнипро» по итогам 2020 года – 17 мая 2021 года.
1.3. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом (вручены под роспись) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества не позднее 09 июня 2021 года.
1.4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему почтовому адресу: 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор.
1.5. Определить, что акционеры могут осуществить свое право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Юнипро» путем заполнения электронной формы бюллетеня на сайте в сети интернет https://www.vtbreg.ru и в мобильном приложении «Кворум».
1.6. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в пп. 1.4 настоящего решения адресу, а также способом, указанным в пп. 1.5. настоящего решения, не позднее 09 июня 2021 года включительно.
1.7. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества по результатам 2020 года:
1) Утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
2) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2020 года.
3) Избрание членов Совета директоров Общества.
4) Утверждение Аудитора Общества.
5) Утверждение Устава ПАО «Юнипро» в новой редакции.
6) Утверждение Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» в новой редакции.
7) Утверждение Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» в новой редакции.
8) Утверждение Политики по вознаграждению членов Совета директоров ПАО «Юнипро».
9) Выплата вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Юнипро» по итогам 2020 года.
1.8. Определить перечень информации (материалов), предоставляемых лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества:
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2020 год, в том числе заключение Аудитора Общества;
- заключение Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро» по результатам рассмотрения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год и аудиторского заключения по данной отчетности;
- годовой отчет Общества за 2020 год;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе рекомендации по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты) и убытков Общества по результатам 2020 года;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов;
- сведения о кандидатуре Аудитора Общества;
- проект Устава ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- проект Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- проект Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» в новой редакции;
- проект Политики о вознаграждении членов Совета директоров ПАО «Юнипро»;
- отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- справочная информация по вопросу № 9 «Выплата вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Юнипро» по итогам 2020 года»;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества 10 июня 2021 года.
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 20 мая 2021 года по 10 июня 2021 года (кроме выходных, праздничных и нерабочих дней) по следующим адресам:
- Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, ул. Энергостроителей, дом 23, сооружение 34, с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут;
- г. Москва, Пресненская набережная д.10, корпус Б, 23 этаж, с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут.
- г. Москва, ул. Правды, д. 23, корп. 10, с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут.
Также с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 20 мая 2021 года по 10 июня 2021 года на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: www.unipro.energy, а также в «Личном кабинете акционера (пайщика)» на сайте Регистратора по адресу: http://www.vtbreg.ru и в мобильном приложении «Кворум».
1.9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества 10 июня 2021 года согласно приложениям №№ 1-2 к протоколу.
1.10. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества 10 июня 2021 года согласно приложению № 3 к протоколу.
1.11. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями Устава Общества размещается на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» - http://www.unipro.energy не позднее 10 мая 2021 года.
Дополнительно информировать акционеров путем направления (вручения) им сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров (одновременно с бюллетенем для голосования).
1.12. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества 10 июня 2021 года согласно приложению № 4 к протоколу.
1.13. Избрать Председательствующим на годовом Общем собрании акционеров Общества Белову Анну Григорьевну – Заместителя Председателя Совета директоров Общества.
1.14. Избрать Секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Гиганову Екатерину Алексеевну – Начальника управления корпоративной политики ПАО «Юнипро».
Второй вопрос: Предварительное рассмотрение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год и представление их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества, а также рекомендации годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли по результатам 2020 года, рекомендации по размеру дивиденда по акциям и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Решение по вопросу:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества по итогам 2020 года (в том числе Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления) в соответствии с приложением № 5 к протоколу, представить его для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2020 года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленный годовой отчет Общества.
2.2. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2020 год в соответствии с приложением № 6 к протоколу, представить ее для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества по итогам 2020 года и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить представленную годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.
2.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества:
2.3.1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2020 года:
Сумма в рублях
Чистая прибыль (РСБУ) за 2020 год 15 040 092 644
Промежуточные дивиденды по итогам 9 месяцев 2020 года 7 000 000 000
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 8 040 092 644
Распределить на:
• Резервный фонд -
• Дивиденды 8 000 000 000
• Погашение убытков прошлых лет -
• Накопленная прибыль 40 092 644
2.3.2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «Юнипро» по результатам 2020 года из нераспределенной чистой прибыли ПАО «Юнипро» за 2020 год в размере 0,126886029691 рубля на одну обыкновенную акцию (далее – дивиденды). Дивиденды выплатить в денежной форме. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
2.3.3. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества определить 22 июня 2021 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Третий вопрос: Предварительное рассмотрение новой редакции Устава ПАО «Юнипро», Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро», Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро», Политики по вознаграждению членов Совета директоров ПАО «Юнипро» и представление их на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
Решение по вопросу:
3.1. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Устава ПАО «Юнипро» согласно приложению № 7 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров утвердить новую редакцию Устава ПАО «Юнипро».
3.2. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 8 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить новую редакцию Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров ПАО «Юнипро».
3.3. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества новую редакцию Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 9 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить новую редакцию Положения о Совете директоров ПАО «Юнипро».
3.4. Представить для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества Политику по вознаграждению членов Совета директоров ПАО «Юнипро» в соответствии с приложением № 10 к протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Политику по вознаграждению членов Совета директоров ПАО «Юнипро».
Четвертый вопрос: Представление для утверждения годовому Общему собранию акционеров Общества кандидатуры аудитора Общества.
Решение по вопросу:
4.1. Представить на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества по результатам 2020 финансового года в качестве аудитора Общества кандидатуру – АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (местонахождение: г. Москва, ул. Бутырский Вал, д. 10), ОРНЗ – 10201003683.
Пятый вопрос: Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Общества по выплате годового переменного вознаграждения членам Совета директоров Общества по итогам 2020.
Решение по вопросу:
5.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества выплатить членам Совета директоров Общества, за исключением указанных в п. 11.7 Положения о Совете директоров Общества, в срок до 15.07.2021 годовое переменное вознаграждение по итогам 2020 года в размере по формуле, указанной в п. 11.2 Положения о Совете директоров Общества, принимая отношение (EBITDA факт/EBITDA план) в значении, равном 1,0.
Шестой вопрос: Рассмотрение Отчета о наиболее существенных рисках и шансах ПАО «Юнипро» по состоянию на 31.03.2021.
Решение по вопросу:
6.1. Принять к сведению отчет о наиболее существенных рисках и шансах Общества по состоянию на 31.03.2021 в соответствии с приложением № 11 к протоколу.
Седьмой вопрос: Награждение работника в связи с юбилейной датой.
Решение по вопросу:
7.1. Одобрить награждение работника в связи с юбилейной датой, в соответствии с приложением № 12 к протоколу.
Восьмой вопрос: Утверждение Кодекса корпоративного управления ПАО «Юнипро» в новой редакции.
Решение по вопросу:
8.1. Утвердить Кодекс корпоративного управления ПАО «Юнипро» в новой редакции в соответствии с приложением № 13 к протоколу.
Девятый вопрос: Утверждение Положения об инсайдерской информации ПАО «Юнипро» в новой редакции.
Решение по вопросу:
9.1. Утвердить Положение об инсайдерской информации ПАО «Юнипро» в новой редакции в соответствии с приложением № 14 к протоколу.
Десятый вопрос: Утверждение Положения о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро» в новой редакции.
Решение по вопросу:
10.1. Утвердить Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «Юнипро» в новой редакции в соответствии с приложением № 15 к протоколу.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05.05.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06.05.2021, Протокол № 301.
2.5. Вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии):
Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-02-65104-D.
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 19 апреля 2007 года.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU000A0JNGA5.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
М.Г. Широков
3.2. Дата 06.05.2021г.