ПАО "ОР"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «ОР».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ОР"
1.3. Место нахождения эмитента: 630110, г. Новосибирск, ул. Б. Хмельницкого, 56
1.4. ОГРН эмитента: 1135476124101
1.5. ИНН эмитента: 5410779580
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50161-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614; http://www.orgroup.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании приняли участие 7 из 7 членов Совета директоров, кворум имеется и составляет 100%.
Решения по вопросам повестки дня членами Совета директоров, принимающих участие в заседании, приняты единогласно. Результаты голосования по всем вопросам повестки дня: «ЗА» - 7 (семь) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров эмитента:
Принятое решение по первому вопросу повестки дня:
Предварительно утвердить годовой отчет Публичного акционерного общества «ОР» за 2020 год.
Принятое решение по второму вопросу повестки дня:
Утвердить отчет о заключенных Публичным акционерным обществом «ОР» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение по третьему вопросу повестки дня:
В связи с отсутствием чистой прибыли по результатам 2020 года рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ОР» дивиденды по размещенным акциям по результатам 2020 года не выплачивать (не объявлять).
Принятое решение по четвертому вопросу повестки дня:
Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров и Генерального директора ПАО «ОР» Титова Антона Михайловича, – а именно Договора поручительства №4П/0085-21-3-0 от 31.03.2021г., заключенного Публичным акционерным обществом «ОР» с Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (Кредитор по основному обязательству) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ОР» (ОГРН 1035403195761, выгодоприобретатель в сделке – должник (Заемщик) по основному обязательству) по Кредитному договору №0085-21-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 31.03.2021г., в размере 2 611 387 315 руб., определенном на дату заключения Договора поручительства и рассчитанном исходя из условий использования Заемщиком всей суммы лимита на протяжении всего срока использования лимита при процентной ставке 18% годовых (с учетом возможного увеличения процентной ставки в связи с увеличением Ключевой ставки, а также в связи с неисполнением Заемщиком условий контроля Кредитного договора), с учетом предполагаемого графика погашения.
Принятое решение по пятому вопросу повестки дня:
Вынести на рассмотрение Общего собрания акционеров ПАО «ОР» вопрос о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров и Генерального директора ПАО «ОР» Титова Антона Михайловича, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 10 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно о последующем одобрении Договора поручительства №4П/0085-21-3-0 от 31.03.2021г., заключенного Публичным акционерным обществом «ОР» с Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (Кредитор по основному обязательству) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «ОР» (ОГРН 1035403195761, выгодоприобретатель в сделке – должник (Заемщик) по основному обязательству) по Кредитному договору №0085-21-3-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 31.03.2021г
Принятое решение по шестому вопросу повестки дня:
Провести годовое Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «ОР» в форме заочного голосования с датой проведения собрания (датой окончания приема заполненных бюллетеней для голосования) 18.06.2021г.
Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по адресу: Российская Федерация, 630110, город Новосибирск, улица Богдана Хмельницкого, дом 56.
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Утверждение годового отчета Общества за 2020 год.
2) Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
3) О распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2020 года.
4) Об использовании части нераспределенной прибыли прошлых лет в связи с изменением порядка учета оборотных активов.
5) Избрание членов Совета директоров Общества.
6) О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждения за исполнение дополнительных обязанностей в соответствии с Политикой по вознаграждению и компенсации расходов членам Совета директоров Публичного акционерного общества «ОР», утвержденной Общим собранием акционеров ПАО «ОР» 16.11.2018г.
7) Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности.
8) Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности.
9) Утверждение аудитора Публичного акционерного общества «ОР» по международным стандартам финансовой отчетности по предложению Совета директоров.
10) О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
11) Об изменении наименования Общества, внесении иных изменений в Устав и об утверждении Устава Общества в новой редакции.
12) Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
13) Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
14) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров – 24.05.2021г.
Определить, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества не позднее 26.05.2021г. должно быть размещено на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.orgroup.ru). Лицам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем, сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть направлено путем его передачи держателю реестра не позднее 26.05.2021г. для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет.
Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, являются:
- Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества по итогам 2020 года с аудиторским заключением;
- Годовой отчет Общества за 2020 год;
- Отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2020 года;
- Заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годового отчета Общества за 2020 год;
- Заключение ревизионной комиссии Общества о достоверности сведений, содержащихся в отчете о заключенных обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- Заключение Департамента внутреннего аудита Общества по результатам проверки годового отчета Общества за 2020 год и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам 2020 года;
- Рекомендации Совета директоров Общему собранию акционеров Общества относительно размера дивидендов по результатам 2020 года;
- Пояснения по вопросу об использования части нераспределенной прибыли прошлых лет;
- Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- Информация о предлагаемом для утверждения аудиторе по РСБУ;
- Информация о предлагаемом для утверждения аудиторе по МСФО;
- Информация о предлагаемом для утверждения аудиторе по МСФО по предложению Совета директоров;
- Информация о сделке, для которой требуется последующее одобрение Общего собрания акционеров Общества;
- Проект Устава Общества в новой редакции;
- Проект Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции;
- Проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции;
- Пояснительная записка по вопросам об утверждении Устава и внутренних документов Общества в новой редакции;
- Проекты решений Общего собрания акционеров.
Установить, что с указанной информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 29.05.2021г. по 18.06.2021г. включительно за исключением выходных и праздничных дней с 10.00 до 17.00 по местному времени по адресу: г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, дом 56. Телефон для справок 8-983-401-81-24. Лицам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем, информация (материалы), предоставляемая при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, будет направлена путем передачи держателю реестра не позднее 26.05.2021г. для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет. Информация (материалы), предоставляемая при подготовке к проведению общего собрания акционеров, с 29.05.2021г. будет доступна на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.orgroup.ru).
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества согласно Приложению № 1 к настоящему решению (приложив к протоколу заседания Совета директоров). Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества вручаются под роспись или направляются заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее 28.05.2021г.
Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ОР» для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества согласно Приложению № 2 к настоящему решению (приложив к протоколу заседания Совета директоров). Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества в электронном виде будут направлены путем передачи держателю реестра не позднее 26.05.2021г. вместе с информацией и материалами, предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет.
2.3.Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «13» мая 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «14» мая 2021 года, Протокол № СД2021-7.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «21» сентября 2017 года. Идентификационные признаки размещенных ценных бумаг, по отношению к которым указанные акции являются дополнительным выпуском – государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «26» сентября 2013 года, ISIN RU000A0JXKG3.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.М. Титов
3.2. Дата 17.05.2021г.