ПАО "ТНС энерго Воронеж"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "ТНС энерго Воронеж"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТНС энерго Воронеж"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж
1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458
1.5. ИНН эмитента: 3663050467
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
численный состав Совета директоров - 7 человек;
приняли участие в голосовании по всем вопросам - 4 человека, кворум имеется
2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним:
ВОПРОС №1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» в форме заочного голосования (в соответствии с ФЗ от 24.02.2021 N 17-ФЗ).
ВОПРОС №2: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 23 июня 2021 года.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества: 394029, Воронеж, ул. Меркулова д.7 А, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация,
г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор.
ВОПРОС №3: О предварительном утверждении годового отчета Общества
за 2020 год.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2020 год (Приложение №1) и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров Общества.
ВОПРОС №4: О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2020 финансовый год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2020 финансового года.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2020 финансовый год (Приложение №2).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества чистую прибыль по результатам 2020 финансового года не распределять.
ВОПРОС №5: О рекомендациях по размеру и порядку выплаты дивидендов.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
- Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2020 финансового года.
- Не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям типа А по итогам 2020 финансового года.
ВОПРОС №6: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2020 финансовый год и о распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2020 финансового года.
2. Об избрании членов Совета директоров Общества.
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
4. Об утверждении на 2021 год аудитора консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
5. Об утверждении на 2021 год аудитора финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.
6. Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
ВОПРОС №7: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что акционеры-владельцы привилегированных акций ПАО «ТНС энерго Воронеж» типа А не обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
ВОПРОС №8: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества – 30 мая 2021 года.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка.
ВОПРОС №9: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к годовому Общему собранию акционеров Общества:
- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора;
- годовой отчет Общества;
- заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности и годовом отчете Общества за 2020 год, а также в отчете о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
- сведения о кандидатурах аудиторов Общества;
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2020 года, в том числе по размеру и порядку выплаты дивидендов по итогам 2020 года;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества;
- отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Воронеж» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение внутреннего аудита;
- проект Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «ТНС энерго Воронеж» вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 03 июня 2021 года по 23 июня 2021 года (включительно) с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: г. Воронеж, ул. Меркулова, д. 7А,
а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (http://voronezh.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717) в период с 03 июня 2021 года по 23 июня 2021 года (включительно).
ВОПРОС №10: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж», а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, в соответствии с Приложением № 3.
ВОПРОС №11: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 02 июня 2021 года.
2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 02 июня 2021 года.
3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением.
ВОПРОС №12: Об утверждении формы и текста сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №4.
ВОПРОС №13: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронном формате в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет: (https://voronezh.tns-e.ru;http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717) не позднее 02 июня 2021 года (включительно).
ВОПРОС №14: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Воронеж» корпоративного секретаря Совета директоров Общества Потапкина Ивана Сергеевича.
ВОПРОС №15: Об утверждении договора с регистратором Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить условия договора с регистратором Общества об оказании услуг по подготовке общего собрания акционеров и выполнению функций счетной комиссии Общества согласно Приложению №5.
2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества заключить договор с регистратором Общества на условиях, указанных в Приложении №5.
ВОПРОС №16: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №6.
ВОПРОС №17: Об утверждении отчета эмитента (ежеквартального отчета ПАО «ТНС энерго Воронеж») за 1 квартал 2021 года.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет эмитента (ежеквартальный отчет ПАО «ТНС энерго Воронеж») за 1 квартал 2021 года (Приложение №7).
ВОПРОС №18: Об определении адреса сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
Голосовали:
ЗА – 4.
ПРОТИВ - нет.
ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет.
Решение принято.
РЕШЕНИЕ:
В соответствии с п. 9.15.1 Устава ПАО «ТНС энерго Воронеж» определить адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества:
- электронное голосование по вопросам повестки дня осуществляется на сайте АО ВТБ Регистратор https://www.vtbreg.ru/ в личном кабинете акционера.
- дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (https://vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 мая 2021 года.
2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения 17 мая 2021 года, протокол 8/21.
2.5. В случае если повестка дня заседания Совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные; государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-55029-Е от 30.11.2004;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0DPG67.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - управляющий директор ПАО "ТНС энерго Воронеж" (Доверенность №77АГ5495012 от 15.12.2020)
Сергей Иванович Гресь
3.2. Дата 18.05.2021г.