ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Авиакомпания "ЮТэйр"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Авиакомпания "ЮТэйр"
1.3. Место нахождения эмитента: 628012, Российская Федерация, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, г. Ханты-Мансийск, аэропорт
1.4. ОГРН эмитента: 1028600508991
1.5. ИНН эмитента: 7204002873
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00077-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1171; http://utair.ru/about/corporate/investors/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: В соответствии с Уставом количественный состав Наблюдательного совета – 7 человек. Фактический состав Наблюдательного совета – 6 человек. В голосовании приняли участие 6 (шесть) членов Наблюдательного совета. Настоящее заседание правомочно принимать решения. Решение по вопросу повестки дня принято 6 (шестью) голосами.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Наблюдательный совет решил:
По первому вопросу повестки дня:
«Принять к сведению годовой отчет об исполнении бюджета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год».
По второму вопросу повестки дня:
«1) Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год и достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год.
2) Принять к сведению заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год.
3) Рассмотренный проект годового отчёта, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год предварительно утвердить и представить на утверждение годового общего собрания акционеров, проводимого по итогам 2020 года.
4) Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность (приложение к годовому отчету ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год).
5) В связи с отсутствием чистой прибыли ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год, прибыль не распределять. Дивиденды по обыкновенным именным акциям Общества за 2020 год не начислять и не выплачивать».
По третьему вопросу повестки дня:
«Принять к сведению промежуточный ежеквартальный отчет об исполнении бюджета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 1 квартал 2021 года».
По четвертому вопросу повестки дня:
«Включить в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров по выборам генерального директора ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» Мартиросова Андрея Зарменовича».
По пятому вопросу повестки дня:
«Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» утвердить кандидатуру Общества с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» аудитором ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» на 2021 год по проверке финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации».
По шестому вопросу дня:
«Определить цену выкупа ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» обыкновенных именных акций ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в размере 6 рублей 93 (девяносто три) копейки за одну обыкновенную именную акцию в соответствии со статьей 75 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах» с учетом требования о том, что цена выкупа акций публичного общества, обращающихся на организованных торгах не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров».
По седьмому вопросу повестки дня:
«Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» вопрос об утверждении изменений №4 в Положение о Наблюдательном совете ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», проект которых представлен в качестве Приложения к настоящему решению Наблюдательного совета».
По восьмому вопросу повестки дня:
«Перенести рассмотрение данного вопроса повестки дня для дополнительной доработки».
По девятому вопросу повестки дня:
«Перенести рассмотрение данного вопроса повестки дня для дополнительной доработки».
По десятому вопросу повестки дня:
«В дополнение к решению Наблюдательного совета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» по вопросу № 7 повестки дня заседания Наблюдательного совета «О созыве и подготовке годового общего собрания акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (протокол №12/20 от 14.05.2021 года) принять следующие решения:
1. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»:
1)Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год.
2)Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» по результатам 2020 года.
3)Избрание членов Наблюдательного совета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
4)Избрание Генерального директора ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
5)Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
6)Об утверждении аудитора ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» на 2021 год.
7)Об утверждении изменений №4 в Положение о Наблюдательном совете ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
8)О выплате вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Наблюдательного совета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
9)О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
10)О последующем одобрении крупной сделки.
11)О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, предоставить для ознакомления следующие материалы:
1)Годовой отчет ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год, в том числе отчет о заключенных Обществом в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
2)Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год.
3)Заключение Ревизионной комиссии по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год.
4)Заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за 2020 год.
5)Выписка из протокола заседания Наблюдательного совета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» №14/20 от 24.05.2021г. по вопросу повестки дня № 2 (рекомендации Наблюдательного совета по вопросу выплаты дивидендов).
6)Сведения о кандидатах в Наблюдательный совет, Ревизионную комиссию, на должность Генерального директора ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», сведения о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган (должность).
7)Сведения о предлагаемом аудиторе ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
8)Выписка из протокола №3/20 от 14.05.2021 г. Комитета по аудиту Наблюдательного совета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
9)Проект изменений №4 в Положение о Наблюдательном совете ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
10)Выписка из протокола заседания Наблюдательного совета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» №12/20 от 14.05.2021 г. по вопросам повестки дня №1, 2, 4.
11)Отчет независимого оценщика об определении рыночной стоимости акций ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», требования о выкупе которых могут быть предъявлены к ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (выписка).
12)Порядок осуществления выкупа ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» акций ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».
13)Образец Требования о выкупе акций ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (для физического лица).
14)Образец Требования о выкупе акций ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (для юридического лица).
15)Копия заключения Наблюдательного совета ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» о крупной сделке.
16)Расчет стоимости чистых активов ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2020 г.
17)Проекты решений годового общего собрания акционеров (бюллетени, приложение №№1, 2 к решению годового общего собрания акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр»).
3. С информацией, указанной в п.2 настоящего решения, лица, имеющие право на участие в собрании акционеров, могут ознакомиться в рабочее время с 9-00 до 17-00 час. (обед с 13-00 до 14-00), а также получить копии материалов за плату, начиная с 28 мая 2021 года по адресу: Тюменская область, ХМАО-Югра, г. Сургут, ул. Аэрофлотская, 51, здание администрации ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», отдел корпоративной практики, телефон (3462) 778-476.
Кроме того, данные материалы, начиная с 28 мая 2021 года, будут размещены на корпоративном сайте ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» в разделе «Сообщения акционерам» (http://www.utair.ru).
Номинальному держателю, зарегистрированному в реестре акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр», информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, предоставить в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
4. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (приложение к настоящему Решению Наблюдательного совета), а также проект решения для принятия на годовом общем собрании акционеров ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (Приложение к настоящему Решению Наблюдательного совета).
5. В срок до 27 мая 2021 года включительно направить заказными письмами лицам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, бюллетени для голосования. Рассылку указанных материалов осуществить через регистратора АО «Сургутинвестнефть».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.05.2021
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.05.2021 г., № 14/20.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
Вид, категория (тип) ценных бумаг: обыкновенные именные бездокументарные акции.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: основной выпуск 1-01-00077-F от 16 января 2004 года.
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007661385.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора - директор по административной работе (Доверенность № Д-40/21 от 01.01.2021)
Гайсин Альберт Шамилевич
3.2. Дата 27.05.2021г.