ПАО "Россети"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ:
«О решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Российские сети»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Россети»
1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1087760000019
1.5. ИНН эмитента 7728662669
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55385-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.rosseti.ru/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13806
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26 мая 2021 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента:
Из 15 избранных членов Совета директоров ПАО «Россети» в голосовании приняли участие 15 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решения, принятого Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети».
РЕШЕНИЕ:
1.1. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2020 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2020 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
7. Избрание членов Совета директоров Общества.
8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
9. Утверждение аудитора Общества.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
2. О предварительном утверждении годового отчета ПАО «Россети» за 2020 год.
РЕШЕНИЕ:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Россети» за 2020 год согласно приложению 1 к настоящему протоколу и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети».
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
3. О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Россети» за 2020 год.
РЕШЕНИЕ:
3.1. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Россети» за 2020 год согласно приложению 2 к настоящему протоколу.
3.2..Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Россети» за 2020 год согласно приложению 3 к настоящему протоколу.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
4. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» по распределению прибыли и убытков ПАО «Россети» за 2020 год.
РЕШЕНИЕ:
4.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» утвердить распределение прибыли ПАО «Россети» по итогам 2020 года следующим образом:
(Тыс. руб.)
Чистая прибыль отчетного периода к распределению 29 545 887
Распределение на:
- дивиденды 5 000 000
- инвестиции и развитие 7 334 907
Оставить нераспределенной прибыль,
полученную в результате неденежных операций 17 210 980
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
5. О рекомендации годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» по размеру дивидендов по акциям ПАО «Россети» за 2020 год и порядку их выплаты.
РЕШЕНИЕ:
5.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров
ПАО «Россети» (далее – Общество) принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества из чистой прибыли Общества по итогам 2020 года в денежной форме в размере 0,0588261693112 рубля на одну привилегированную акцию.
2. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества из чистой прибыли Общества по итогам 2020 года в денежной форме в размере 0,02453341692 рубля на одну обыкновенную акцию.
3. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера ПАО «Россети» определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему - не позднее 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - не позднее 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 17-й день с даты принятия годовым Общим собранием акционеров ПАО «Россети» решения о выплате дивидендов.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
6. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества».
РЕШЕНИЕ:
6.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» (далее - Общество) принять следующее решение:
«1. Выплатить вознаграждение членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества от 27 июня 2019 г. (протокол от 27 июня 2019 г.)».
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
7. О рекомендациях годовому Общему собранию Общества по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества».
РЕШЕНИЕ:
7.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» (далее - Общество) принять следующее решение:
«Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «Россети», не являющимся государственными служащими в размере, определенном в соответствии с Положением о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «Россети» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества 29.06.2018 (протокол от 29.06.2018)».
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
8. О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» по кандидатуре аудитора ПАО «Россети».
РЕШЕНИЕ:
8.1 Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «Россети» утвердить АО «БДО ЮНИКОН» в качестве аудитора ПАО «Россети».
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
9. Об определении размера оплаты услуг аудитора ПАО «Россети».
РЕШЕНИЕ:
9.1 Определить, что размер оплаты услуг аудитора ПАО «Россети» (в случае утверждения годовым Общим собранием акционеров ПАО «Россети» АО «БДО ЮНИКОН» в качестве аудитора ПАО «Россети») по проведению обязательного ежегодного аудита отчетности РСБУ и МСФО ПАО «Россети» за 2021 год составляет 19 000 000 (Девятнадцать миллионов) рублей 00 копеек, кроме того НДС в размере 3 800 000 рублей 00 копеек.
9.2 Включить в бюджет ПАО «Россети» на 2021 год расходы на проведение в 2021 году обязательного ежегодного аудита отчетности РСБУ и МСФО ПАО «Россети» с учетом п. 9.1 настоящего решения.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
11. О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети».
РЕШЕНИЕ:
11.1. Предложить акционерам ПАО «Россети» в целях соблюдения требований Правил листинга ПАО «Московская биржа» и положений Кодекса корпоративного управления, одобренного и рекомендованного к применению Банком России, по вопросу избрания Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров ПАО «Россети» по итогам 2020 года голосовать с учетом необходимости избрания в состав Совета директоров ПАО «Россети» не менее 1/3 (одной трети) независимых директоров.
11.2. Сформировать позицию по повестке дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети» согласно приложению 5 к настоящему протоколу.
11.3. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Россети», является:
- годовой отчет ПАО «Россети» за 2020 год;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «Россети» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «Россети» за 2020 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Россети» за 2020 год;
- заключения аудитора и Ревизионной комиссии ПАО «Россети» по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год;
- годовая консолидированная финансовая отчетность, составленная в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 г. № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»;
- рекомендации Совета директоров ПАО «Россети» по распределению прибыли ПАО «Россети» по результатам 2020 года;
- рекомендации Совета директоров ПАО «Россети по размеру дивидендов и порядку их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- рекомендации Совета директоров ПАО «Россети» по выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии ПАО «Россети», не являющимся государственными служащими;
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «Россети» и Ревизионную комиссию ПАО «Россети», в том числе результаты предварительной оценки кандидатов в Совет директоров ПАО «Россети», проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров ПАО «Россети»;
- информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «Россети» и Ревизионную комиссию ПАО «Россети»;
- сведения о кандидатуре аудитора ПАО «Россети», в том числе информация о саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы ПАО «Россети», информация о процедурах, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера, а также сведения об иных существенных условиях договора, заключаемого с аудитором ПАО «Россети»;
- позиция Совета директоров ПАО «Россети» относительно повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети»;
- отчет о заключенных ПАО «Россети» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой в ПАО «Россети» дивидендной политике;
- отчет за 2020 год о реализации мероприятий и достижении ключевых показателей эффективности ПАО «Россети», определенных Долгосрочной программой развития ПАО «Россети»;
- заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети».
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Россети», могут ознакомиться в период с 29 мая 2021 года по 29 июня 2021 года (за исключением нерабочих дней), с 10 часов 00 минут до 15 часов 00 минут по следующим адресам:
- в помещении исполнительного органа ПАО «Россети» по адресу:
г. Москва, ул. Беловежская, д. 4, блок «А» здания многофункционального общественного центра, ПАО «Россети»;
- в помещении ПАО «Россети» по адресу:
г. Москва, ул. Самарская, д. 1, комн. 903;
- в помещении регистратора ПАО «Россети» по адресу:
г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, здание Бизнес-центра «Ринг парк», Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС»,
а также на официальном сайте ПАО «Россети» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.rosseti.ru.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
11.4. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети» согласно приложению 6 к настоящему протоколу.
Определить, что в срок не позднее 28 мая 2021 года сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети» размещается на сайте ПАО «Россети» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.rosseti.ru.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети» предоставляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
11.5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети», которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества согласно приложениям 7, 8, 9 к настоящему протоколу.
11.6. Определить, что:
11.6.1. бумажные формы бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети» направляются простым письмом и/или электронным сообщением на адрес электронной почты соответствующего лица, указанного в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Россети», не позднее 9 июня 2021 года;
11.6.2. лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Россети» обеспечены технические условия для заполнения электронных форм бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети» на веб-сайте регистратора Общества - АО «Статус» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://online.rostatus.ru/.
11.6.3. заполненные бюллетени для голосования (в бумажной форме) должны быть направлены по следующему адресу:
- 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, стр. 1, здание Бизнес-центра «Ринг парк», Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».
11.6.4. принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Россети» считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://online.rostatus.ru/, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до 30 июня 2021 года.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
12. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети».
РЕШЕНИЕ:
12.1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети», согласно приложению 10 к настоящему протоколу.
ГОЛОСОВАЛИ:
«За»: 15 голосов.
«Против»: нет (0 голосов).
«Воздержался»: нет (0 голосов).
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения 24 мая 2021 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 мая 2021 года протокол № 457.
2.5 В случае если повестка дня заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг:
-акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – №1-01-55385Е от 29.07.2008, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPVJ0.
Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Положением S, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) US69343X2071 и Глобальные Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Правилами 144А, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – US69343X1081.
-акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – №2-01-55385Е от 29.07.2008, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPVK8.
Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Положением S, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) US69343X4051 и Глобальные Депозитарные Расписки, выпущенные в соответствии с Правилами 144А, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – US69343X3061.
3.1. Заместитель Генерального директора
по корпоративному управлению ПАО «Россети»
(на основании доверенности от 22.12.2020 № 152-20) М.Г. Тихонова
(подпись)
27 мая 2021 года М.П.