ПАО «ДИКСИ Групп»
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров
эмитента и о решениях, принятых общим собранием
акционеров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ДИКСИ Групп»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ДИКСИ Групп»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119361, г. Москва, ул. Большая Очаковская, д. 47 «А», строение 1
1.4. ОГРН эмитента 1037704000510
1.5. ИНН эмитента 7704249540
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40420-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9679
http://www.dixy.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
2.3.1. Дата проведения общего собрания акционеров: 27.06.2014 г.
2.3.2. Место проведения общего собрания акционеров: г. Москва, Большой Балканский пер., д. 20, офис ОАО «Реестр».
2.3.3. Время проведения общего собрания акционеров эмитента: время открытия собрания - 12:00; время закрытия собрания - 13:20.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: в собрании приняли участие акционеры, обладающие – 106 303 935 голосами, что составляет 85,21% от всех голосующих акций. Кворум собрания имелся.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об определении порядка ведения общего собрания акционеров.
2. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
3. Утверждение годового отчета Общества за 2013 год, утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и об убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков по результатам 2013 года.
4. Определение количественного состава Совета директоров Общества.
5. Избрание Совета директоров.
6. О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества.
7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
8. Утверждение Аудитора Общества на 2014 год.
9. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению дополнительного соглашения к Договору синдицированного кредита от 06.06.2012.
10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению дополнительного соглашения к кредитному договору от 07.03.2013.
11. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению обыкновенных именных акций дополнительной эмиссии ЗАО "ДИКСИ Юг".
12. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по выдаче внутригрупповых займов.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня: «Об определении порядка ведения общего собрания акционеров».
Результаты голосования: "За" – 104 864 439 (98,65%), "Против" - 0; "Воздержался" - 725 620, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820.
Формулировка принятого решения: Утвердить следующий порядок ведения Годового общего собрания акционеров:
- информирование акционеров по вопросам повестки дня, в том числе выступления докладчиков - не более 20 минут по вопросу повестки дня;
- выступления в прениях - до 10 минут на каждого выступающего по каждому вопросу повестки дня;
- выступления с вопросами, справками, информацией - до 10 минут по каждому вопросу повестки дня.
Лица, зарегистрировавшиеся для участия в Годовом общем собрании акционеров, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия Годового общего собрания акционеров и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня Собрания.
Данное правило не распространяется на голосование по следующим вопросам повестки дня:
- "Об определении порядка ведения общего собрания акционеров".
Решения по вопросу 1 повестки дня вступают в силу с момента их оглашения на Годовом общем собрании акционеров.
После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Годового общего собрания акционеров и до начала подсчета голосов, лицам, не проголосовавшим до этого момента, предоставляется время для голосования - 10 минут.
По второму вопросу повестки дня: «Утверждение Устава Общества в новой редакции».
Результаты голосования: "За" – 101 523 674 (95,5%),"Против" - 0, "Воздержался" - 2 173 321,Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 1 893 884.
Формулировка принятого решения: Утвердить Устав Общества в новой редакции.
По третьему вопросу повестки дня: «Утверждение годового отчета Общества за 2013 год, утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков по результатам 2013 года».
Результаты голосования: "За" – 104 942 439 (98,72%), "Против" - 0, "Воздержался" - 647 620, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820.
Формулировка принятого решения: Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества за 2013 г.
Дивиденды по итогам 2013 финансового года не объявлять и не выплачивать.
Чистую прибыль в размере 4 242 748 782,93 рубля 93 копейки направить на развитие Общества.
По четвертому вопросу повестки дня: «Определение количественного состава Совета директоров Общества».
Результаты голосования: "За" – 102 473 832 (96,4 %),"Против" - 0, "Воздержался" - 1 763 689, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям - 1 353 358.
Формулировка принятого решения: Определить количественный состав Совета директоров Общества - 7 членов.
По пятому вопросу повестки дня: «Избрание членов Совета директоров Общества».
Результаты голосования:
"За" отданных кандидатам:
1. Берзинь Томс Улдисович - 130
2. Куликов Денис Викторович - 1 453 656
3. Кривошапко Алексей Владимирович - 1 339 743
4. Кесаев Игорь Альбертович - 95 042 073
5. Кациев Сергей Солтанович - 95 042 203
6. Кацман Владимир Леонидович - 35 131 681
7. Присяжнюк Александр Михайлович - 178 766 840
8. Рищенко Дмитрий Викторович - 95 042 203
9. Спирин Денис Александрович - 1 453 657
10. Хавьер Фернандес Розадо - 96 495 497
11. Якубсон Илья Адольфович - 127 320 149
«Против» в отношении всех кандидатов": 0
«Воздержался» в отношении всех кандидатов": 1 366 260
Формулировка принятого решения: избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Кесаев Игорь Альбертович
2. Кациев Сергей Солтанович
3. Кацман Владимир Леонидович
4. Присяжнюк Александр Михайлович
5. Рищенко Дмитрий Викторович
6. Хавьер Фернандес Розадо
7. Якубсон Илья Адольфович
По шестому вопросу повестки дня: «О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества».
Результаты голосования: "За" – 103 904 360 (97,74 %), "Против" - 210, "Воздержался" - 1 685 489, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820.
Формулировка принятого решения: Определить вознаграждение независимым членам Совета директоров Общества (Присяжнюку А.М., Х.Ф. Розадо) на период исполнения ими функций до даты проведения следующего Годового собрания акционеров Общества в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) долларов США каждому в квартал без учета налогов.
Определить размер компенсаций независимым членам Совета директоров общества (Присяжнюку А.М., Х.Ф. Розадо и Кацману В.Л.) на период исполнения ими функций до даты проведения следующего Годового собрания акционеров Общества, в сумме фактически понесенных ими расходов на проживание в гостинице и проезд к месту проведения очных заседаний Совета директоров Общества и/или Комитетов при Совете директоров Общества на основании документов, подтверждающих соответствующие расходы.
Остальным членам Совета директоров на период исполнения ими функций до даты проведения следующего Годового собрания акционеров Общества вознаграждение не выплачивать.
По седьмому вопросу повестки дня: «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества».
Результаты голосования:
По кандидатуре Рудаева Евгения Владимировича: "За" – 103 059 461 (97,65%), "Против" – 210, "Воздержался" - 1 763 479, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820.
По кандидатуре Жувага Юлии Станиславовны: "За" – 84 206 971 (79,79%), "Против" - 3 052 418, "Воздержался" - 17 563 761, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820.
По кандидатуре Фучкина Алексея Александровича: "За" – 84 206 971 (79,79 %), "Против" - 3 052 418,
"Воздержался" - 17 563 761, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820.
Формулировка принятого решения: избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Рудаев Евгений Владимирович
2. Жувага Юлия Станиславовна
3. Фучкин Алексей Александрович
По восьмому вопросу повестки дня: «Утверждение Аудитора Общества на 2014 год».
Результаты голосования: "За" – 103 769 573 (97,62 %), "Против" - 0, "Воздержался" - 1 763 689, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям - 432 974.
Формулировка принятого решения: Утвердить Аудитором Общества на 2014 год Общество с ограниченной ответственностью "Аудиторская служба "СТЕК" (г. Москва).
По девятому вопросу повестки дня: «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению дополнительного соглашения к Договору синдицированного кредита от 06.06.2012 г.».
Результаты голосования: "За" – 37 548 268 (66,94 % от общего числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись все лица, не заинтересованные в совершении сделки), "Против" - 0, "Воздержался" - 79 210, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820 .
Формулировка принятого решения: В соответствии с п.п. 17 пункта 15.2 статьи 15 Устава Общества и положениями Глав X и ХI Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Дополнительного соглашения к Договору синдицированного кредита от 06.06.2012 г. (далее – «Соглашение») на следующих основных условиях:
Стороны Соглашения:
Общество в качестве «Заемщика»,
Закрытое акционерное общество «ДИКСИ Юг» в качестве «Нового Заемщика»,
ЗАО ЮниКредит Банк, Unicredit Bank Austria AG, ОАО АКБ «РОСБАНК», «ИНГ БАНК ЕВРАЗИЯ ЗАО» и ОАО «Газпромбанк» в качестве «уполномоченных ведущих организаторов»,
ЗАО ЮниКредит Банк, Unicredit Bank Austria AG и ОАО АКБ «РОСБАНК» в качестве «организаторов»,
Unicredit Bank AG, London branch в качестве «координатора и агента по кредиту»,
Unicredit Bank Austria AG, ОАО АКБ «РОСБАНК», «ИНГ БАНК ЕВРАЗИЯ ЗАО»,ОАО «Газпромбанк», ОАО «Сбербанк России» и ОАО Банк ВТБ в качестве «кредиторов».
Предмет Соглашения: передача Обществом своих прав и обязанностей по Договору синдицированного кредита от 06.06.2012 г. (далее – «Кредитный договор») Новому заемщику в объеме и на условиях, определенных в Кредитном договоре.
Сумма основного долга на момент заключения Соглашения (далее «Кредит»): не более 21 000 000 000 (двадцать один миллиард) рублей, состоящая из Транша А в размере не более 8 500 000 000 (восемь миллиардов пятьсот миллионов) рублей и Транша В в размере не более 12 500 000 000 (двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей.
Процентная ставка: Проценты за пользование заемными средствами в течение всего срока, на который предоставлен Кредит, рассчитываются как сумма:
(1) Ставки «МОСПРАЙМ»;
(2) Маржи, составляющей от 4.35% до 4.75% годовых (в зависимости от соотношения долг / EBITDA);
(3) Обязательных издержек, если таковые возникнут,
Срок погашения Кредита: 60 (шестьдесят) месяцев с даты подписания Кредитного договора.
Порядок погашения Кредита: погашение осуществляется 9 (девятью) ежеквартальными платежами: первый платеж должен быть произведен в первый день после истечения льготного периода (составляющего период с даты Кредитного договора до даты, наступающей спустя 36 месяцев с даты Кредитного договора) и каждый последующий платеж должен быть произведен в дату, наступающую через три месяца после даты предыдущего платежа.
Регулирующее (применимое) право: английское.
Иные условия: начиная с даты подписания Соглашения общая сумма займов, выдаваемых Обществом своим дочерним и зависимым обществам, не должна превышать 1 000 000 000 (один миллиард) рублей, при этом, погашение суммы основного долга по таким займам возможно не ранее даты полного погашения Новым Заемщиком Кредита.
Передаче Новому Заемщику подлежат также все иные обязанности Заемщика, предусмотренные Кредитным договором, в том числе по оплате комиссий, вознаграждений, штрафных санкций, сумм дополнительных издержек, затрат и иных платежей, в размерах и сроки, установленные или определяемые в соответствии с Кредитным договором.
По десятому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению дополнительного соглашения к кредитному договору от 07.03.2013 г.»
Результаты голосования: "За" - 37 548 268 (66,94 % от общего числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись все лица, не заинтересованные в совершении сделки), "Против" - 0, "Воздержался" - 79 210, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820.
Формулировка принятого решения: В соответствии с п.п. 17 пункта 15.2 статьи 15 Устава Общества и положениями Главы ХI Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению Дополнительного соглашения к Кредитному договору от 07.03.2013г. (далее – «Соглашение») на следующих основных условиях:
Стороны Соглашения:
Общество в качестве «Заемщика»,
Закрытое акционерное общество «ДИКСИ Юг» в качестве «Нового Заемщика»,
ВТБ Капитал ПЛС в качестве «уполномоченного ведущего организатора», ВТБ Капитал ПЛС в качестве «агента» и ВТБ Капитал ПЛС в качестве «кредитора».
Предмет Соглашения: передача Обществом своих прав и обязанностей по Кредитному договору от 07.03.2013г. (далее – «Кредитный договор») Новому Заемщику в объеме и на условиях, определенных в Кредитном договоре.
Сумма основного долга на момент заключения Соглашения (далее - «Кредит»): не более 8 000 000 000 (восемь миллиардов) рублей.
Процентная ставка: Проценты за пользование заемными средствами в течение всего срока, на который предоставлен Кредит, рассчитываются как сумма:
(1) Ставки «МОСПРАЙМ»;
(2) Маржи, составляющей от 4.20% до 4.60% годовых (в зависимости от соотношения долг / EBITDA);
(3) Обязательных издержек, если таковые возникнут,
Процентный период: 6 (шесть) месяцев.
Срок и порядок погашения Кредита: Кредит предоставлен на 60 (шестьдесят) месяцев с даты подписания Кредитного договора и подлежит погашению 6 (шестью) равными ежемесячными платежами по истечении периода, равного 55 (пятьдесят пять) месяцев с даты подписания Кредитного договора;
Регулирующее (применимое) право: английское.
Передаче Новому Заемщику подлежат также все иные обязанности Заемщика, предусмотренные Кредитным договором, в том числе по оплате комиссий, вознаграждений, штрафных санкций, сумм дополнительных издержек, затрат и иных платежей, в размерах и сроки, установленные или определяемые в соответствии с Кредитным договором.
По одиннадцатому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению обыкновенных именных акций дополнительной эмиссии ЗАО «ДИКСИ Юг».
Результаты голосования: "За" - 36 274 410 (64,67 % от общего числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись все лица, не заинтересованные в совершении сделки), "Против" - 0, "Воздержался" - 1 300, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820.
Формулировка принятого решения: В соответствии с п.п. 17 пункта 15.2 статьи 15 Устава Общества и положениями Главы ХI Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по приобретению обыкновенных именных акций дополнительной эмиссии ЗАО «ДИКСИ Юг» на следующих основных условиях:
Стороны сделки:
Закрытое акционерное общество «ДИКСИ Юг» (далее - «Сторона-1»).
Общество (далее - «Сторона-2»).
Предмет Сделки:
Сторона-1 передает Стороне-2 следующие ценные бумаги (далее также – Акции):
Вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные.
Эмитент: Закрытое акционерное общество «ДИКСИ Юг».
Адрес Эмитента: 142119, Московская область, г. Подольск, ул. Юбилейная, д.32 А.
Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг: 1-01-30264-Н-018D от 25.02.2014 года.
Номинальная стоимость одной ценной бумаги: 100 (сто) рублей.
Количество передаваемых ценных бумаг: 75 560 755 (семьдесят пять миллионов пятьсот шестьдесят тысяч семьсот пятьдесят пять) штук.
Стоимость одной ценной бумаги (цена размещения): 100 (сто) рублей.
Сторона-2 в обмен на вышеуказанные Акции, передает Стороне-1 исключительные права на следующие товарные знаки в отношении всех товаров и услуг, для индивидуализации которых данные товарные знаки зарегистрированы (далее - Товарные знаки):
Товарный знак "Виктория с яблоком" (свидетельство № 320182);
Товарный знак "Квартал Виктория " (свидетельство № 409579);
Товарный знак "Ваш свежий выбор" (свидетельство № 420784);
Товарный знак "ВИКТОРИЯ" (свидетельство № 425178);
Товарный знак "ВИКТОРИЯ Квартал" (свидетельство № 430354);
Товарный знак "Пикников" (свидетельство № 345231);
Товарный знак "Все вкуснее и ближе" (свидетельство № 288779);
Товарный знак "Мегамарт" (свидетельство № 363136);
Товарный знак "Минимарт" (свидетельство № 392173).
Цена сделки:
Стоимость передаваемых Акций определена на основании решения Внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «ДИКСИ Юг» от 28.01.2014г. об увеличении уставного капитала ЗАО «ДИКСИ Юг» путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке (Протокол № 28-01/2014 от 28.01.2014) и составляет 7 556 075 500 (семь миллиардов пятьсот пятьдесят шесть миллионов семьдесят пять тысяч пятьсот) рублей.
Стоимость передаваемых исключительных прав на товарные знаки определена решением Совета директоров Общества от 19.05.2014 г. об определении цены имущества, являющего предметом сделки по приобретению обыкновенных именных акций дополнительной эмиссии ЗАО «ДИКСИ Юг» (Протокол № 27/2014 от 19.05.2014 г.) на основании рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком Садовским О.В. (Отчет №141-ДО/13 от 27.12.2013 г.) и составляет 7 556 075 500 (семь миллиардов пятьсот пятьдесят шесть миллионов семьдесят пять тысяч пятьсот) рублей. Данная стоимость включает в себя стоимость следующих исключительных прав товарные знаки:
Товарный знак "Виктория с яблоком" (свидетельство № 320182) – 1 685 674 900 рублей;
Товарный знак "Квартал Виктория" (свидетельство № 409579) – 807 732 600 рублей;
Товарный знак "Ваш свежий выбор" (свидетельство № 420784) – 83 900 рублей;
Товарный знак "ВИКТОРИЯ" (свидетельство № 425178) – 1 685 674 900 рублей;
Товарный знак "ВИКТОРИЯ Квартал" (свидетельство № 430354) – 420 419 100 рублей;
Товарный знак "Пикников" (свидетельство № 345231) – 104 700 рублей;
Товарный знак "Все вкуснее и ближе" (свидетельство № 288779) – 51 500 рублей;
Товарный знак "Мегамарт" (свидетельство № 363136) – 2 338 387 800 рублей;
Товарный знак "Минимарт" (свидетельство № 392173) – 617 946 100 рублей.
По двенадцатому вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по выдаче внутригрупповых займов».
Результаты голосования: "За" - 37 251 410 (66,41 % от общего числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись все лица, не заинтересованные в совершении сделки), "Против" - 0, "Воздержался" - 1 300, Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней в части голосования по данному вопросу повестки дня недействительными или по иным основаниям – 820.
Формулировка принятого решения: В соответствии с п.п. 4, 6 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить сделку (сделки), в совершении которой(-ых) имеется заинтересованность, по выдаче Обществом процентных займов своим дочерним, зависимым обществам и иным аффилированным юридическим лицам либо их правопреемникам, которая(-ые) может(-гут) быть совершена(-ы) в будущем на следующих основных условиях:
Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка (сделки): не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей.
Процентная ставка: не более ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату совершения соответствующей сделки, увеличенной в 1,8 раза.
Срок займа: не более 3 (трех) лет.
Займодавец - Открытое акционерное общество «ДИКСИ Групп».
Заемщик - любое из следующих юридических лиц:
1) Лексаварт Холдинг Лимитед (Lexavart Holdings Limited) - Республика Кипр;
2) Таймфилд Трейдинг энд Инвестментс Лимитед (Timefield Trading & Investments Limited) - Республика Кипр;
3)Закрытое акционерное общество «ДИКСИ Юг» (Московская область);
4) Закрытое акционерное общество «МЕГАМАРТ» (г. Екатеринбург);
5) Общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРО-ЗАПАД» (г. Санкт-Петербург);
6) Общество с ограниченной ответственностью «Милс Солюшенз» (г. Москва);
7) Общество с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия» (г. Калининград).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: протокол № 27 от 30.06.2014 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ДИКСИ Групп» ______________ Ф.И. Рыбасов
(подпись)
3.2. Дата «30» июня 2014 г. М.П.
English (US) 