ПАО НК "РуссНефть"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество Нефтегазовая компания "РуссНефть"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО НК "РуссНефть"
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента 1027717003467
1.5. ИНН эмитента 7717133960
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 39134-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534;
http://www.russneft.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27.05.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг:
Кворум заседания совета директоров. На заседании Совета директоров из 12 членов Совета директоров присутствовали 9. Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросу повестки дня «Предварительное утверждение годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2020 год»: «За» - 100,00% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу повестки дня «Рекомендации годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть» по распределению прибыли»: «За» - 100,00% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу повестки дня «Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: «За» - 66,67% голосов директоров, не заинтересованных в совершении указанных сделок и отвечающих требованиям, установленным п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах»; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
Результаты голосования по вопросу повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»: «За» - 100,00% голосов; «Против» - 0 голосов; «Воздержался» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу повестки дня «Предварительное утверждение годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2020 год»:
«3.1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» за 2020 год и вынести его на утверждение годовым общим собранием акционеров ПАО НК «РуссНефть».
По вопросу повестки дня «Рекомендации годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть» по распределению прибыли»:
«4.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ПАО НК «РуссНефть»:
4.1.1. Утвердить убыток в сумме 14 560 956 тыс. рублей, полученный ПАО НК «РуссНефть» по результатам 2020 отчетного года.
4.1.2. По результатам 2020 года выплатить дивиденды по привилегированным акциям ПАО НК «РуссНефть» в размере 60 миллионов долларов США (по курсу Банка России, установленному на дату фактической выплаты дивидендов) из нераспределенной прибыли ПАО НК «РуссНефть», полученной по итогам 2019 года. Дивиденды по обыкновенным акциям ПАО НК «РуссНефть» не выплачивать.
4.1.3. Утвердить 18 июля 2021 года в качестве даты определения лиц, имеющих право на получение дивидендов.
4.1.4. В соответствии с п. 6.3.1 Устава ПАО НК «РуссНефть» выплату дивидендов по привилегированным акциям ПАО НК «РуссНефть» по результатам 2020 года осуществить в денежной форме из расчета 0,6120450465 долларов США на одну привилегированную акцию ПАО НК «РуссНефть» по курсу Банка России, установленному на дату фактической выплаты дивидендов, в сроки, установленные законодательством, почтовыми или банковскими переводами по реквизитам акционера или определенного им лица».
По вопросу повестки дня «Об определении цены сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«5.1. Определить цену сделок, указанных в п.1 Приложения №1, в размере до 67 500 000 000 (Шестьдесят семь миллиардов пятьсот миллионов) рублей с учетом НДС».
По вопросу повестки дня «О созыве годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»:
«6.1. Провести годовое общее собрание акционеров ПАО НК «РуссНефть» 28 июня 2021 года в форме заочного голосования.
6.2. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»:
1. Об утверждении годового отчета ПАО НК «РуссНефть» за 2020 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО НК «РуссНефть» за 2020 год.
3. О распределении прибыли по итогам 2020 года, в том числе выплате дивидендов по акциям ПАО НК «РуссНефть».
4. Об определении количественного состава Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО НК «РуссНефть».
7. Об утверждении аудиторов ПАО НК «РуссНефть».
8. Об установлении размеров вознаграждения членам Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» и компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей членов Совета директоров ПАО НК «РуссНефть».
9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
6.3. Установить 05 июня 2021 года в качестве даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть».
6.4. Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению №2 и в целях уведомления акционеров о проведении годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» в срок не позднее 28 мая 2021 года разместить данное сообщение на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», используемом ПАО НК «РуссНефть» для раскрытия информации (http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=534).
6.5. Утвердить проекты решений годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению №3.
6.6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» согласно Приложению №4 и направить (заказным письмом или в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров ПАО НК «РуссНефть») или вручить под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров и имеющему право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть», в срок не позднее 08 июня 2021 года.
6.7. Установить 28 июня 2021 года в качестве даты окончания приема бюллетеней для заочного голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть».
6.8. Определить почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для заочного голосования: 107045, г.Москва, ул. Сретенка, д.12.
6.9. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой для ознакомления акционерам ПАО НК «РуссНефть»:
- годовой отчет ПАО НК «РуссНефть» за 2020 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО НК «РуссНефть» за 2020 год;
- заключение аудитора ПАО НК «РуссНефть» за 2020 год;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО НК «РуссНефть»;
- заключение внутреннего аудита ПАО НК «РуссНефть»;
- отчет о заключенных ПАО НК «РуссНефть» в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- рекомендации Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» по распределению прибыли по результатам 2020 года, в том числе по размеру дивиденда по акциям ПАО НК «РуссНефть» и порядку его выплаты;
- сведения о кандидатах для избрания в Совет директоров ПАО НК «РуссНефть»;
- сведения о кандидатах для избрания в Ревизионную комиссию ПАО НК «РуссНефть»;
- информация о получении согласия выдвинутых кандидатов для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию ПАО НК «РуссНефть»;
- заключение Комитета Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» по вознаграждениям и номинациям о результатах оценки кандидатов для избрания в Совет директоров ПАО НК «РуссНефть», включая соответствие их критериям независимости;
- сведения о кандидатурах аудиторов ПАО НК «РуссНефть»;
- обоснование необходимости принятия решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- позиция Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» относительно повестки дня годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»;
- проекты решений годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть»;
- бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО НК «РуссНефть»;
6.10. Установить, что акционеры ПАО НК «РуссНефть» могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть», начиная с 29 мая 2021 года, с 10.00 до 16.00 по адресу: г. Москва, 115054, ул. Пятницкая, д. 69.
6.11. Привлечь для выполнения функций счетной комиссии регистратора ПАО НК «РуссНефть» – АО «Сервис-Реестр» (адрес: 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д. 12).
6.12. Председателем годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» является Председатель Совета директоров Гуцериев М.С. Секретарем годового общего собрания акционеров ПАО НК «РуссНефть» назначить Секретаря Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» Романова Д.В.».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.05.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.05.2021, Протокол заседания Совета директоров ПАО НК «РуссНефть» № 23.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, с осуществлением прав по которым, связана повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-39134-Н, дата государственной регистрации выпуска: 05.10.2016, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JSE60; акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска: 2-03-39134-H, дата государственной регистрации выпуска: 28.11.2019, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1014F0.
3. Подпись
3.1. Вице - президент ПАО НК «РуссНефть»
Д.В. Романов
(подпись)
3.2. Дата “ 27 ” мая 20 21 г. М.П.