ПАО «ДИКСИ Групп»

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «ДИКСИ Групп»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ДИКСИ Групп»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 119361, г. Москва, ул. Большая Очаковская, д. 47А, строение 1
1.4. ОГРН эмитента 1037704000510
1.5. ИНН эмитента 7704249540
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40420-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.dixy.ru/

2. Содержание сообщения
“О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента”
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): Годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания: Совместное присутствие.
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 28 июня 2012 г., г. Москва, Большой Балканский переулок, д.20, офис ОАО «Реестр».
2.4. Кворум общего собрания:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 124 750 000.
Число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании на 12:00 – время открытия собрания, указанное в сообщении о созыве: 110 579 295 или 88,64% от общего числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании.
Кворум имеется. Собрание правомочно.

2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

2.5.1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества за 2011 год, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2011 финансового года.
“ЗА” – 86 909 187 (78,59 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня)
“Против”- 150 000 голоса.
“Воздержался”- 11 413 370 голосов.
“Недействительных” – 1 397 306 голосов.

2.5.2. Об утверждении аудитора Общества на 2012 год.
“ЗА” – 80 791 210 (73,06 % от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня)
“Против”- 6 263 257 голосов.
“Воздержался”- 11 418 090 голосов.
“Недействительных” – 1 397 306 голоса.

2.5.3. О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества
“ЗА” – 86 498 967 (78,22% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня)
“Против”- 293 903 голоса.
“Воздержался”- 11 551 018 голосов.
“Недействительных” – 1 525 975 голосов.

2.5.4 Определение количественного состава Совета директоров и избрание членов Совета директоров Общества
2.5.4.1.
“ЗА” – 98 782 160 (89,33% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня)
“Против”- 9 444 083 голос.
“Воздержался”- 154 730 голосов.
“Недействительных” – 2 051 703 голос.

2.5.4.2.
Число голосов "За", отданных кандидатам:
Берзинь Томс Улдисович___________________702238
Бубнов Валерий Сергеевич_________________702248
Гущина Евгения Валентиновна___________43495117
Куликов Денис Викторович_______________1494648
Кривошапко Алексей Владимирович_______717148
Кесаев Игорь Альбертович______________96673387
Кациев Сергей Солтанович______________96673388
Кацман Владимир Леонидович___________70191686
Присяжнюк Александр Михайлович_____102299051
Рищенко Дмитрий Викторович___________96673396
Спирин Денис Александрович______________702248
Хавьер Фернандес Розадо________________96678996
Якубсон Илья Адольфович_______________96673523

Число кумулятивных голосов отданных за вариант голосования "Против всех кандидатов": 68 907 699.
Число кумулятивных голосов отданных за вариант голосования "Воздержался по всем кандидатам": 33 740.
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по вопросу повестки дня) недействительными: 707.

2.5.5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества

№ Ф.И.О. Кандидата Распределение голосов
За % Против Воздержался Не действительно
1. Кодолова Евгения Игоревна 81 944 607 74,23 6 263 257 10 124 608 11 875 549
2. Рудаев Евгений Владимирович 81 944 607 74,23 6 263 257 10 124 608 11 875 549
3. Удалова Наталья Анатольевна 81 944 607 74,23 6 263 257 10 124 608 11 875 549

2.5.6. Об одобрении крупной сделки (сделок), в совершении которой(-ых) имеется заинтересованность
“ЗА” – 80 839 547 голосов (65,43% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня)
“Против”- 6 610 459 голос.
“Воздержался”- 9 848 777 голосов.
“Недействительных” – 1 931 795 голосов.

2.5.7. Об утверждении новой редакции Устава ОАО «ДИКСИ Групп»
“ЗА” – 98 802 636 (89,35% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня)
“Против”- 1 719 413 голос.
“Воздержался”- 9 848 687 голосов.
“Недействительных” – 917 голос.

2.5.8. Об одобрении крупной сделки
“ЗА” – 78 978 312 (71,42% от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня)
“Против”- 21 017 781 голос.
“Воздержался”- 9 939 836 голосов.
“Недействительных” – 533 807 голос.

2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием:

2.6.1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества за 2011 г.
Дивиденды по итогам 2011 финансового года не объявлять и не выплачивать. Чистую прибыль в размере 147 199 761 рубль 44 копейки распределить:
1. 38 750 (Тридцать восемь тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, в соответствии с п. 10.3 Устава Общества, направить в резервный фонд Общества.
2. 147 161 011 (Сто сорок семь миллионов сто шестьдесят одна тысяча одиннадцать) рублей 44 копейки направить на развитие Общества.

2.6. 2. Утвердить аудитором Общества на 2012 год Общество с ограниченной ответственностью "Аудиторская служба "СТЕК" (г. Москва).
2.6. 3. Определить вознаграждение независимым членам Совета директоров общества за исполнение ими функций в 2012-2013 гг. в размере 25 000 (Двадцати пяти тысяч) долларов США каждому в квартал без учета налогов, а также размер компенсаций в сумме фактически понесенных расходов на проживание в гостинице и проезд к месту проведения очных заседаний Совета директоров Общества и/или Комитетов при Совете директоров Общества на основании документов, подтверждающих соответствующие расходы.
Остальным членам Совета директоров вознаграждение за исполнение функций в 2012-2013 гг. не выплачивать.

2.6.4.1. Определить количественный состав Совета директоров Общества - 7 членов.

2.6.4.2. Избрать Совет директоров Общества из числа предложенных кандидатур:
1. Кесаев Игорь Альбертович
2. Кациев Сергей Солтанович
3. Кацман Владимир Леонидович
4. Присяжнюк Александр Михайлович
5. Рищенко Дмитрий Викторович
6. Хавьер Фернандес Розадо
7. Якубсон Илья Адольфович

2.6.5. Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
1. Кодолова Евгения Игоревна
2. Рудаев Евгений Владимирович
3. Удалова Наталья Анатольевна

2.6.6. В соответствии с п.5 ст.79, п.п. 4, 6 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» одобрить крупную сделку (сделки), в совершении которой (-ых) имеется заинтересованность, по выдаче Обществом процентных займов своим дочерним, зависимым и иным аффилированным юридическим лицам либо их правопреемникам, которая(-ые) может(-гут) быть совершена(-ы) в будущем на следующих основных условиях:
Предельная сумма, на которую может быть совершена сделка (сделки): не более 18 000 000 000 (Восемнадцать миллиардов) рублей.
Процентная ставка: не более ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату совершения соответствующей сделки, увеличенной в 1,5 раза.
Срок займа: не более 1 (Одного) года.
Займодавец - Открытое акционерное общество «ДИКСИ Групп»
Заемщик - любое из следующих юридических лиц:
1): Лексаварт Холдинг Лимитед (Lexavart Holdings Limited) - Республика Кипр;
2) Таймфилд Трейдинг энд Инвестментс Лимитед (Timefield Trading & Investments Limited) -Республика Кипр;
3) Закрытое акционерное общество «ДИКСИ Логистик» (Московская область);
4) Закрытое акционерное общество «ДИКСИ Юг» (Московская область);
5) Закрытое акционерное общество «ДИСКОНТцентр» (г. Москва);
6) Закрытое акционерное общество «Региональные магазины» (г. Москва);
7) Общество с ограниченной ответственностью «ДИКСИ-Челябинск» (г. Челябинск);
8) Закрытое акционерное общество «МЕГАМАРТ» (г. Екатеринбург);
9) Общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕРО-ЗАПАД» (г. Санкт-Петербург);
10) Закрытое акционерное общество «ДИКСИ-ПЕТЕРБУРГ» ( г.Санкт-Петербург);
11) Общество с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургские магазины» (г.Санкт-Петербург);
12) Общество с ограниченной ответственностью «СПб-Лизинг» (г. Санкт-Петербург);
13) Общество с ограниченной ответственностью «Милс Солюшенз» ( г. Москва);
14) Общество с ограниченной ответственностью «Дикси-Финанс» ( г. Москва);
15) Общество с ограниченной ответственностью «Д-Восток» ( Московская область);
16) Общество с ограниченной ответственностью «Ярославские магазины» ( г. Ярославль);
17) Закрытое акционерное общество «Денвер» ( г. Рязань);
18) Общество с ограниченной ответственностью «Калужские магазины» ( г. Калуга);
19) Закрытое акционерное общество «Торговая компания «МЕГАПОЛИС» (Московская область);
20) Общество с ограниченной ответственностью «Виктория Балтия»;
21) Общество с ограниченной ответственностью «Виктория-Московия».


2.6. 7. Утвердить новую редакцию Устава ОАО «ДИКСИ Групп».

2.6.8. Решение не принято

2.7. Дата составления протокола общего собрания: 02 июля 2012 г.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «ДИКСИ Групп» Ф.И. Рыбасов
(подпись)
3.2. Дата “ 02 ” июля 20 12 г. М.П.