ПАО "ЧМК"

Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей

Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.
Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): "Решения общих собраний участников (акционеров)" (опубликовано 23.06.2020 11:50:26) http://www.e-disclosure.ru/LentaEvent.aspx?eventid=1cm2-Cm-CYwky7pkNaCM7PGw-B-B.
Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений:
Сообщение о существенном факте
“О проведении общего собрания акционеров и о принятых им решениях”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество "Челябинский металлургический комбинат"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО "ЧМК"
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 454047, г. Челябинск, ул.2-я Павелецкая, 14
1.4. ОГРН эмитента 1027402812777
1.5. ИНН эмитента 7450001007
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00080-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.chelmk.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2116
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 23.06.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: Годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
2.3. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация 454047, г. Челябинск, ул.2-я Павелецкая,14, Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат».
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Кворум по вопросу №1 повестки дня – 2 982 044
Кворум по вопросу №2 повестки дня – 2 982 044
Кворум по вопросу №3 повестки дня – 2 984 044
Кворум по вопросу №4 повестки дня – 20 874 308
Кворум по вопросу №5 повестки дня – 2 984 044
Кворум по вопросу №6 повестки дня – 2 984 044
Кворум по вопросу №7 повестки дня – 2 531
Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, Общества по результатам 2019 финансового года.
2) Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
3) Об утверждении «Положения о Совете директоров Публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в новой редакции.
4) Об избрании членов Совета директоров Общества.
5) Об утверждении аудиторской организации Общества.
6) О последующем одобрении крупной сделки.
7) О последующем одобрении крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум:
По вопросу №1: «За» – 2 980 721, «Против» – 1 202, «Воздержался» – 121.
По вопросу №2: «За» – 2 981 066, «Против» – 922, «Воздержался» – 56.
По вопросу №3: «За» – 2 981 118, «Против» - 870, «Воздержался» - 56.
По вопросу №4: «За», распределение голосов по кандидатам:
1. Капралова Александра Николаевича – 2 980 923
2. Жиргалова Максима Александровича – 2 980 923
3.Щетинина Анатолия Петровича - 2 980 923
4. Леваду Антона Григорьевича –2 980 923
5. Хорошего Игоря Ивановича – 2 980 923
6.Толстикова Алексея Николаевича – 2 980 923
7. Пономарёва Андрея Александровича– 2 980 756
«Против» – 6 090
«Воздержался» – 497
По вопросу №5: «За» – 2 981 023, «Против» – 0, «Воздержался» – 1 021
По вопросу №6: «За» - 2 980 948, «Против» - 930, «Воздержался» - 166
По вопросу №7: «За» - 1 534, «Против» - 870, «Воздержался» - 127
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по вопросам повестки дня:
1. Полученную прибыль не распределять, в том числе дивиденды по результатам 2019 года не выплачивать (не объявлять).
2. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
Проект Устава Общества в новой редакции, выносимый на утверждение, представлен и входит в состав информации, подлежащей предоставлению лицам. имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
3. Утвердить «Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в новой редакции.
4. Избрать членами Совета директоров Общества:
1. Капралова Александра Николаевича
2. Жиргалова Максима Александровича
3. Щетинина Анатолия Петровича
4. Леваду Антона Григорьевича
5. Хорошего Игоря Ивановича
6. Толстикова Алексея Николаевича
7. Пономарёва Андрея Александровича
5. Утвердить аудитором Публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" Акционерное общество «Энерджи Консалтинг» (АО «Энерджи Консалтинг»).
В соответствии с требованиями статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с изменениями, и подпунктом 13 пункта 9.2 Устава Общества принять решение о последующем одобрении крупной сделки - дополнительное соглашение № 1 (далее – Дополнительное соглашение) к Соглашению о предоставлении денежных средств от 12.07.2018 г. (далее - Соглашение) между Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК») (ИНН 7450001007, ОГРН 1027402812777) (далее – Заемщик, Общество), и Основным Кредитором и Кредиторами ) и , связанной с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Стороны сделки:
Заемщик в качестве заемщика;
Кредиторы
Предмет сделки:
Внесение изменений в Соглашение на условиях, изложенных в Дополнительном соглашении, которые более подробно описаны в разделе «Иные условия сделки» настоящего [Протокола].
Цена сделки:
Цена сделки, оформляемой путем заключения Дополнительного соглашения составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, и определяется как общая сумма денежных средств, которые могут быть отчуждены Обществом в рамках Соглашения.
Иные условия сделки:
1. Права и обязанности Сторон, предусмотренные Статьей 2 Дополнительного соглашения, возникают, и Соглашение в Редакции 2020 года вступает в силу с даты (далее – Дата Реструктуризации) в которую Кредитор направит Заемщику с нарочным или заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении письменное подтверждение (с копией по электронной почте на адреса corpfin@mechel.com и eshaposhnikova@mechel.ru, что были выполнены все условия, перечисленные в Приложении 1 (Отлагательные Условия) к Дополнительному соглашению, в виде, приемлемом для Кредитора, и что Основному Кредитору были предоставлены все документы и иные подтверждения, указанные в Приложении 1 (Отлагательные Условия) к Дополнительному соглашению, приемлемые для Кредитора по форме и содержанию (далее – Условия Реструктуризации)
2. Стороны договорились, что с Даты Реструктуризации (включительно):
- все права и обязанности Сторон по Соглашению считаются измененными на условиях, предусмотренных в Соглашении в Редакции 2020 года, и что положения Соглашения в Редакции 2020 года подлежат применению ко всем правам и обязанностям Сторон по Соглашению, возникающим с Даты Реструктуризации; и
- порядок и сроки погашения долга, указанные в статье 7 Соглашения в Редакции 2020 года, распространяются на отношения Сторон с 5 апреля 2020 года.
3. Стороны подтверждают, что:
- к правам и обязанностям Сторон, возникшим из Соглашения или в связи с ним до Даты Реструктуризации, применяются положения Соглашения в редакции, действующей до Даты Реструктуризации; в частности, обязанности Заемщика, возникшие до Даты Реструктуризации, подлежат исполнению Заемщиком на условиях Соглашения в редакции, действующей до Даты Реструктуризации, если иное прямо не указано в Дополнительном соглашении или в Соглашении в Редакции 2020 года;
- все исполненное Сторонами по Соглашению в редакции, действовавшей до Даты Реструктуризации, или в связи с ним, в том числе, но не исключительно, исполненное в счет оплаты любых комиссий, предусмотренных Соглашением, признается Сторонами действительным и возврату не подлежит.
Согласно Статье 6.1 Дополнительного соглашения Заемщик обязуется уплатить Основному Кредитору комиссию за реструктуризацию в размере:
0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы Непогашенного долга в Евро по состоянию на дату подписания Дополнительного соглашения; и
0,4858 (Ноль целых четыре тысячи восемьсот пятьдесят восемь десятитысячных) процента от суммы Лимита по Траншу В.
Комиссия, предусмотренная в Статье 6.1 Дополнительного соглашения, уплачивается Заемщиком равными платежами в каждую Дату Уплаты Процентов в течение периода, начинающегося с Даты Реструктуризации и заканчивающегося в дату, наступающую через 12 (Двенадцать) месяцев после Даты Реструктуризации.
Во избежание сомнений, комиссия за реструктуризацию подлежит уплате Заемщиком в соответствии с Статьей 6 вне зависимости от наступления Отмены Реструктуризации.
4. Дополнительное соглашение действует до момента полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Дополнительному соглашению и (с учетом положений, указанных в Статье 4 (Последующие Условия) Дополнительного соглашения) Соглашению в Редакции 2020 года.
5. Стороны договорились внести изменения в Соглашение и заключить его в новой редакции, являющейся Приложением дополнительному соглашению на следующих существенных условиях:
1). Совокупный Лимит не может быть более 950 000 000 (Девятьсот пятьдесят миллионов) Евро (но не более Эквивалента в Евро суммы 1 042 000 000 (Один миллиард сорок два миллиона) Долларов США) и 66 900 000 000 (Шестьдесят шесть миллиардов девятьсот миллионов) Рублей.
2). Возврат денежных средств осуществляется в соответствии с графиком, установленном в Соглашении, начиная с 6 мая 2022 года в отношении Непогашенного долга в Евро и Непогашенного долга в Рублях с последним платежом в Дату Окончательного Погашения (6 марта 2030 года).
3) (а) При условии соблюдения Заемщиком положений Соглашения, каждый Кредитор обязуется согласованно с другими Кредиторами предоставить Заемщику денежные средства в размере своего Лимита, а Заемщик обязуется в течение срока действия Соглашения надлежащим образом исполнять предусмотренные Соглашением обязательства, включая обязательство возвратить каждому Кредитору сумму полученного от него Непогашенного долга, уплатить проценты на него и выплатить Сторонам Финансирования иные суммы, предусмотренные Соглашением, в порядке, предусмотренном Соглашением.
(b) Кредиторы по Соглашению считаются участниками синдиката кредиторов.
(c) Обязательство каждого Кредитора предоставить Заемщику денежные средства в пределах своего Лимита возникает после того, как Заемщик полностью исполнит требования, предусмотренные Статьей 4 .
(d) Каждый Кредитор обладает индивидуальным и самостоятельным правом требования к Заемщику о возврате Непогашенного долга, процентов и иных платежей, предусмотренных условиями Соглашения, пропорционально сумме предоставленных этим Кредитором средств, которые не зависят от прав требований к Заемщику других Кредиторов. За исключением случаев или при наступлении обстоятельств, установленных Соглашением, каждая Сторона Финансирования имеет право самостоятельно требовать принудительного исполнения своих прав по Финансовым Документам.
(e)Ни одна Сторона Финансирования не отвечает по обязательствам другой Стороны Финансирования по Финансовым Документам. Во избежание сомнений, каждый Кредитор не отвечает за неисполнение иными Кредиторами их обязательств по предоставлению Заемщику денежных средств. В случае отказа какого-либо Кредитора от предоставления денежных средств по основанию, предусмотренному Статьей 6 (Прекращение Обязательства Кредитора), а также в случае нарушения каким-либо Кредитором своего обязательства предоставить денежные средства в пределах своего Лимита, сумма денежных средств уменьшается на размер Лимита
4.) Цель
3.1 Заемщик обязуется использовать:
(f) Транш А для предоставления:
(i) займов ССК для целей:
(A) оплаты по Оферте по цене не более 100 (Ста) процентов от номинала задолженности по основному долгу и процентам (включая просроченные и дефолтные) по Существующим Соглашениям PXF; и
(B) выкупа прав требования Кредиторов PXF по Существующим Соглашениям PXF, не акцептовавших Оферту, по цене не более 100 (Ста) процентов от номинала задолженности по основному долгу по Существующим Соглашениям PXF; и
(ii) внутрикорпоративных займов компаниям Группы Мечел с последующим направлением денежных средств на погашение задолженности по Существующим Соглашениям PXF (но не более Эквивалента в Евро суммы 227 000 000 (Двести двадцать семь миллионов) Долларов США);
(g) Транш Б для финансирования капитальных затрат, оборотного капитала и расходов по текущей деятельности Заемщика;
(h) Транш В для:
(i) полного погашения основного долга по договору о предоставлении денежных средств 3 и договору о предоставлении денежных средств 4; и
(ii) предоставления займов ПАО «Мечел» и ПАО «Южный Кузбасс» с последующим направлением денежных средств на погашение основного долга по, соответственно, договору о предоставлении денежных средств 1 и договору о предоставлении денежных средств 2; и
(i) Транш Г для целей:
(i)исполнения Заемщиком своего Обязательства по Выкупу; или
(ii) финансирования капитальных затрат, оборотного капитала и расходов по текущей деятельности Заемщика в пределах сумм собственных средств Заемщика, использованных для цели, указанной в подпункте (i) настоящего пункта (d); и
(iii) предоставления займов ПАО «Мечел» с последующим направлением денежных средств на исполнение ПАО «Мечел» своего Обязательства по Выкупу; или
(iv) финансирования капитальных затрат, оборотного капитала и расходов по текущей деятельности Заемщика и/или ПАО «Мечел» (в том числе посредством предоставления Заемщиком займов ПАО «Мечел») в пределах сумм собственных средств Заемщика и/или ПАО «Мечел», использованных на исполнение ПАО «Мечел» своего Обязательства по Выкупу.
Использование денежных средств Заемщиком на цели иные, чем это определено в Соглашениие, не допускается.
5.) Прекращение обязательств кредитора
(j) Обязательство каждого Кредитора предоставить денежные средства Заемщику прекращается полностью или частично, в зависимости от обстоятельств:
(i) в случае предоставления денежных средств в размере Лимита соответствующего Кредитора;
(ii) по истечении Периода Выборкиденежных средств; и
(iii) в иных случаях, предусмотренных законодательством.
(k) Каждый Кредитор имеет право отказаться от исполнения обязательства предоставить денежные средства Заемщику:
(i)при наступлении Неисполнения Обязательств; или
(ii) при наличии обстоятельств, указанных в Статье 8.1. (Незаконность).
В случае отказа какого-либо Кредитора от предоставления денежных средств на основании Статьи 6 Соглашения, Стороны соглашаются, что такой Кредитор не несет какой-либо ответственности перед Заемщиком или перед какой-либо Стороной Финансирования за отказ от предоставления денежных средств»
6). Возврат денежных средств
(l) С учетом пункта (c) статьи 7 Соглашения, Заемщик обязуется возвращать Непогашенный долг в Евро путем осуществления платежей на Счет Кредитора в Евро в соответствии c графиком, приведенным в Части 1 Приложения 2 Соглашения.
(m) С учетом пункта (c) статьи 7 Соглашения, Заемщик обязуется возвращать Непогашенный долг в Рублях путем осуществления платежей на Счет Кредитора в Рублях в соответствии с графиком, приведенным в Части 3 Приложения 2 Соглашения.
(n) В случае если по состоянию на Дату Тестирования выполнены все Условия Пролонгации, о чем Кредитор направляет Заемщику письменное уведомление не позднее 10 (Десяти) Рабочих Дней с Даты Тестирования, то с Первоначальной Даты Окончательного Погашения (включительно) Заемщик обязуется:
(i) возвращать Непогашенный долг в Евро путем осуществления платежей на Счет Кредиторав Евро в соответствии c графиком, приведенным в Части 2 (Приложения 2 Соглашения;
(ii) возвращать Непогашенный долг в Рублях путем осуществления платежей на Счет Кредитного Управляющего в Рублях в соответствии с графиком, приведенным в Части 4 Приложения 2 Соглашения.
(o) Направление Кредитором Заемщику уведомления в соответствии с пунктом ( c) выше не означает предоставление Кредитором согласия (или отказ от прав) Кредиторов в отношении какого-либо Случая Неисполнения, указанного в Статье 20 (Случаи Неисполнения).
7.) Расчет процентов
(a) Процентной ставкой по Непогашенному долгу в части Транша А и Транша Б на каждый Процентный Период является годовая процентная ставка, равная сумме:
(i) Маржи; и
(ii) ЕВРИБОР.
(b)Процентной ставкой по Непогашенному долгу в части Транша В и Транша Г на каждый Процентный Период является Ключевая Ставка ЦБ РФ, увеличенная на 1,5 (Одну целую пять десятых) процента годовых (далее – Основная Процентная Ставка).
(c)Суммы причитающихся к погашению Заемщиком процентов исчисляются по формуле простых процентов непрерывно нарастающим итогом за фактическое количество дней пользования Непогашенным долгом, при этом год принимается равным 365 или 366 дням в соответствии с действительным числом календарных дней в году.
(d) Проценты начисляются на сумму Непогашенного долга с даты, следующей за Датой Выборки, по дату окончательного погашения Непогашенного долга включительно.
7.1 Заемщик обязуется выплачивать Основному Кредитору в пользу Кредиторов проценты, начисленные на Непогашенный долг в Евро, в каждую Дату Уплаты Процентов.
7.2 Уплата процентов в отношении Непогашенного долга в Рублях
(a) С учетом пункта (d) ниже и Статьи 9.4 (Изменение процентной ставки Кредиторами), Заемщик обязуется выплачивать Основному Кредитору в пользу Кредиторов проценты, начисленные на Непогашенный долг в Рублях и рассчитанные исходя из Основной Процентной Ставки или, если Основная Процентная Ставка больше соответствующей Уплачиваемой Процентной Ставки, то исходя из соответствующей Уплачиваемой Процентной Ставки, в каждую Дату Уплаты Процентов.
(b) С учетом пункта (d) ниже, если Основная Процентная Ставка превышает Уплачиваемую Процентную Ставку, то часть начисленных по Основной Процентной Ставке процентов, не выплаченная согласно пункту (a) выше, капитализируется (присоединяется к основному долгу) в каждую Дату Уплаты Процентов и подлежит уплате в Первоначальную Дату Окончательного Погашения или, в случае пролонгации долга в соответствии с пунктом 7(c) Статьи 7, в Дату Окончательного Погашения.
(c) Значение Уплачиваемой Процентной Ставки действует весь Процентный Период, следующий за Процентным Периодом, в котором был предоставлен последний Сертификат соответствия. При этом, до конца Процентного Периода, в котором предоставлен новый Сертификат соответствия, действует предыдущее значение Уплачиваемой Процентной Ставки.
(d) В случае если значение Чистый долг / EBITDA равно или менее 4,00х, начиная с Процентного Периода, следующего за Процентным Периодом, в котором предоставлен Сертификат соответствия, подтверждающий такое значение, начисленные по Основной Процентной Ставке проценты подлежат уплате в полном объеме, и условие о капитализации части процентов не применяется.
(e) В случае, если Основная Процентная Ставка меньше либо равна соответствующей Уплачиваемой Процентной Ставке, условие о капитализации процентов не применяется, и проценты, начисленные по Основной Процентной Ставке, подлежат уплате в полном объеме.
8) Изменение процентной ставки Кредиторами
(a) В случае несоблюдения/ненадлежащего соблюдения обязательства, предусмотренного пунктом 18.1(j) Статьи 18 (Обязательства общего характера и по соблюдению финансовых показателей), Кредитору по Решению Большинства Кредиторов имеет право в одностороннем порядке увеличить действующую процентную ставку на 1 (Один) процент годовых.
(b) В случаях, предусмотренных в статьях 4.2 и 4.3 Дополнительного Соглашения № 1, Кредитор имеет право в одностороннем порядке увеличить действующую процентную ставку на 2 (Два) процента годовых.
(c) Во избежание сомнений, применительно к Непогашенному долгу в Рублях в случаях, предусмотренных в пунктах (a) и (b) выше, увеличивается, соответственно, Основная Процентная Ставка или соответствующая Уплачиваемая Процентная Ставка (в зависимости от того, по какой ставке уплачивались бы проценты в соответствии со Статьей 9.3 без такого увеличения), и проценты, начисленные в части такого увеличения, не подлежат капитализации.
(d) Измененная в соответствии с пунктом (a) выше процентная ставка начинает действовать, начиная с даты начала Процентного Периода, следующего за Процентным Периодом, в котором было выявлено нарушение соответствующего обязательства или условия, и до даты (включительно) начала Процентного Периода, следующего за Процентным Периодом, в котором такое обязательство и/или условие было надлежащим образом выполнено.
(e) Процентная ставка, измененная в соответствии с пунктом (a) выше, считается измененной без заключения дополнительного соглашения. При этом Кредитор направляет Заемщику письменное уведомление (в произвольной форме) об увеличении процентной ставки с нарочным или заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении.
(f) Копия уведомления, указанного в пункте (e) выше, должна быть направлена в течение 5 (Пяти) Рабочих Дней с даты направления письменного уведомления на электронную почту corpfin@mechel.com и eshaposhnikova@mechel.ru. Заемщик считается получившим уведомление об увеличении процентной ставки с момента получения им уведомления, указанного в пункте (e) выше, даже если он не получил копию уведомления по указанным электронным адресам, как предусмотрено настоящим пунктом (f). Заемщик принимает на себя полную ответственность в случае, если в результате передачи уведомления/сообщения по электронной почте произойдет разглашение конфиденциальной информации, либо получения такой информации лицом, не имеющим доступа к ней, и Заемщик не вправе предъявлять Сторонам Финансирования какие-либо претензии в таких случаях.
(g) При этом повышение Кредитором в одностороннем порядке процентной ставки в соответствии с пунктом (a) выше не лишает Стороны Финансирования права впоследствии в одностороннем порядке потребовать исполнение Заемщиком, Поручителями и Гарантом обязательств по Финансовым Документам досрочно в соответствии со Статьей 20.2 (Досрочное истребование).
(h) Порядок изменения процентной ставки по основаниям, предусмотренным статьями 4.2 и 4.3 Дополнительного Соглашения № 1, урегулирован в Дополнительном Соглашении № 1.
8.) В случае несвоевременного погашения задолженности по Непогашенному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов оплачивать Основному Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365 (366) (Одной триста шестьдесят пятой (Одной триста шестьдесят шестой)) процентной ставки, которая применялась бы, если бы на весь период неплатежа просроченная сумма представляла собой Непогашенный долг в валюте просроченной суммы в течение следующих один за другим Процентных Периодов, продолжительность каждого из которых определяется в соответствии со Статьей 10.1 (Продолжительность Процентных Периодов), от суммы просроченной задолженности по Непогашенному долгу за каждый день просрочки. Значение неустойки округляется до второго знака после запятой. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Непогашенному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по Непогашенному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по Непогашенному долгу.
9). В случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Основному Кредитору иных Кредиторов неустойку (пеню) в размере 2/365 (366) (Двух триста шестьдесят пятых (Двух триста шестьдесят шестых)) процентной ставки, которая применялась бы, если бы на весь период неплатежа просроченная сумма представляла собой Непогашенный долг в валюте просроченной суммы в течение следующих один за другим Процентных Периодов, продолжительность каждого из которых определяется в соответствии со Статьей 10.1 (Продолжительность Процентных Периодов), от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям и/или иным платежам по Финансовым Документам за каждый день просрочки. Значение неустойки округляется до второго знака после запятой. Неустойка начисляется начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям.
10). За каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, указанных в пунктах 17.7(a) и 17.7(b) Статьи 17 (Обязательства по предоставлению информации) Соглашения, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000 Рублей. Неустойка (штраф) оплачивается Заемщиком в течение 10 (Десяти) календарных дней после получения требования Основного Кредитора об уплате неустойки (штрафа).
11). Неустойка, предусмотренная Соглашением, не покрывает убытки Сторон Финансирования, которые вправе взыскать их в полной сумме с Заемщика сверх неустойки.
12). Заемщик обязуется уплатить Основному Кредитору в пользу иных Кредиторов комиссию за обязательство, сумма которой рассчитывается по ставке 0,65 (Ноль целых шестьдесят пять сотых) процента годовых от суммы совокупного Неиспользованного Лимита в отношении Транша А и Транша Б. Это вознаграждение начисляется в Период Выборкиденежных средств , применимого к Траншу А и Траншу Б, и уплачивается в каждую Дату Уплаты Процентов.
13). Заемщик обязуется уплатить Основному Кредитору в пользу иных Кредиторов комиссию за обязательство, сумма которой рассчитывается по ставке 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от суммы Неиспользованного Лимита денежных средств в отношении Транша Г. Это вознаграждение начисляется в Период Выборки денежных средств, применимого к Траншу Г, и уплачивается в каждую Дату Уплаты Процентов.
14). Заемщик обязуется уплатить Основному Кредитору в пользу иных Кредиторов в каждую Дату Выборки в отношении Транша Г комиссию за выдачу в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы выборки в рамках Транша Г.
15). Кредиторы обязуются выплачивать Управляющему Залогом вознаграждение за услуги по управлению залогом, предусмотренные Соглашением, которые необходимы для создания и сохранения в силе обеспечения, предусмотренного Соглашениями по Обеспечению, в размере 100 000 Рублей (кроме того НДС по действующей ставке) ежегодно, путем банковского перевода на Счет Управляющего Залогом в течение (i) 10 (Десяти) Рабочих Дней с даты Соглашения и далее (ii) 5 (Пяти) Рабочих Дней с даты соответствующего счета Основного Кредитора .
16). Кредиторы обязуются выплачивать Основному Кредитору вознаграждение за выполнение функций Основного Кредитора в соответствии с Соглашением в размере 100 000 Рублей (кроме того НДС по действующей ставке) ежегодно путем банковского перевода на Счет Основного Кредитора в течение (i) 10 (Десяти) Рабочих Дней с даты Соглашения и далее (ii) 5 (Пяти) Рабочих Дней с даты соответствующего счета Основного кредитора.
17). С учетом Статьи 14.3 (Исключения) Заемщик обязуется в течение 10 (Десяти) Рабочих Дней после предъявления Основным Кредитором соответствующего требования уплатить соответствующей Стороне Финансирования сумму Дополнительных Затрат, понесенных такой Стороной Финансирования в результате введения в действие какого-либо законодательства, внесения изменений в законодательство (или в практику его толкования или применения) после даты Соглашения или возложения Центральным банком Российской Федерации или компетентным органом страны учреждения какого-либо Кредитора обязанности по применению или соблюдению Сторонами Финансирования нормативов, установленных в Базель III или Директиве CRD IV о Требованиях к Капиталу
Возмещение расходов каждой Стороне Финансирования по сделке осуществляется, согласно условий Соглашения.
18). Возврат Непогашенного долга, уплата начисленных процентов и иных сумм, причитающихся Сторонам Финансирования по Финансовым Документам, производятся путем списания Основным Кредитором денежных средств со Счетов Заемщика на условиях заранее данного акцепта в соответствии со Статьей 19.3 0 Статьи 19 (Cчета).
При недостаточности или отсутствии денежных средств на Счетах Заемщика для удовлетворения всех предъявленных к ним требований, в том числе требований Сторон Финансирования, или невозможности списать денежные средства со Счетов Заемщика по другим причинам, Заемщик обязуется исполнить денежные обязательства по Финансовым Документам путем перечисления средств со своих счетов в других кредитных организациях, при необходимости осуществив конвертацию денежных средств в валюту долга, на Счет Основного Кредитора.
С целью должного исполнения денежных обязательств Заемщика по Финансовым Документам, включая обязательства по уплате неустоек, предусмотренных Соглашением, Заемщик предоставляет Основному кредитору согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств, причитающихся Сторонам Финансирования по Финансовым Документам, со Счетов Заемщика. Согласие (акцепт) Заемщика на списание Основным Кредитором денежных средств со Счетов Заемщика в счет исполнения обязательств по Финансовым Документам является заранее данным акцептом и предоставляется в размере Лимита, предусмотренного Соглашением, процентов, комиссий, неустоек, причитающихся Сторонам Финансирования, без ограничения по количеству оформляемых Основным кредитором соответствующих расчетных документов, согласно условиям Соглашения и принятым Заемщиком обязательствам по Финансовым Документам.
19). При наступлении любого Случая Неисполнения, согласно статьи 20.1 Соглашения, и в любой момент времени после наступления любого Случая Неисполнения, остающегося неустраненным (при этом Кредиторы самостоятельно определяют факт наличия или отсутствия Случая Неисполнения, и Основной кредитор не обязан предоставлять Заемщику и/или Обязанному Лицу доказательства их наличия):
(a) Кредиторы, действуя через Основного Кредитора, как это предусмотрено в пункте (b) ниже, вправе отказаться от предоставления Кредита и/или потребовать досрочного возврата Непогашенного долга; и
(b) Основной Коредитор имеет право (и обязан, если получено соответствующее Решение Большинства Кредиторов) направить письменное уведомление Заемщику (с копией Поручителям и Гаранту), в котором он:
(i) выразит отказ Кредиторов от предоставления денежных средств в пределах Совокупного Лимита (в том числе Суммы, подлежащей предоставлению Кредиторами, при наличии таковой в соответствующий момент времени), после чего обязанность Кредиторов по предоставлению Заемщику долга прекращается; и/или
(ii) изложит требование Кредиторов к Заемщику, какому-либо Поручителю или Гаранту о досрочном возврате Непогашенного долга или любой его части, включая начисленные проценты, комиссии и любые иные суммы, причитающиеся Финансовым Сторонам по Финансовым Документам, в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты получения соответствующим Обязанным Лицом такого требования; и/или
(iii) уведомит Заемщика о том, что Кредиторы осведомлены о Случае Неисполнения и оставляют за собой право потребовать от Заемщика, любого Поручителя или Гаранта немедленного досрочного возврата Непогашенного долга или любой его части, включая начисленные проценты, комиссии и любые иные суммы, причитающиеся Финансовым Сторонам по Финансовым Документам; и/или
(iv) уведомит Заемщика о том, что Управляющий Залогом оставляет за собой право обратить взыскание на имущество, являющееся предметом залога по Соглашениям по Обеспечению; и/или
(v) уведомит Заемщика о том, что Кредиторы в одностороннем порядке прекратили начисление процентов в случае подачи в арбитражный суд заявления о признании Заемщика банкротом либо предъявления каким-либо Кредитором своих требований по Финансовым Документам после принятия арбитражным судом заявления о признании Заемщика банкротом. В этих случаях проценты на сумму Непогашенного долга не начисляются с даты получения письменного уведомления о прекращении начисления процентов, если иная дата не указана в уведомлении. Прекращение начисления процентов в связи с подачей в арбитражный суд заявления о признании Заемщика банкротом либо предъявлением каким-либо Кредитором своих требований после принятия арбитражным судом указанного заявления не освобождает Заемщика от обязанности уплатить уже начисленные к этому моменту проценты.
20). право Российской Федерации в качестве применимого права
21). споры и разногласия, вытекающие из Соглашения о предоставлении денежных средств, по которым стороны не достигли договоренности, подлежат рассмотрению в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде города Москвы.
Принимая решение об одобрении дополнительного соглашения к Соглашению, акционер подтверждает, что он ознакомился с текстом Дополнительного соглашения, включая Соглашение о предоставлениил=денежных средств , изложенный в новой редакции.
Для целей Соглашения
Кредитор означает:
(a) любого Первоначального Кредитора; и/или
(b) любые иных Кредиторов (за исключением каких-либо лиц, входящих в Группу Мечел), которые приобретают права требования к Заемщику и/или обязательство по предоставлению денежных средств в соответствии с положениями Статьи 22.2 (Уступка прав и передача обязательств Кредиторами) и действующим законодательством.
Кредиторы PXF означает кредиторов по Существующим Соглашениям PXF.
Лимит означает сумму денежных средств, которую:
(a) в отношении Первоначального Кредитора, каждый Первоначальный Кредитор обязуется предоставить Заемщику в долг по Траншу А, Траншу Б, Траншу В и Траншу Г в соответствии с условиями Соглашения, и обозначенную в таблице напротив наименования соответствующего Первоначального Кредитора в Приложении 1 (Перечень Первоначальных Кредиторов и Лимиты по Траншу А, Траншу Б, Траншу В и Траншу Г); и
(b) в отношении любого другого Кредитора, соответствующий Кредитор обязуется предоставить Заемщику в силу перевода на него Первоначальным Кредитором обязательств по предоставлению денежных средств Заемщику
• и которая может быть изменена в соответствии с условиями Соглашения.
Маржа означает 5,5 (Пять целых пять десятых) процентов годовых.
ЕВРИБОР означает в отношении какой-либо суммы Непогашенного Кредита в Евро:
(a) Базовую Ставку; или
(b) при отсутствии Базовой Ставки для Процентного Периода по Непогашенному долгу в Евро – Интерполированную Процентную Ставку; или
(c) при отсутствии Базовой Ставки для Процентного Периода по Непогашенному долгу в Евро и невозможности определить Интерполированную Процентную Ставку – Банковскую Ставку-Ориентир
на 11:00 часов (по брюссельскому времени) в Дату Определения Процентной Ставки на срок, сопоставимый со сроком Процентного Периода для соответствующего Непогашенного Кредита в Евро, и
если в любом случае такая ставка будет отрицательной, ЕВРИБОР будет считаться равным нулю.
Неисполнение Обязательств означает
(a) Случай Неисполнения; или
(b) событие или обстоятельство, которое по (1) истечении какого-либо установленного Соглашением срока для устранения какого-либо нарушения, (2) направлении какого-либо уведомления, или (3) принятии соответствующего решения по Финансовым Документам, станет Случаем Неисполнения.
Обязательство по Выкупу означает обязательство по выкупу эмитентом акций у акционеров эмитента, предъявивших требование о выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров эмитента решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (Пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, в соответствии со статьей 75 Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года «Об акционерных обществах».
Оферта означает публичную безотзывную оферту ССК о выкупе прав требований кредиторов по Существующим Соглашениям PXF, адресованную Кредиторам PXF.
Первоначальная Дата Окончательного Погашения означает 6 марта 2027 года.
Период Выборки денежных средств означает:
(a) в отношении Транша А и Транша Б – период с даты Соглашения (включительно) до даты (включительно), наступающей через 180 (Сто восемьдесят) дней с даты Соглашения; и
(b) в отношении Транша В и Транша Г – период с даты Дополнительного Соглашения № 1 (включительно) до даты (включительно), наступающей через 18 (Восемнадцать) месяцев с даты подписания Дополнительного Соглашения № 1.
Соглашение означает заключенный между Сторонами Соглашение о предоставлении денежных средств от 12 июля 2018 г. в редакции, действующей до Даты Реструктуризации.
Соглашение в Редакции 2020 года означает Соглашение в редакции, изложенной в Приложении 3 (Измененное и Изложенное в Новой Редакции Соглашение) к Дополнительному соглашению и вступающей в силу в Дату Реструктуризации.
Соглашение о Подтверждении означает соглашение между Основным Кредитором и Гарантом о подтверждении действительности Гарантии в связи с заключением Соглашения в Редакции 2020 года.
Сторона Финансирования означает каждого Кредитора, Кредитного Управляющего и Управляющего Залогом
Транш А означает часть долга, предоставляемого Заемщику на условиях Соглашения в размере не более Эквивалента в Евро суммы 1 004 000 000 (Один миллиард четыре миллиона) Долларов США.
Транш Б означает часть долга, предоставляемого Заемщику на условиях Соглашения в размере не более Эквивалента в Евро суммы 38 000 000 (Тридцать восемь миллионов) Долларов США.
Транш В означает часть долга, предоставляемого Заемщику на условиях Соглашения в размере не более 60 400 000 000 (Шестьдесят миллиардов четыреста миллионов) Рублей.
Транш Г означает часть долга, предоставляемого Заемщику на условиях Соглашения в размере не более 6 500 000 000 (Шесть миллиардов пятьсот миллионов) Рублей.
Финансовый Документ означает:
(a) Соглашение;
(b) Гарантию;
(c) каждое Поручительство;
(d) каждый Соглашение по Обеспечению;
(e) каждый Договор Уступки Прав Кредитора;
(f)каждую Заявку на Выборку;
(g) Дополнительное Соглашение № 1;
(h) каждый Новый Финансовый Документ; и
(i) любой другой документ, который Основной Кредитор и Заемщик письменно согласились считать Финансовым Документом
Уплачиваемая Процентная Ставка имеет следующее значение в процентах годовых:
(a) 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процента при значении Чистый долг / EBITDA равном 6,01х или выше;
(b) 9,50 (Девять целых пятьдесят сотых) процента при значении Чистый долг / EBITDA равном и более 5,01х и равном и менее 6,00х;
(c) 10,50 (Десять целых пятьдесят сотых) процента при значении Чистый долг / EBITDA равном и более 4,01х и равном и менее 5,00х.
Значения Чистый долг / EBITDA используются из последнего предоставленного Сертификата соответствия, который предоставляется в соответствии с пунктом 17.7(c) Статьи 17 (Обязательства по предоставлению информации). До предоставления Сертификата соответствия по состоянию на 31 марта 2020 года Уплачиваемая Процентная Ставка считается равной 8,75 (Восемь целых семьдесят пять сотых) процента, начиная с даты Дополнительного Соглашения № 1.
Данный термин введен исключительно в целях расчета размера части начисленных процентов, которая не подлежит капитализации в соответствии с пунктом 9.3(b) Статьи 9.3 (Уплата процентов в отношении Непогашенного долга в Рублях).
Чистый Долг означает экономический показатель, равный Общему долгу за вычетом денежных средств и их эквивалентов (свободных от обременений в пользу третьих лиц), и рассчитываемый на основании данных соответствующей консолидированной финансовой отчётности по МСФО.
Термины, которые используются в настоящем протоколе с заглавной буквы, но не определены в нем, имеют значение, указанное в Соглашении.
7. Одобрить крупную сделку, одновременно являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - Единое дополнительное соглашение от 20 апреля 2020 года, которое включает в себя:
Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства №2612-195-К-4-П от 03 марта 2016 года
Дополнительное соглашение №3П к Договору поручительства №2612-195-К-3-П-4 от 03 марта 2016 года
Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства № 2612-196-К-3-П-4 от 25 декабря 2015 года
Дополнительное соглашение №4 к Договору поручительства № 2612-196-К-П-4 от 28 июня 2013 года
Дополнительное соглашение №4 к Договору поручительства №2613-172-К-П-2 от 28 июня 2013 года
Дополнительное соглашение №4 к Договору поручительства №2613-173-К-П-3 от 28 июня 2013 года
Дополнительное соглашение №6 к Договору поручительства №2615-187-К-П-2 от 08 июля 2015 года
Дополнительное соглашение №2 к Договору поручительства №84/13-В-П-2 от 25 декабря 2015 года
Дополнительное соглашение №2 к Договору поручительства №85/13-В-П-3 от 25 декабря 2015 года
Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства №2612-195-К-1-П-4 от 03 марта 2016 года
Дополнительное соглашение №2 к Договору поручительства №4211-051-П-2 от 25 декабря 2015 года
Дополнительное соглашение №2 к Договору поручительства №49/11-Р-П-6 от 25 декабря 2015 года
Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства №2612-195-К-П-4 от 28 июня 2013 года
Дополнительное соглашение №2 к Договору поручительства №2612-196-К-1-П-4 от 25 декабря 2015 года
Дополнительное соглашение №2 к Договору поручительства №227/12-В-П-3 от 25 декабря 2015 года
(далее – «Единое дополнительное соглашение», «Дополнительные соглашения» и «Договоры поручительства» соответственно) на следующих основных условиях:
Стороны сделки:
- «Кредитор;
- Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат», далее - «Поручитель»
Выгодоприобретатели:
- Акционерное общество холдинговая компания «Якутуголь»;
- Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс»;
- Акционерное общество «Белорецкий металлургический комбинат»;
- Публичное акционерное общество «Уральская Кузница»;
- Общество с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО»;
- Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис»;
- Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции»;
- Акционерное общество «Торговый порт Посьет»,
далее - Должники, Должник (каждый по отдельности)
Предмет сделки:
В соответствии с Единым дополнительным соглашением условия Договоров поручительства
(а) Договор поручительства №2612-195-К-4-П от 03 марта 2016 года;
(б) Договор поручительства №2612-195-К-3-П-4 от 03 марта 2016 года;
(в) Договор поручительства № 2612-196-К-3-П-4 от 25 декабря 2015 года;
(г) Договор поручительства № 2612-196-К-П-4 от 28 июня 2013 года;
(д) Договор поручительства №2613-172-К-П-2 от 28 июня 2013 года;
(е) Договор поручительства №2613-173-К-П-3 от 28 июня 2013 года;
(ж) Договор поручительства №2615-187-К-П-2 от 08 июля 2015 года;
(з) Договору поручительства №84/13-В-П-2 от 25 декабря 2015 года;
(и) Договор поручительства №85/13-В-П-3 от 25 декабря 2015 года;
(к) Договор поручительства №2612-195-К-1-П-4 от 03 марта 2016 года;
(л) Договор поручительства №4211-051-П-2 от 25 декабря 2015 года;
(м) Договор поручительства №49/11-Р-П-6 от 25 декабря 2015 года;
(н) Договор поручительства №2612-195-К-П-4 от 28 июня 2013 года;
(о) Договор поручительства №2612-196-К-1-П-4 от 25 декабря 2015 года; и
(п) Договор поручительства №227/12-В-П-3 от 25 декабря 2015 года
излагаются в новой редакции в соответствии с Приложением №1 к Единому дополнительному соглашению.
в соответствии с которым
1). Поручитель обязывается солидарно с:
1. Публичным акционерным обществом «Угольная компания «Южный Кузбасс», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером ОГРН 1024201388661; ИНН 4214000608, отвечать перед Кредитором за исполнение ПАО «Южный Кузбасс» обязательств перед Кредитором:
- возникших из соглашения о предоставлении денежных средств № 84/13-В от 26 апреля 2013 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №6 от 20 апреля 2020 года;
- возникших из соглашения о предоставлении денежных средств № 227/12-В от 27 апреля 2012 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №7 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга и процентов, начисленных по соглашению о предоставлении денежных средств № 2612-195-К от 03 мая 2012 года, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №8 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга и начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по соглашению о предоставлении денежных средств № 2612-196-К от 04 мая 2012 года, заключенному между ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №7 от 20 апреля 2020 года;
2. Акционерным обществом холдинговая компания «Якутуголь», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1021401009057, ИНН 1434026980, отвечать перед Кредитором за исполнение АО ХК «Якутуголь», обязательств перед Кредитором, возникших из соглашения о предоставлении денежных средств № 85/13-В от 26 апреля 2013 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №6 от 20 апреля 2020 года.
3. Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1057746840524, ИНН 7704555837 отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Мечел-Сервис» обязательств перед Кредитором:
- возникших из Договора о предоставлении денежных средств № 2615-187-К от 25 июня 2015 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №8 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга, начисленных процентов и иных обязательств ООО «Мечел-Сервис», в том числе его обязательств как солидарного должника по отношению к Должникам, возникших из соглашения о предоставлении денежных средств № 2612-195-К от 3 мая 2012 года, заключенного между Кредитором, ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №7 от 20 апреля 2020 года;
4. Публичным акционерным обществом «Уральская кузница», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1027401141240, ИНН 7420000133, отвечать перед Кредитором за исполнение ПАО «Уралкуз» обязательств перед Кредитором:
- возникших из соглашения о предоставлении денежных средств № 2613-173-К от 12 апреля 2013 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №6 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга, начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по соглашению о предоставлении денежных средств № 2612-195-К от 03 мая 2012 года, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №8 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга и процентов, начисленных по соглашению о предоставлении денежных средств № 2612-196-К от 04 мая 2012 года, заключенному между ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №7 от 20 апреля 2020 года;
5. Обществом с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1067450023156, ИНН 7450043423, отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Мечел-Кокс» обязательств перед Кредитором:
- возникших из Договора о предоставлении денежных средств № 49/11-Р от 15 марта 2011 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №9 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга и процентов, начисленных по соглашению о предоставлении денежных средств № 2612-195-К от 03 мая 2012 года, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №8 от 20 апреля 2020 года;
6. Обществом с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1027700016706, ИНН 7722245108, отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО» его обязательств перед Кредитором по погашению (возврату) Доли основного долга, начисленных процентов и по исполнению иных обязательств, в том числе обязательств ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО» как солидарного должника по отношению к Должникам, возникших из соглашения о предоставлении денежных средств № 2612-196-К от 4 мая 2012 года, заключенного между Кредитором, ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №7 от 20 апреля 2020 года;
7. Акционерным обществом «Белорецкий металлургический комбинат», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1020201623716, ИНН 0256006322, отвечать перед Кредитором за исполнение АО «БМК», обязательств перед Кредитором, возникших из соглашения о предоставлении денежных средств № 2613-172-К от 12 апреля 2013 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №6 от 20 апреля 2020 года;
8. Акционерным обществом «Торговый порт Посьет», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1022501193527, ИНН 2531002070, отвечать перед Кредитором за исполнение АО «Торговый порт Посьет», обязательств перед Кредитором, возникших из соглашения о предоставлении денежных средств № 4211-051 от 30 сентября 2011 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №6 от 20 апреля 2020 года.
Поручителю известны все условия соглашений о предоставлении денежных средств и Дополнительных соглашений к соглашениям о предоставлении денежных средств, с текстом которых Поручитель ознакомился до подписания Договора поручительства и копии которых имеются у Поручителя.
Основные условия обеспечиваемых поручительством соглашений о предоставлении денежных средств (с учетом всех изменений и дополнений) содержатся в Приложении № 1 к настоящему Протоколу.
2) При неисполнении или ненадлежащем исполнении каждым Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и соответствующий Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в пределах суммы, указанной в пункте 1.2 Договора поручительства, солидарно с Должником за исполнение (надлежащее исполнение Должником) обеспеченных обязательств, включая погашение (возврат) основного долга, включая возврат суммы денежных средств (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней), комиссий и иных платежей, установленных соглашениями о предоставлении денежных средств, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств соответствующим Должником. Ответственность Поручителя перед Кредитором в отдельности по каждому соглашению о предоставлении денежных средств ограничена суммой 113,925,605,150.00 (сто тринадцать миллиардов девятьсот двадцать пять миллионов шестьсот пять тысяч сто пятьдесят). Ответственность Поручителя за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по настоящему Договору не является ограниченной вышеуказанной суммой.
3) Изменение обязательств каждым Должником по соглашениям о предоставлении денежных средств не прекращает поручительство. В случае отказа Поручителя от внесения соответствующих изменений в Договор поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло.
4) Настоящим Поручитель также выражает свое согласие солидарно с каждым Должником в пределах суммы, указанной в пункте 1.2 Договора поручительства, отвечать за исполнение обязательств по соглашениям о предоставлении денежных средств новым(-и) должником(-ами), к которому(-ым) права и обязанности соответствующего Должника по соглашениям о предоставлении денежных средств перешли в порядке правопреемства и в соответствии с условиями соглашений о предоставлении денежных средств
5) Поручительством по Договору поручительства обеспечены, в том числе восстановленные требования Кредитора по соглашениям о предоставлении денежных средств в случае признания недействительными действий соответствующего Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по соответствующему соглашению о предоставлении денежных средств, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств соответствующего Должника по соответствующему соглашению о предоставлении денежных средств (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по соответствующему соглашению о предоставлении денежных средств.
6) Поручитель в соответствии с Договором поручительства обязывается также нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение каждым Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из судебных решений о применении последствий недействительности сделки. При неисполнении или ненадлежащем исполнении соответствующим Должником указанного в настоящем пункте обязательства из реституции Поручитель и соответствующий Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и каждый Должник, включая возврат суммы денежных средств (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных соответствующим соглашением о предоставлении денежных средств, законодательством Российской Федерации и соответствующим решением суда, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств соответствующим Должником, указанных в настоящем пункте.
7) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каким-либо Должником своих обязательств по соглашениям о предоставлении денежных средств, в том числе в случае предъявления Кредитором требования досрочного возврата долга (основного долга) и уплаты причитающихся процентов в соответствии с условиями соглашений о предоставлении денежных средств, Кредитор вправе требовать их исполнения от Поручителя как в полном объеме, так и в части, но в любом случае в пределах суммы, указанной в пункте 1.2. Договора поручительства.
8) В целях своевременного и надлежащего исполнения обязательства Поручителя по Договору Поручитель предоставляет Кредитору безусловное и безотзывное право по истечении 5 (Пяти) Рабочих дней с даты направления Кредитором письменного уведомления в соответствии с пунктом 2.2. Договора поручительства производить списание средств инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Поручителя) со счетов, открытых Поручителю у Кредитора. Право производить списание средств инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Поручителя) со счетов, открытых Поручителю, предоставляется Поручителем Кредитору на весь срок действия Договора.
Если на счетах в валюте Российской Федерации, открытых Поручителю, отсутствуют денежные средства в размере, достаточном для надлежащего исполнения обязательств Поручителя по возврату за какого-либо Должника, предоставленного соответствующему Должнику в рублях Российской Федерации, и/или уплате начисленных за пользование денежными средствами процентов и исполнения иных обязательств соответствующего Должника, обеспеченных поручительством, Поручитель предоставляет право:
- cписать средства в иностранных валютах, находящиеся на счетах, открытых Поручителю в, в сумме, необходимой для надлежащего исполнения Поручителем обязательств по возврату за соответствующего Должника и/или уплате начисленных за его пользование процентов и/или исполнения иных обязательств соответствующего Должника, обеспеченных поручительством;
- осуществить конвертацию списанной иностранной валюты по курсу банка на день проведения указанной операции и направить рублевые денежные средства, полученные после конвертации, на расчетный счет Поручителя, открытый в валюте Российской Федерации;
- осуществить списание денежных средств с расчетного счета Поручителя инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Поручителя) в сумме, достаточной для надлежащего исполнения обязательств Поручителя по возврату за соответствующего Должника и/или уплате процентов за пользование денежными средствами и/или исполнения иных обязательств соответствующего Должника, обеспеченных поручительством.
9) Поручитель подтверждает, что ему известны условия, на которых заключены (будут заключены) договоры, обеспечивающие исполнение обязательств Должников, перечисленные в каждом пункте 5.1 каждого измененного соглашения о предоставлении денежных средств. Поручитель подтверждает, что он ознакомился с текстами данных договоров, копии которых имеются у Поручителя.
10) Поручитель выражает свое согласие солидарно с каждым Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств Должников по соглашениям о предоставлении денежных средств независимо от наличия или отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должников по соглашениям о предоставлении денежных средств, в том числе в случае прекращения обеспечения, указанного в настоящем пункте, в связи с этим Поручитель согласен с тем, что подписание Кредитором документов и соглашений о расторжении договоров залога акций, долей и поручительства, заключенных в обеспечение обязательств Должника по соглашениям о предоставлении денежных средств, в соответствии с пунктами 5.2 и 5.3 каждого соглашения о предоставлении денежных средств, а также расторжение договора залога имущественного комплекса железной дороги Улак-Эльга и/или отдельных объектов недвижимого имущества, входящих в данный имущественный комплекс, в соответствии с пунктом 5.1 соглашений о предоставлении денежных средств не является случаем ухудшения условий обеспечения основного обязательства и Поручитель не вправе требовать возмещение за счет данного обеспечения.
В случае иного ухудшения условий обеспечения основного обязательства по обстоятельствам, зависящим от Кредитора, Поручитель не освобождается от ответственности, как это предусмотрено п. 4 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поручитель подтверждает, что данное поручительство выдано вне зависимости от того, что по соглашению о предоставлении денежных средств имеется иное обеспечение.
11) В случае неисполнения Поручителем обязательства, указанного в пункте 2.2 Договора поручительства, Кредитор вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,045 (Ноль целых сорок пять тысячных) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки платежа путем направления Кредитором Поручителю письменного уведомления об уплате неустойки. Начисление пени в этом случае производится Кредитором за период с даты невыполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства, если иной более поздний срок исчисления не установлен в уведомлении об уплате неустойки (пени). При этом неустойка (пени), предусмотренная настоящим пунктом, не начисляется на штрафные санкции, начисляемые в соответствии с условиями соглашений о предоставлении денежных средств.
12) Договор поручительства вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до «31» марта 2033 года.
Цена сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав) в результате заключения Единого дополнительного соглашения составляет более 25%, но менее 50% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату и соответствует рыночным условиям
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо является заинтересованным:
1) ПАО «Мечел»
1. ПАО «Мечел» как контролирующее лицо ПАО «ЧМК» одновременно является контролирующим лицом юридических лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке:
- Акционерного общества холдинговая компания «Якутуголь» - косвенно (через подконтрольное ПАО «Мечел» лицо – АО «Мечел-Майнинг»);
- Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс»- косвенно (через подконтрольное ПАО «Мечел» лицо – АО «Мечел-Майнинг»);
- Акционерное общество «Белорецкий металлургический завод» - прямой контроль ПАО «Мечел»;
- Публичное акционерное общество «Уральская Кузница» - прямой контроль ПАО «Мечел»;
- Общество с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО» - прямой контроль ПАО «Мечел»;
- Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» прямой контроль ПАО «Мечел»;
- Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции» - косвенно (через подконтрольное ПАО «Мечел» лицо – АО «Мечел-Майнинг»)
- Акционерное общество «Торговый порт Посьет» - косвенно (через подконтрольное ПАО «Мечел» лицо – ООО «Мечел-Транс».)
2. Подконтрольные ПАО «Мечел» лица:
- ООО «УК Мечел-Сталь» занимает должность в органах управления (управляющая организация) выгодоприобретателя – ПАО «Уралкуз»;
- ООО «УК Мечел-Майнинг» занимает должность в органах управления (управляющая организация) выгодоприобретателей - ПАО «Южный Кузбасс», АО «ХК Якутуголь», ООО «Мечел-Кокс»;
- ООО «УК Мечел-Транс» занимает должность в органах управления - управляющая организация выгодоприобретателя - АО «Торговый порт Посьет».
3. подконтрольные ПАО «Мечел» лица:
- АО «Мечел-Майнинг» является контролирующим лицом выгодоприобретателей - ПАО «Южный Кузбасс», АО «ХК Якутуголь», ООО «Мечел-Кокс»;
- ООО «Мечел-Транс: является контролирующим лицом выгодоприобретателя- АО «Торговый порт Посьет».
2). ООО «УК Мечел-Сталь» - управляющая организация ПАО «ЧМК» занимает должность в органах управления (является управляющей организацией) ПАО «Уралкуз», являющегося выгодоприобретателем в сделке.
3). Левада А.Г. – член Совета директоров Общества является членом Совета директоров АО «БМК», являющегося выгодоприобретателем в сделке.
4). Пономарёв А.А - член Совета директоров ПАО «ЧМК» является одновременно генеральным директором ООО «УК Мечел-Сталь», являющегося управляющей организацией ПАО «Уралкуз» (лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке.)
2.8 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23 июня 2020 года, б/н.
2.9. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: именные бездокументарные обыкновенные акции, государственный регистрационный номер 1-01-00080А, дата регистрации 22.05.2007г. международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0007665170
3. Подпись
3.1. Директор департамента по претензионно-исковой работе, действующая на основании доверенности
№ 56/21 от 17.05.2021 года. М.В. Денисенко
(подпись)
3.2. Дата “31” мая 2021 г. М.П.
Добавлена информация в п.2.7. существенного факта.