ПАО "Южный Кузбасс"

Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей

Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.
Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): "Решения общих собраний участников (акционеров)" (опубликовано 23.06.2020 12:10:00) http://www.e-disclosure.ru/LentaEvent.aspx?eventid=gC3RD3FN30KOsGJVQ19Vsw-B-B.
Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений:
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ (УЧАСТНИКОВ) АКЦИОНЕРОВ ЭМИТЕНТА И О ПРИНЯТЫХ ИМ РЕШЕНИЯХ»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Южный Кузбасс»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Кемеровская область – Кузбасс , город Междуреченск.
1.4. ОГРН эмитента 1024201388661
1.5. ИНН эмитента 4214000608
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10591-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1411
http://www.ukuzbass.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 23 июня 2020 года
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
- дата проведения: 19 июня 2020 года;
- место проведения (почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования): 107076, Россия, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5 Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.».;
- время проведения: информация не указывается.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 97.1383 % от числа размещенных голосующих акций Общества.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам отчетного года.
2. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
3. Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, в новой редакции.
4. Об избрании членов Совета директоров Общества.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Об утверждении аудитора Общества.
7. О согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
8. О последующем одобрении крупных сделок, одновременно являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
9. О последующем одобрении крупной сделки.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 35 069 420 99.9816
"ПРОТИВ" 6 453 0.0184
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 35 075 174 99.9980
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 679 0.0019
Итоги голосования по вопросу № 3.1 повестки дня
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 35 075 873 100.0000
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Итоги голосования по вопросу № 3.2 повестки дня
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 35 075 873 100.0000
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Скулдицкого Виктора Николаевича 35 116 906
2 Штарка Павла Викторовича 35 071 980
3 Ляпина Алексея Ивановича 35 069 922
4 Благодарова Илью Валентиновича 35 068 585
5 Гиргееву Наталью Тимофеевну 35 067 906
6 Зайцеву Марину Михайловну 35 067 906
7 Ритикова Игоря Андреевича 35 067 906
"ПРОТИВ" 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня
В связи с принятием решения об утверждении Устава в новой редакции, в котором исключены положения, касающиеся ревизионной комиссии Общества, итоги голосования не подводились.
Итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 35 075 873 100.0000
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.0000
Итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 35 075 194 99.9981
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 679 0.0019
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 19 139 96.5738
"ПРОТИВ" 0 0.0000
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 679 3.4262
Итоги голосования по вопросу № 8 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 35 075 155 99.9980
"ПРОТИВ" 679 0.0019
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 39 0.0001
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 19 100 96.3770
"ПРОТИВ" 679 3.4262
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 39 0.1968
Итоги голосования по вопросу № 9 повестки дня
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 35 075 155 99.9980
"ПРОТИВ" 679 0.0019
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 39 0.0001
ФОРМУЛИРОВКИ РЕШЕНИЙ:
1. Прибыль по результатам отчетного 2019 года оставить не распределенной, дивиденды не выплачивать (не объявлять).
2. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
3.1. Утвердить Положение об общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
3.2. Утвердить Положение о совете директоров Общества в новой редакции.
4. Избрать членами Совета директоров Общества:
1) Скулдицкого Виктора Николаевича;
2) Штарка Павла Викторовича;
3) Ляпина Алексея Ивановича;
4) Благодарова Илью Валентиновича;
5) Гиргееву Наталью Тимофеевну;
6) Зайцеву Марину Михайловну;
7) Ритикова Игоря Андреевича.
5. В связи с принятием решения об утверждении Устава в новой редакции, в котором исключены положения, касающиеся ревизионной комиссии Общества, итоги голосования не подводились.
6. Утвердить аудитором Общества Акционерное общество «Энерджи Консалтинг» (ОГРН 1047717034640).
7. Дать согласие на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, описанных в настоящем пункте Решения, в том числе о цене сделки, а также о лице (лицах), являющимся (являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями) на основании п. 16 ст. 30 Федерального Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
8.
8.1. В соответствии с требованиями статей 79 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями) и пунктами 10.4.17 и 10.4.16 Устава Общества принять решение о последующем одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность - Единого дополнительного соглашения от 20.04.2020, которое включает в себя Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 года к Договору поручительства №2613-173-К-П-7 от 29 декабря 2015 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №49/11-Р-П-5 от 29 декабря 2015 года, Дополнительное соглашение №3 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2613-172-К-П-9 от 29 декабря 2016 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2612-195-К-1-П-7 от 14 марта 2016 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2612-195-К-П-7 от 14 марта 2016 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2612-195-К-4-П-7от 14 марта 2016 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2612-195-К-2-П-7от 14 марта 2016 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2612-200-К-П-7 от 29 декабря 2015 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2612-196-К-П-9 от 29 декабря 2015 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2612-196-К-2-П-7 от 29 декабря 2015 года, Дополнительное соглашение №4 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2615-188-К-П-5 от 29 декабря 2015 года, Дополнительное соглашение №4 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2615-187-К-П-6 от 29 декабря 2015 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №2612-196-К-1-П-7 от 29 декабря 2015 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №85/13-В-П-1 от 21 июня 2013 года, Дополнительное соглашение №2 от 20.04.2020 к Договору поручительства №4211-051-П-3 от 29 декабря 2015 года (далее – «Дополнительное соглашение» и «Договоры поручительства» соответственно) на следующих основных условиях:
Стороны сделки:
? Кредитор;
? Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс») (далее - «Поручитель»);
Выгодоприобретатели:
? Акционерное общество холдинговая компания «Якутуголь»;
? Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат»;
? Акционерное общество «Белорецкий металлургический комбинат»;
? Публичное акционерное общество «Уральская Кузница»;
? Общество с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО»;
? Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис»;
? Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции»; и
? Акционерное общество «Торговый порт Посьет»,
далее - Должники, Должник (каждый по отдельности)
Предмет сделки:
В соответствии с Единым дополнительным соглашением условия Договоров поручительства:
(а) Договор поручительства №2613-173-К-П-7 от 29 декабря 2015 года;
(б) Договор поручительства №49/11-Р-П-5 от 29 декабря 2015 года;
(в) Договор поручительства №2613-172-К-П-9 от 29 декабря 2016 года;
(г) Договор поручительства №2612-195-К-1-П-7 от 14 марта 2016 года;
(д) Договор поручительства №2612-195-К-П-7 от 14 марта 2016 года;
(е) Договор поручительства №2612-195-К-4-П-7от 14 марта 2016 года;
(ж) Договор поручительства №2612-195-К-2-П-7от 14 марта 2016 года;
(з) Договору поручительства №2612-200-К-П-7 от 29 декабря 2015 года;
(и) Договор поручительства №2612-196-К-П-9 от 29 декабря 2015 года;
(к) Договор поручительства №2612-196-К-2-П-7 от 29 декабря 2015 года;
(л) Договор поручительства №2615-188-К-П-5 от 29 декабря 2015 года;
(м) Договор поручительства №2615-187-К-П-6 от 29 декабря 2015 года;
(н) Договор поручительства №2612-196-К-1-П-7 от 29 декабря 2015 года;
(о) Договор поручительства №85/13-В-П-1 от 21 июня 2013 года;
(п) Договор поручительства №4211-051-П-3 от 29 декабря 2015 года
излагаются в новой редакции в соответствии с Приложением №1 к Единому дополнительному соглашению, в соответствии с которым:
1) Поручитель обязывается солидарно с:
1. Акционерным обществом холдинговая компания «Якутуголь», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1021401009057, ИНН 1434026980, отвечать перед Кредитором за исполнение АО ХК «Якутуголь» обязательств перед Кредитором:
- возникших из соглашения о предоставлении денежных средств №85/13-В от 26 апреля 2013 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 6 от 20 апреля 2020 года;
2. Обществом с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1057746840524, ИНН 7704555837 отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Мечел-Сервис» обязательств перед Кредитором:
- возникших из соглашения о предоставлении денежных средств №2615-187-К от 25 июня 2015 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №8 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга, начисленных процентов и по исполнению иных обязательств ООО «Мечел-Сервис», в том числе его обязательств как солидарного должника по отношению к Должникам, возникших из соглашения о предоставлении денежных средств №2612-195-К от 03 мая 2012 года, заключенного между Кредитором, ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 7 от 20 апреля 2020 года;
3. Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1027402812777, ИНН 7450001007, отвечать перед Кредитором за исполнение ПАО «ЧМК» обязательств перед Кредитором:
- возникших из соглашения о предоставлении денежных средств №2612-200-К от 02 мая 2012 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №7 от 20 апреля 2020 года;
- возникших из соглашения о предоставлении денежных средств №2615-188-К от 25 июня 2015 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №8 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга, начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по соглашению о предоставлении денежных средств №2612-195-К от 03 мая 2012 года, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №8 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга и процентов, начисленных по соглашению о предоставлении денежных средств №2612-196-К от 04 мая 2012 года, заключенному между ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №7 от 20 апреля 2020 года;
4. Публичным акционерным обществом «Уральская кузница», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1027401141240, ИНН 7420000133, отвечать перед Кредитором за исполнение ПАО «Уралкуз» обязательств перед Кредитором:
- возникших из соглашения о предоставлении денежных средств №2613-173-К от 12 апреля 2013 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №6 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга, начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по соглашению о предоставлении денежных средств №2612-195-К от 03 мая 2012 года, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №8 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга и процентов, начисленных по соглашению о предоставлении денежных средств № 2612-196-К от 04 мая 2012 года, заключенному между ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №7 от 20 апреля 2020 года;
5. Обществом с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1067450023156, ИНН 7450043423, отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «Мечел-Кокс» обязательств перед Кредитором:
- возникших из соглашения о предоставлении денежных средств № 49/11-Р от 15 марта 2011 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №9 от 20 апреля 2020 года;
- по погашению (возврату) Доли основного долга, начисленных процентов и по исполнению иных обязательств по соглашению о предоставлении денежных средств №2612-195-К от 03 мая 2012 года, заключенному между ООО «Мечел-Сервис», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ООО «Мечел-Кокс» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 8 от 20 апреля 2020 года;
6. Обществом с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1027700016706, ИНН 7722245108, отвечать перед Кредитором за исполнение ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО» его обязательств перед Кредитором по погашению (возврату) Доли основного долга, начисленных процентов и иных обязательств, в том числе обязательств ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО» как солидарного должника по отношению к Должникам, возникших из соглашения о предоставлении денежных средств №2612-196-К от 04 мая 2012 года, заключенного между Кредитором, ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО», ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК» и ПАО «Уралкуз», с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №7 от 20 апреля 2020 года;
7. Акционерным обществом «Белорецкий металлургический комбинат», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1020201623716, ИНН 0256006322, отвечать перед Кредитором за исполнение АО «БМК», обязательств перед Кредитором, возникших из соглашения о предоставлении денежных средств №2613-172-К от 12 апреля 2013 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением № 6 от 20 апреля 2020 года;
8. Акционерным обществом «Торговый порт Посьет», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1022501193527, ИНН 2531002070, отвечать перед Кредитором за исполнение АО «Торговый порт Посьет», обязательств перед Кредитором, возникших из соглашения о предоставлении денежных средств №4211-051 от 30 сентября 2011 года, с учетом всех изменений и дополнений, включая изменения, вносимые Дополнительным соглашением №6 от 20 апреля 2020 года.
Дополнительные соглашения к соглашениям о предоставлении денежных средств, перечисленные в настоящем пункте, совместно именуются «Дополнительные соглашения к соглашениям о предоставлении денежных средств». Каждое соглашение, перечисленное в настоящем пункте, с учетом Дополнительных соглашений к соглашениям о предоставлении денежных средств, именуется «Соглашение», а совместно - «Соглашения».
Поручителю известны все условия соглашений о предоставлении денежных средств и Дополнительных соглашений к соглашениям о предоставлении денежных средств, с текстом которых Поручитель ознакомился до подписания Договора поручительства и копии которых имеются у Поручителя.
Основные условия обеспечиваемых поручительством соглашений о предоставлении денежных средств (с учетом всех изменений и дополнений) содержатся в Приложении № 1 к настоящему Бюллетеню / Протоколу годового общего собрания акционеров.
2) При неисполнении или ненадлежащем исполнении каждым Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и соответствующий Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и соответствующий Должник, включая возврат суммы заемных средств (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней), комиссий и иных платежей, установленных соглашениями о предоставлении денежных средств, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств соответствующим Должником.
3) Изменение обязательств каждым Должником по соглашениям о предоставлении денежных средств не прекращает поручительство. В случае отказа Поручителя от внесения соответствующих изменений в Договор поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло.
4) Настоящим Поручитель также выражает свое согласие солидарно с каждым Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по соглашениям о предоставлении денежных средств новым(-и) должником(-ами), к которому(-ым) права и обязанности соответствующего Должника по соглашениям о предоставлении денежных средств перешли в порядке правопреемства и в соответствии с условиями соглашения о предоставлении денежных средств.
5) Поручительством по Договору поручительства обеспечены, в том числе восстановленные требования Кредитора по соглашениям о предоставлении денежных средств в случае признания недействительными действий соответствующего Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по соответствующему соглашению о предоставлению денежных средств, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств соответствующего Должника по соответствующему соглашению о предоставлению денежных средств (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям/сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по соответствующему соглашению о предоставлении денежных средств.
6) Поручитель в соответствии с Договором поручительства обязывается также нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение каждым Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из судебных решений о применении последствий недействительности сделки (Соглашений о предоставлении денежных средств). При неисполнении или ненадлежащем исполнении соответствующим Должником указанного в настоящем пункте обязательства из реституции Поручитель и соответствующий Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и каждый Должник, включая возврат суммы заемных средств (основного долга), уплату процентов, уплату неустоек (пеней) и иных платежей, установленных соответствующим соглашением о предоставлении денежных средств, законодательством Российской Федерации и соответствующим решением суда, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств соответствующим Должником, указанных в настоящем пункте.
7) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения каким-либо Должником своих обязательств по соглашениям о предоставлении денежных средств, в том числе в случае предъявления Кредитором требования досрочного возврата заемных средств (основного долга) и уплаты причитающихся процентов в соответствии с условиями соглашений о предоставлении денежных средств, Кредитор вправе требовать их исполнения от Поручителя как в полном объеме, так и в части, в любом случае в соответствии с условиями соглашения о предоставлении денежных средств.
8) В целях своевременного и надлежащего исполнения обязательства Поручителя по Договору (удовлетворения Банком требований) Поручитель предоставляет Кредитору безусловное и безотзывное право по истечении 5 (Пяти) Рабочих дней с даты направления Кредитором письменного уведомления в соответствии с пунктом 2.2. Договора поручительства производить списание средств инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Поручителя) со счетов, открытых Поручителю у Кредитора. Право производить списание средств инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Поручителя) со счетов, открытых Поручителю, предоставляется Поручителем Кредитору на весь срок действия Договора.
Если на счетах в валюте Российской Федерации, открытых Поручителю в Банке, отсутствуют денежные средства в размере, достаточном для надлежащего исполнения обязательств Поручителя по возврату за какого-либо Должника заемных средств, предоставленного соответствующему Должнику в рублях Российской Федерации, и/или уплате начисленных за пользование заемными средствами процентов и исполнения иных обязательств соответствующего Должника, обеспеченных поручительством, Поручитель предоставляет Банку право:
- cписать средства в иностранных валютах, находящиеся на счетах, открытых Поручителю в Банке, в сумме, необходимой для надлежащего исполнения Поручителем обязательств по возврату за соответствующего Должника заемных средств и/или уплате начисленных за его пользование процентов и/или исполнения иных обязательств соответствующего Должника, обеспеченных поручительством;
- осуществить конвертацию списанной иностранной валюты по курсу Банка на день проведения указанной операции и направить рублевые денежные средства, полученные после конвертации, на расчетный счет Поручителя в Банке, открытый в валюте Российской Федерации;
- осуществить списание денежных средств с расчетного счета Поручителя инкассовыми поручениями (без дополнительных распоряжений Поручителя) в сумме, достаточной для надлежащего исполнения обязательств Поручителя по возврату за соответствующего Должника заемных средств и/или уплате процентов за пользование заемными средствами и/или исполнения иных обязательств соответствующего Должника, обеспеченных поручительством.
9) Поручитель подтверждает, что ему известны условия, на которых заключены (будут заключены) договоры, обеспечивающие исполнение обязательств Должников, перечисленные в каждом пункте 5.1 каждого измененного соглашения о предоставлении денежных средств. Поручитель подтверждает, что он ознакомился с текстами данных договоров, копии которых имеются у Поручителя.
10) Поручитель выражает свое согласие солидарно с каждым Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств Должников по соглашениям о предоставлении денежных средств независимо от наличия или отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должников по соглашениям о предоставлении денежных средств, в том числе в случае прекращения обеспечения, указанного в настоящем пункте, в связи с этим Поручитель согласен с тем, что подписание Кредитором документов и соглашений о расторжении договоров залога акций, долей и поручительства, заключенных в обеспечение обязательств Должника по соглашениям о предоставлении денежных средств, в соответствии с пунктами 5.2 и 5.3 каждого соглашения о предоставлении денежных средств, а также расторжение договора залога имущественного комплекса железной дороги Улак-Эльга и/или отдельных объектов недвижимого имущества, входящих в данный имущественный комплекс, в соответствии с пунктом 5.1 соглашений о предоставлении денежных средств не является случаем ухудшения условий обеспечения основного обязательства и Поручитель не вправе требовать возмещение за счет данного обеспечения.
В случае иного ухудшения условий обеспечения основного обязательства по обстоятельствам, зависящим от Кредитора, Поручитель не освобождается от ответственности, как это предусмотрено п. 4 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поручитель подтверждает, что данное поручительство выдано вне зависимости от того, что по соглашению о предоставлении денежных средств имеется иное обеспечение.
11) В случае неисполнения Поручителем обязательства, указанного в пункте 2.2 Договора поручительства, Кредитор вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,045 (Ноль целых сорок пять тысячных) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки платежа путем направления Кредитором Поручителю письменного уведомления об уплате неустойки. Начисление пени в этом случае производится Кредитором за период с даты невыполнения Поручителем обязательств по Договору поручительства, если иной более поздний срок исчисления не установлен в уведомлении об уплате неустойки (пени). При этом неустойка (пени), предусмотренная настоящим пунктом, не начисляется на штрафные санкции, начисляемые в соответствии с условиями соглашений о предоставлении денежных средств.
12) Договор поручительства вступает в силу со дня его подписания Сторонами и действует до «31» марта 2033 года.
Цена сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав) в результате заключения Единого дополнительного соглашения составляет менее 50% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Единого дополнительного соглашения и соответствует рыночным условиям.
Лицо (лица), имеющее (имеющие) заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лицо (лица) имеет (имеют) заинтересованность в совершении сделки:
1) ПАО «Мечел»
1. Публичное акционерное общество «Мечел» (ПАО «Мечел») является контролирующим лицом Общества (косвенный контроль), одновременно является контролирующим лицом юридических лиц, являющихся выгодоприобретателями в сделке:
? Акционерного общества холдинговой компанией «Якутуголь» - косвенно (через подконтрольных ПАО «Мечел» лиц - АО «Мечел-Майнинг»);
? Публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» - прямой контроль ПАО «Мечел»;
? Акционерного общества «Белорецкий металлургический комбинат» - прямой контроль ПАО «Мечел»;
? Публичного акционерного общества «Уральская Кузница» - прямой контроль ПАО «Мечел»;
? Общества с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО» - прямой контроль ПАО «Мечел»;
? Общества с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» - прямой контроль ПАО «Мечел»;
? Общества с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции» - косвенно (через подконтрольных ПАО «Мечел» лиц);
? Акционерного общества «Торговый порт Посьет» - косвенно (через подконтрольных ПАО «Мечел» лиц);
2. подконтрольные ПАО «Мечел» лица:
? Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Майнинг» (ООО «УК Мечел-Майнинг») является управляющей организацией ПАО «Южный Кузбасс» и выгодоприобретателей - АО ХК «Якутуголь» и ООО «Мечел-Кокс»;
? Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Транс» (ООО «УК Мечел-Транс») является управляющей организацией выгодоприобретателя - АО «Торговый порт Посьет»;
? Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Сталь»» (ООО «УК Мечел-Сталь») является управляющей организацией выгодоприобретателей - ПАО «Уралкуз» и ПАО «ЧМК».
3. подконтрольные ПАО «Мечел» лица:
? АО «Мечел-Майнинг» является контролирующим лицом - ПАО «Южный Кузбасс» и выгодоприобретателей АО «ХК Якутуголь», ООО «Мечел-Кокс»;
? ООО «Мечел-Транс: является контролирующим лицом выгодоприобретателей АО «Торговый порт Посьет».
2) ООО «УК Мечел-Майнинг» является управляющей организацией ПАО «Южный Кузбасс» и выгодоприобретателей - АО ХК «Якутуголь» и ООО «Мечел-Кокс»;
3) Благодаров Илья Валентинович является членом Совета директоров Общества и одновременно является членом Совета директоров юридического лица, являющегося выгодоприобретателем – АО ХК «Якутуголь».
4) Штарк Павел Викторович является членом Совета директоров Общества и одновременно является членом Совета директоров юридического лица, являющегося выгодоприобретателем – АО ХК «Якутуголь».
8.2. В соответствии с требованиями статей 79 и 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями) и пунктами 10.4.17 и 10.4.16 Устава Общества принять решение о последующем одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, - Дополнительного соглашения № 1 от 21 апреля 2020 года (далее – «Дополнительное соглашение») к Договору поручительства от 12 июля 2018 года б/н (далее – «Договор поручительства») на следующих условиях:
Стороны сделки:
Кредитор;
Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс») (далее - «Поручитель»).
Выгодоприобретатель сделки:
Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК», ИНН 7450001007, ОГРН 1027402812777 (далее – «Заемщик»)
Предмет сделки:
В соответствии с условиями Дополнительного соглашения Стороны вносят, среди прочих, следующие изменения в Договор поручительства:
(a) По Договору поручительства Поручитель обязуется перед Сторонами Финансирования отвечать за исполнение Заемщиком Обеспечиваемых обязательств по соглашению о предоставлении денежных средств, заключенному 12 июля 2018 года между, помимо прочих, Публичным акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК») в качестве Заемщика, Кредитор в качестве Основного кредитора и Управляющего Залогом в г. Москве, с учетом всех изменений и дополнений к нему (далее – «Соглашение») в полном объеме. Стороны подтверждают, что в соответствии с пунктом 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными путем отсылки к Соглашению.
(b) В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обеспечиваемых обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обеспечиваемых обязательств, такие Обеспечиваемые обязательства должны быть исполнены Поручителем в порядке, предусмотренном Договором поручительства.
(c) Поручительство по Договору поручительства является солидарным.
(d) Поручитель предоставляет Кредитору согласие (акцепт) на списание без его распоряжения денежных средств со счета/счетов, который/которые указан/указаны в пункте 3.1 Договора поручительства, в целях удовлетворения требований Кредитора, обеспеченных поручительством в соответствии с условиями Договора поручительства, с последующим уведомлением Поручителя о факте списания. Согласие (акцепт) Поручителя на списание Кредитором денежных средств со счетов, которые открыты Поручителем в Банке, в счет исполнения обязательств по Договору поручительства является заранее данным акцептом и предоставляется в размере Обеспечиваемых обязательств, а также иных платежей, причитающихся Кредитору в связи с исполнением Договора поручительства без ограничения по количеству оформляемых Кредитором соответствующих расчетных документов, согласно условиям Договора поручительства и принятым Поручителем обязательствам по Договору поручительства.
(e) Исполнение Поручителем Обеспечиваемых обязательств частично не освобождает Поручителя от обязательства исполнить за Заемщика Обеспечиваемые обязательства, оставшиеся неисполненными или не надлежаще исполненными.
(f) Поручительство предоставлено сроком до 6 марта 2033 года (включительно). Поручительство прекращается досрочно в случае полного прекращения Обеспечиваемых обязательств.
Договор поручительства (с учетом изменений) направлен на обеспечение исполнения обязательств ПАО «ЧМК» по Соглашению (в новой редакции, изложенной в приложении № 3 к дополнительному соглашению № 1 от 21 апреля 2020 года к Соглашению (далее – «Дополнительное Соглашение № 1»), подписанному на следующих основных условиях:
(a) сумма основного долга не превысит 950 000 000 (Девятьсот пятьдесят миллионов) Евро, но не более Эквивалента в Евро суммы 1 042 000 000 (Один миллиард сорок два миллиона) Долларов США и 66 900 000 000 (Шестьдесят шесть миллиардов девятьсот миллионов) Рублей;
(b) возврат денежных средств осуществляется, начиная с 06 мая 2022 года с последним платежом в погашение 6 марта 2030 года;
(c) процентная ставка за пользование заемными средствами не превысит годовой процентной ставки, равной сумме маржи в размере 5,5 (пять целых пять десятых) процентов годовых и плавающей ставки ЕВРИБОР (согласно определению данного термина, приведенному в Соглашении). Процентной ставкой по Непогашенному долгу в части Транша В и Транша Г на каждый Процентный Период является Ключевая Ставка ЦБ РФ, увеличенная на 1,5 (Одну целую пять десятых) процента годовых (далее – Основная Процентная Ставка);
(d) в случае несоблюдения/ненадлежащего соблюдения обязательства, предусмотренного пунктом 18.1(j) Статьи 18.1 (Обязательства общего характера и по соблюдению финансовых показателей) Соглашения, Кредитор по Решению Большинства Кредиторов имеет право в одностороннем порядке увеличить действующую процентную ставку на 1 (один) процент годовых;
(e) в случаях, предусмотренных в статьях 4.2 и 4.3 Дополнительного Соглашения №1, Кредиторы имеет право в одностороннем порядке увеличить действующую процентную ставку на 2 (Два) процента годовых.
(f) в случае несвоевременного погашения задолженности по Непогашенному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов оплачивать Кредитору (в пользу Кредиторов) неустойку (пеню) в размере 1/365 (366) (Одной триста шестьдесят пятой (Одной триста шестьдесят шестой)) процентной ставки, которая применялась бы, если бы на весь период неплатежа просроченная сумма представляла собой Непогашенный долг в валюте просроченной суммы в течение следующих один за другим Процентных Периодов, продолжительность каждого из которых определяется в соответствии со Статьей 10.1 (Продолжительность Процентных Периодов) Соглашения, от суммы просроченной задолженности по Непогашенному долгу за каждый день просрочки. Значение неустойки округляется до второго знака после запятой. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по погашению задолженности по Непогашенному долгу должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по Непогашенному долгу. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по Непогашенному долгу;
(g) в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору (в пользу Кредиторов) неустойку (пеню) в размере 2/365 (366) (Двух триста шестьдесят пятых (Двух триста шестьдесят шестых)) процентной ставки, которая применялась бы, если бы на весь период неплатежа просроченная сумма представляла собой Непогашенный долг в валюте просроченной суммы в течение следующих один за другим Процентных Периодов, продолжительность каждого из которых определяется в соответствии со Статьей 10.1 (Продолжительность Процентных Периодов) Соглашения, от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям и/или иным платежам по Финансовым Документам за каждый день просрочки. Значение неустойки округляется до второго знака после запятой. Неустойка начисляется, начиная с даты, следующей за датой, в которую обязательство по уплате процентов и/или комиссиям должно было быть исполнено, и по дату окончательного погашения просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям. Неустойка (пеня) оплачивается Заемщиком в дату окончательного погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям;
(h) за каждый случай неисполнения или ненадлежащего исполнения каждого из обязательств, указанных в пунктах 17.7(a) и 17.7(b) Статьи 17.7 (Обязательства по предоставлению информации) Соглашения, Заемщик обязуется оплатить неустойку (штраф) в размере 10 000 рублей;
(i) уплата комиссии за обязательство и вознаграждения Кредитора и Управляющего Залогом осуществляется в соответствии со статьей 12 (Вознаграждение Сторон Финансирования) соглашения о предоставлении денежных средств на следующих основных условиях:
• Комиссия за обязательство – Заемщик обязуется уплатить Кредитору (в пользу всех Кредиторов) комиссию за обязательство, сумма которого рассчитывается по ставке 0,65 (ноль целых шестьдесят пять сотых) процентов годовых от суммы совокупного Неиспользованного Лимита финансирования. Указанная комиссия начисляется в Период Выборки заемных средств применительно к Траншу А и Траншу Б и уплачивается в каждую Дату Уплаты Процентов. Заемщик обязуется уплатить Кредитору (в пользу Кредиторов) комиссию за обязательство, сумма которой рассчитывается по ставке 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента годовых от суммы Неиспользованного Лимита финансирования в отношении Транша Г. Это вознаграждение начисляется в Период Выборки заемных средств, применимого к Траншу Г, и уплачивается в каждую Дату Уплаты Процентов;
• Комиссия за выдачу – Заемщик обязуется уплатить Кредитору (в пользу Первоначальных Кредиторов) в каждую Дату Выборки в отношении Транша Г комиссию за выдачу в размере 0,5 (Ноль целых пять десятых) процента от суммы выборки в рамках Транша Г.
• Вознаграждение Управляющего Залогом – Кредиторы обязуются выплачивать Управляющему Залогом вознаграждение за услуги по управлению залогом, предусмотренные Соглашением, в размере 100 000 рублей (кроме того НДС по действующей ставке) ежегодно, путем банковского перевода на Счет Управляющего Залогом в течение (i) 10 (Десяти) рабочих дней с даты Соглашения и далее (ii) 5 (Пяти) рабочих дней с даты соответствующего счета Кредитора – в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, Кредиторы возлагают свои обязательства по уплате вознаграждения Управляющего Залогом, а также по возмещению расходов Управляющего Залогом, предусмотренных Статьей 15 (Возмещение расходов) Соглашения, на Заемщика, который должен возместить суммы всех вышеперечисленных вознаграждений и расходов напрямую Управляющему Залогом;
• Вознаграждение Кредитора – Кредиторы обязуются выплачивать Кредитору вознаграждение за выполнение функций Основного кредитора в соответствии с Соглашением, в размере 100 000 рублей (кроме того НДС по действующей ставке) ежегодно путем банковского перевода на Счет Кредитора в течение (i) 10 (Десяти) рабочих дней с даты Соглашения и далее (ii) 5 (Пяти) рабочих дней с даты соответствующего счета Кредитора – в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, Кредиторы возлагают свои обязательства по уплате вознаграждения Кредитора, а также по возмещению расходов Кредитора, предусмотренных Статьей 15 (Возмещение расходов) Соглашения, на Заемщика, который должен возместить суммы всех вышеперечисленных вознаграждений и расходов напрямую Управляющему Залогом;
(j) право Российской Федерации в качестве применимого права; и
(k) споры и разногласия, вытекающие из Соглашения, по которым стороны не достигли договоренности, подлежат рассмотрению в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде города Москвы.
Цена сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав) в результате заключения Дополнительного соглашения к Договору поручительства составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, определяется как общая сумма денежных средств, которые могут быть отчуждены Обществом в рамках Договора поручительства и соответствует рыночным условиям.
Лицо (лица), имеющее (имеющие) заинтересованность в совершении сделки, и основания, по которым лицо (лица) имеет (имеют) заинтересованность в совершении сделки:
Публичное акционерное общество «Мечел» (ПАО «Мечел») является контролирующим лицом Общества (косвенный контроль), а также контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства – Публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК») (прямой контроль).
Подконтрольные лица субъекта заинтересованности:
Акционерное общество «Мечел-Майнинг» (АО «Мечел-Майнинг») является контролирующим лицом Общества (прямой контроль) и находится под контролем заинтересованного лица (подконтрольная организация) ПАО «Мечел», контролирующего выгодоприобретателя по Договору поручительства – Публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК») (прямой контроль).
Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Мечел-Майнинг» (ООО «УК Мечел-Майнинг») является управляющей организацией Общества и находится под контролем заинтересованного лица (подконтрольная организация) ПАО «Мечел», контролирующего выгодоприобретателя по Договору поручительства – Публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК») (прямой контроль).
Принимая решение об одобрении Обществом Дополнительного соглашения к Договору поручительства, акционер подтверждает, что он ознакомился с текстом Дополнительного соглашения к Договору поручительства, а также с текстом измененного соглашения о предоставлении денежных средств.
9. Одобрить крупную сделку, состоящую из нескольких взаимосвязанных сделок (далее – «Сделка»):
1) Дополнительное соглашение № 8 от 20.04.2020 к соглашению о предоставлении денежных средств № 2612-195-К от 03.05.2012 (далее соответственно – Дополнительное соглашение 1 и Соглашение 1)
Стороны Дополнительного соглашения 1:
? Кредитор;
? Общество с ограниченной ответственностью «Мечел-Сервис» (ООО «Мечел-Сервис») (далее - «Заемщик»),
? Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс»),
? Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК»),
? Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (ПАО «Уралкуз»),
? Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский завод по производству коксохимической продукции» (ООО «Мечел-Кокс»),
(ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ПАО «Уралкуз», ООО «Мечел-Кокс» далее каждый именуемый «Должник» и совместно именуемые «Должники»)
Предмет и основные условия Дополнительного соглашения 1:
Стороны согласились изменить и изложить Соглашение 1 в новой редакции (далее – «Измененное соглашение о предоставлении денежных средств 1») на основных условиях, содержащихся в пункте 1 Приложения № 1 к настоящему Бюллетеню / Протоколу годового общего собрания акционеров.
2) Дополнительное соглашение № 7 от 20.04.2020 к соглашению о предоставлении денежных средств № 2612-196-К от 04.05.2012 (далее соответственно – Дополнительное соглашение 2 и Соглашение 2)
Стороны Дополнительного соглашения 2:
? Кредитор;
? Общество с ограниченной ответственностью «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО» (ООО «МЕЧЕЛ-ЭНЕРГО») (далее - «Заемщик»),
? Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс»),
? Публичное акционерное общество «Челябинский металлургический комбинат» (ПАО «ЧМК»),
? Публичное акционерное общество «Уральская кузница» (ПАО «Уралкуз»),
(ПАО «Южный Кузбасс», ПАО «ЧМК», ПАО «Уралкуз» далее каждый именуемый «Должник» и совместно именуемые «Должники»)
Предмет и основные условия Дополнительного соглашения 2:
Стороны согласились изменить и изложить Соглашение 2 (далее – «Измененное соглашение о предоставлении денежных средств 2») в новой редакции на основных условиях, содержащихся в пункте 2 Приложения № 1 к настоящему Бюллетеню / Протоколу годового общего собрания акционеров.
3) Дополнительное соглашение № 6 от 20.04.2020 к соглашению о предоставлении денежных средств № 84/13-В от 26.04.2013 (далее соответственно – Дополнительное соглашение 3 и Соглашение 3)
Стороны Дополнительного соглашения 3:
? Кредитор;
? Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс») (далее - «Заемщик»).
Предмет и основные условия Дополнительного соглашения 3:
Стороны согласились изменить и изложить Соглашение 3 (далее – «Измененное соглашение о предоставлении денежных средств 3») в новой редакции на основных условиях, содержащихся в пункте 1 Приложения № 2 к настоящему Бюллетеню / Протоколу годового общего собрания акционеров.
4) Дополнительное соглашение № 7 от 20.04.2020 к соглашению о предоставлении денежных средств № 227/12 от 27.04.2012 (далее соответственно – Дополнительное соглашение 4 и Соглашение 4)
Стороны Дополнительного соглашения 4:
? Кредитор;
? Публичное акционерное общество «Угольная компания «Южный Кузбасс» (ПАО «Южный Кузбасс») (далее - «Заемщик»).
Предмет и основные условия Дополнительного соглашения 4:
Стороны согласились изменить и изложить Соглашение 4 в новой редакции (далее – «Измененное соглашение о предоставлении денежных средств 4») на основных условиях, содержащихся в пункте 2 Приложения № 2 к настоящему Бюллетеню / Протоколу годового общего собрания акционеров.
Цена Сделки:
Цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав) в результате заключения Сделки составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату и соответствует рыночным условиям.
Выгодоприобретатель Сделки:
Отсутствует лицо, к выгоде которого действуют Заемщики и Должники.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс» б/н от 23 июня 2020 года.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-02-10591-F, 11.12.2003;
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU0005294775.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ______________ И.А. Ритиков
(подпись)
М.П.
3.2. Дата «17» июня 2021г.
Добавлена информация в п. 2.6 существенного факта.