ПАО “Совкомфлот”

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Современный коммерческий флот"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Совкомфлот”
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 191186, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 3, литер А
1.4. ОГРН эмитента: 1027739028712
1.5. ИНН эмитента: 7702060116
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10613-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11967; http://www.scf-group.ru//
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 17.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование (голосование по вопросам повестки дня осуществляется бюллетенями для голосования).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое (по итогам 2020 года) Общее собрание акционеров проведено в форме заочного голосования 15 июня 2021 года (дата окончания приема бюллетеней для голосования).
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 24 мая 2021 года: 2 374 993 901; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров: 2 075 238 734. В соответствии с п.1 ст.58 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров общества правомочно (имеет кворум), поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Кворум годового общего собрания акционеров Общества имеется.
Первый вопрос повестки дня: Утверждение годового отчета ПАО «Совкомфлот».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по первому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по первому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» (утвержденного Банком России 16 ноября 2018 г. № 660-П) (далее - Положение): 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по первому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по первому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по первому вопросу повестки дня имеется.
Второй вопрос повестки дня: Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Совкомфлот».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по второму вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по второму вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по второму вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по второму вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по второму вопросу повестки дня имеется.
Третий вопрос повестки дня: Утверждение распределения прибыли ПАО «Совкомфлот» по результатам 2020 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по третьему вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по третьему вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по третьему вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по третьему вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по третьему вопросу повестки дня имеется.
Четвертый вопрос повестки дня: Утверждение распределения нераспределенной прибыли прошлых лет.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по четвертому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по четвертому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по четвертому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по четвертому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по четвертому вопросу повестки дня имеется.
Пятый вопрос повестки дня: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по пятому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по пятому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по пятому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по пятому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по пятому вопросу повестки дня имеется.
Шестой вопрос повестки дня: Утверждение положения о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров ПАО «Совкомфлот» в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по шестому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по шестому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по шестому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по шестому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по шестому вопросу повестки дня имеется.
Седьмой вопрос повестки дня: О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами ПАО «Совкомфлот».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по седьмому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по седьмому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по седьмому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по седьмому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по седьмому вопросу повестки дня имеется.
Восьмой вопрос повестки дня: О выплате вознаграждения за работу в составе ревизионной комиссии членам ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами ПАО «Совкомфлот».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по восьмому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по восьмому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по восьмому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по восьмому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по восьмому вопросу повестки дня имеется.
Девятый вопрос повестки дня: Избрание членов совета директоров ПАО «Совкомфлот».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по девятому вопросу повестки дня Собрания: 26 124 932 911.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по девятому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 26 124 932 911.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по девятому вопросу повестки дня Собрания: 22 827 626 074, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по девятому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по девятому вопросу повестки дня имеется.
Десятый вопрос повестки дня: Избрание членов ревизионной комиссии ПАО «Совкомфлот».
В соответствии с п. 4.24 Положения, кворум общего собрания по десятому вопросу повестки дня определяется исходя из количества размещенных голосующих акций общества на дату определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом акций, принадлежащих членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по десятому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по десятому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 968 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по десятому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,379617 % голосов размещенных голосующих акций Общества по десятому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по десятому вопросу повестки дня имеется.
Одиннадцатый вопрос повестки дня: Утверждение аудитора ПАО «Совкомфлот».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по одиннадцатому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по одиннадцатому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по одиннадцатому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по одиннадцатому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по одиннадцатому вопросу повестки дня имеется.
Двенадцатый вопрос повестки дня: Утверждение устава ПАО «Совкомфлот» в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по двенадцатому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по двенадцатому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по двенадцатому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по двенадцатому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по двенадцатому вопросу повестки дня имеется.
Тринадцатый вопрос повестки дня: Утверждение положения об общем собрании акционеров ПАО «Совкомфлот» в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, по тринадцатому вопросу повестки дня Собрания: 2 374 993 901.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по тринадцатому вопросу повестки дня Собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 2 374 993 901.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, по тринадцатому вопросу повестки дня Собрания: 2 075 238 734, что составляет 87,378697 % голосов размещенных голосующих акций Общества по тринадцатому вопросу повестки дня Собрания.
Кворум по тринадцатому вопросу повестки дня имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Совкомфлот»;
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Совкомфлот»;
3. Утверждение распределения прибыли ПАО «Совкомфлот» по результатам 2020 года;
4. Утверждение распределения нераспределенной прибыли прошлых лет;
5. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
6. Утверждение положения о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров ПАО «Совкомфлот» в новой редакции;
7. О выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров членам совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами ПАО «Совкомфлот»;
8. О выплате вознаграждения за работу в составе ревизионной комиссии членам ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами ПАО «Совкомфлот»;
9. Избрание членов совета директоров ПАО «Совкомфлот»;
10. Избрание членов ревизионной комиссии ПАО «Совкомфлот»;
11. Утверждение аудитора ПАО «Совкомфлот»;
12. Утверждение устава ПАО «Совкомфлот» в новой редакции;
13. Утверждение положения об общем собрании акционеров ПАО «Совкомфлот» в новой редакции.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
2.6.1. По первому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 075 238 734
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
РЕШЕНИЕ:
Утвердить годовой отчет о результатах деятельности ПАО «Совкомфлот» за 2020 год.
2.6.2. По второму вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 075 238 734
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
РЕШЕНИЕ:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Совкомфлот» за 2020 год.
2.6.3. По третьему вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 075 238 734
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
РЕШЕНИЕ:
Утвердить следующее распределение чистой прибыли ПАО «Совкомфлот» по результатам 2020 года в сумме 13 448 891 293,66 руб.:
- направить на выплату дивидендов – 13 448 891 293,66 руб. (100 % чистой прибыли 2020 года).
2.6.4. По четвертому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 075 238 734
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
РЕШЕНИЕ:
4.1 Утвердить следующее распределение части нераспределенной прибыли прошлых лет
ПАО «Совкомфлот»:
- направить на выплату дивидендов за 2020 год в размере 2 392 318 026,01 руб.
- направить на формирование резервного фонда согласно п. 6.1 Устава ПАО «Совкомфлот» в размере 20 414 834,55 руб.
4.2. Направить на выплату дивидендов по акциям ПАО «Совкомфлот» по результатам 2020 года
15 841 209 319, 67 руб. (за счет чистой прибыли по результатам 2020 года, а также части нераспределенной прибыли прошлых лет).
2.6.5. По пятому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 075 238 734
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
РЕШЕНИЕ:
5.1. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «Совкомфлот» по результатам 2020 года в общей сумме 15 841 209 319,67 руб., что составляет 6,67 руб. на одну обыкновенную именную акцию.
5.2. Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2020 года:
- дивиденды выплатить в денежной форме;
- сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки.
5.3. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, – на 20-й день с даты принятия решения о выплате дивидендов годовым общим собранием акционеров ПАО «Совкомфлот».
5.4. Выплатить дивиденды номинальным держателям и являющимися профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, которые зарегистрированы в реестре акционеров, в срок не позднее 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 25 рабочих дней с даты, на которую определены лица, имеющие право на получение дивидендов.
2.6.6. По шестому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 029 142 468
ПРОТИВ 42 714 559
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 3 381 707
РЕШЕНИЕ:
Утвердить положение о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров
ПАО «Совкомфлот» в новой редакции.
2.6.7. По седьмому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 075 143 496
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 95 238
РЕШЕНИЕ:
Выплатить вознаграждение за работу в составе совета директоров каждому члену совета директоров, не являющемуся государственным служащим или работником ПАО «Совкомфлот», исполнявшему функции члена совета директоров с момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года до годового общего собрания акционеров по итогам 2020 года в размере, установленном положением о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам совета директоров ПАО «Совкомфлот» с учетом размера базового вознаграждения в сумме 5 (пять) млн рублей со следующими коэффициентами:
- 3,0 – за исполнение обязанностей председателя совета директоров ПАО «Совкомфлот»;
- 1,3 – за исполнение обязанностей председателя комитета совета директоров ПАО «Совкомфлот» по аудиту;
- 1,2 – за исполнение обязанностей председателя комитета совета директоров ПАО «Совкомфлот» по кадрам и вознаграждениям;
- 1,0 – за исполнение обязанностей председателя иного комитета совета директоров ПАО «Совкомфлот»;
- 0,8 – за исполнение обязанностей члена комитета совета директоров ПАО «Совкомфлот».
2.6.8. По восьмому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 027 142 860
ПРОТИВ 48 000 636
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 95 238
РЕШЕНИЕ:
Выплатить вознаграждение за работу в составе ревизионной комиссии каждому члену ревизионной комиссии, не являющемуся государственным служащим, исполнявшему функции члена ревизионной комиссии ПАО «Совкомфлот» с момента проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2019 года до годового общего собрания акционеров по итогам 2020 года в размере, установленном положением о выплате вознаграждения и компенсации расходов членам ревизионной комиссии ПАО «Совкомфлот».
2.6.9. По девятому вопросу повестки дня Собрания:
Число кумулятивных голосов, отданных за каждого кандидата лицами, выбравшими вариант голосования ЗА:
1. Кузнецов Михаил Евгеньевич 2 099 182 880
2. Шамма Валид 2 099 182 844
3. Дергунова Ольга Константиновна 2 081 107 307
4. Шаронов Андрей Владимирович 2 081 107 265
5. Садиков Алексей Львович 2 066 570 650
6. Тонковидов Игорь Васильевич 2 066 570 600
7. Моисеев Алексей Владимирович 2 066 570 590
8. Подгузов Николай Радиевич 2 066 570 590
9. Пошивай Александр Иванович 2 066 570 590
10. Сорокин Павел Юрьевич 2 066 570 590
11. Франк Сергей Оттович 2 066 570 590
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 051 578
РЕШЕНИЕ:
Избрать следующих членов Совета директоров ПАО «Совкомфлот»:
1. Кузнецов Михаил Евгеньевич
2. Шамма Валид
3. Дергунова Ольга Константиновна
4. Шаронов Андрей Владимирович
5. Садиков Алексей Львович
6. Тонковидов Игорь Васильевич
7. Моисеев Алексей Владимирович
8. Подгузов Николай Радиевич
9. Пошивай Александр Иванович
10. Сорокин Павел Юрьевич
11. Франк Сергей Оттович
В качестве независимых директоров избраны Дергунова О.К., Кузнецов М.Е., Шамма В., Шаронов А.В.
2.6.10. По десятому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА:
1. Джиоев Захарий Тенгизович 2 075 238 734
2. Кожемякин Никита Валерьевич 2 075 238 734
3. Тихонов Александр Васильевич 2 075 238 734
ПРОТИВ: 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0
РЕШЕНИЕ:
Избрать следующих членов ревизионной комиссии ПАО «Совкомфлот»:
Джиоев Захарий Тенгизович
Кожемякин Никита Валерьевич
Тихонов Александр Васильевич
2.6.11. По одиннадцатому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 075 238 734
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
РЕШЕНИЕ:
По итогам проведенного открытого конкурса в электронной форме по выбору аудитора (извещение опубликовано «27» января 2021 года на официальном государственном сайте – Единая информационная система и на ЭТП Сбербанк-АСТ, закупка №1200400003321000001, протокол подведения итогов от 05.03.2021 № 3/1200400003321000001) утвердить общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» аудитором ПАО «Совкомфлот» на 2021 год.
2.6.12. По двенадцатому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 023 856 391
ПРОТИВ 48 000 636
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 3 381 707
РЕШЕНИЕ:
Утвердить устав ПАО «Совкомфлот» в новой редакции.
2.6.13. По тринадцатому вопросу повестки дня Собрания:
ЗА 2 023 856 391
ПРОТИВ 48 000 636
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 3 381 707
РЕШЕНИЕ:
Утвердить положение об общем собрании акционеров ПАО «Совкомфлот» в новой редакции.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 17 июня 2021 года, № 1.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции именные обыкновенные бездокументарные. Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10613-А; дата присвоения государственного регистрационного номера выпуска ценных бумаг: 27.11.2007; дата государственной регистрации выпуска: 22.08.1996; дата государственной регистрации дополнительного выпуска 22.11.2018; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JXNU8.
3. Подпись
3.1. Первый заместитель Генерального директора - Финансовый директор (Доверенность № СКФ-2020/0017 от 04.03.2020)
Колесников Николай Львович
3.2. Дата 17.06.2021г.