ПАО "Энел Россия"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Энел Россия»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Энел Россия»
1.3. Место нахождения эмитента 620014, Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, дом 10
1.4. ОГРН эмитента 1046604013257
1.5. ИНН эмитента 6671156423
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50077-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ogk-5.com; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5732

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров: 29 июня 2016 года
Место проведения общего собрания акционеров: Россия, город Москва, Площадь Европы, д.2, гостиница Рэдиссон Славянская, конференц-зал
Время проведения общего собрания акционеров: время начала регистрации: 11:00 (мск); время начала собрания: 12:00 (мск); время окончания собрания: 15:20 (мск)
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Всего в собрании приняли участие акционеры, количество голосов которых составляет 32 114 646 415, что соответствует 90,79% от числа размещенных голосующих акций Общества.
В соответствии с п.1 ст.58 Федерального закона "Об акционерных обществах" Общее собрание акционеров Общества правомочно (имеет кворум), поскольку в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчёта ПАО «Энел Россия» за 2015 год;
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности, в том числе отчета о финансовых результатах ПАО «Энел Россия» за 2015 год;
3. О распределении убытков ПАО «Энел Россия» за 2015 год;
4. Об избрании членов Совета директоров ПАО «Энел Россия»;
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Энел Россия»;
6. Об утверждении аудитора ПАО «Энел Россия» на 2016 г.;
7. Об утверждении Устава Общества в новой редакции;
8. Об утверждении Положения «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции;
9. Об одобрении договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу повестки дня №1:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 478 863 384
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 134 052
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 13 757 432

Принятое решение:
Утвердить годовой отчет ПАО «Энел Россия» за 2015 год (Приложение №1).

По вопросу повестки дня №2:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 477 386 113
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 163 583
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 15 061 321

Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ПАО «Энел Россия» за 2015 год (Приложение №2).

По вопросу повестки дня №3:
Результаты голосования
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 470 395 423
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 5 438 243
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 16 928 274

Принятое решение:
3.1. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) ПАО «Энел Россия» по результатам 2015 финансового года:
(млн. руб.)
Чистая прибыль (убыток) за отчетный период, подлежащая распределению (погашению) (1 803)
Накопленная прибыль по состоянию на 31.12.2015 г.: 14 697
Распределить на: Резервный фонд -
Дивиденды -
Погашение убытков 1 803
Накопленная прибыль 12 894
3.2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Энел Россия» по результатам 2015 года.

По вопросу повестки дня №4:
Результаты голосования:
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
1 Денис Викторович Мосолов 34 304 774 811
2 Тагир Алиевич Ситдеков 34 286 494 070
3 Ларон Николас Совирон 34 285 869 119
4 Стефан Звегинцов 33 103 587 002
5 Роберто Антонио Энзо Деамброджо 31 374 127 484
6 Джиованни Бертолино 31 368 916 945
7 Алессандра Бурчеа 31 368 872 052
8 Джузеппе Луццио 31 368 232 407
9 Марко Арчелли 31 368 080 365
10 Марко Пройетти 31 367 702 636
11 Александр Артур Джон Уилльямс 28 752 085 699
12 Александр Валентинович Чмель 41 735 440
13 Мина Коларова 4 365 629
14 Иржи Зраст 2 540 006
15 Джорджио Менгали 1 609 051
16 Марко Консуми 1 361 261
17 Аарон Джеймс Рубин 1 244 054
18 Санджит Динеш Дханани 312 137
- число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ – 1 275 241;
- число кумулятивных голосов с отметкой на бюллетене ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ – 173 145 269.

Принятое решение:
Избрать Совет директоров ПАО «Энел Россия» в следующем составе:
1. Денис Викторович Мосолов
2. Тагир Алиевич Ситдеков
3. Ларон Николас Совирон
4. Стефан Звегинцов
5. Роберто Антонио Энзо Деамброджо
6. Джиованни Бертолино
7. Алессандра Бурчеа
8. Джузеппе Луццио
9. Марко Арчелли
10. Марко Пройетти
11. Александр Артур Джон Уилльямс.

По вопросу повестки дня №5:
Результаты голосования:

1. Наталья Александровна Храмова
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 864 418 171
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 228 403
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 626 686 726

2. Данило Браколони
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 863 273 967
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 306 066
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 627 714 020

3. Мауро Ди Карло
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 863 254 690
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 316 042
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 626 716 979

4. Фабио Казинелли
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 862 750 223
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 1 253 240
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 626 716 382

5. Джанкарло Пешини
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 861 567 640
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 538 611
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 628 011 025

Принятое решение:
Избрать Ревизионную комиссию ПАО «Энел Россия» в следующем составе:
1. Наталья Александровна Храмова
2. Данило Браколони
3. Мауро Ди Карло
4. Фабио Казинелли
5. Джанкарло Пешини.

По вопросу повестки дня №6:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 477 352 375
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 124 857
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 15 297 634

Принятое решение:
Утвердить аудитором ПАО «Энел Россия» Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг» на 2016 г.

По вопросу повестки дня №7:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 477 122 877
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 65 674
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 15 309 007

Принятое решение:
Утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение № 3).

По вопросу повестки дня №8:
Результаты голосования:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 29 477 224 103
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 78 917
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 15 197 083

Принятое решение:
Утвердить Положение «О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров ПАО «Энел Россия» в новой редакции (Приложение № 4).

По вопросу повестки дня №9:
Результаты голосования по подпункту 9.1:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 28 864 611 161
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 612 274 262
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 15 890 198

Принятое решение:
Определить, что цена договоров страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на период трех лет не должна превышать 120 000 долларов США.

Результаты голосования по подпункту 9.2:
Число голосов, отданных за вариант голосования "ЗА" 26 864 712 487
Число голосов, отданных за вариант голосования "ПРОТИВ" 2 612 199 864
Число голосов, отданных за вариант голосования "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 15 882 457

Принятое решение:
Одобрить заключение договоров страхования между ПАО «Энел Россия» и страховой компанией, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих условиях:
Стороны Договора Страхователь – ПАО «Энел Россия»
Страховщик – российская страховая компания, созданная в соответствии с требованиями законодательства РФ, имеющая опыт в сфере страхования ответственности директоров и должностных лиц, имеющая действующую на дату подписания договора страхования лицензию на осуществление данного вида страховой деятельности в установленном в РФ порядке
Предмет Договора Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора и применимого законодательства РФ
Объект страхования Имущественные интересы Страхователя и/или застрахованных лиц, связанные с обязанностью в соответствии с применимым законодательством возместить причиненный в результате страхового случая ущерб третьим лицам и/или компенсировать понесенный убыток (расходы)
Основное покрытие
Покрытие A (Side A)
Ответственность Застрахованных лиц.
Страховщик компенсирует затраты Застрахованных лиц, которые те понесли в результате предъявленных им исков, если такие затраты не были компенсированы Обществом.
Покрытие B (Side B)
Возмещение затрат Обществу.
Страховщик компенсирует расходы Общества, которые были понесены в связи с затратами на защиту директоров или иных должностных лиц при предъявлении им иска.
Покрытие C (Глобальная программа)
Ответственность директоров ДЗО.
Страховщик покрывает затраты директоров ДЗО.
Покрытие D (Глобальная программа)
Затраты на расследования и судебные следствия
Страховщик компенсирует затраты на расследования и судебные следствия
Покрытие E (Глобальная программа)
Ответственность Неисполнительных директоров
Страховщик покрывает затраты Неисполнительных директоров, которые те понесли в результате предъявленных им исков.
Покрытие F (Side C)
Ответственность Общества по ценным бумагам
Страховщик компенсирует расходы Общества только в связи с предъявленными Обществу исками по ценным бумагам.
Застрахованные стороны Включая, но не ограничиваясь:
- Члены Совета директоров; Члены Правления; Генеральный директор;
- Должностные лица и работники Общества в ходе осуществления ими своих полномочий по управлению или надзору в Обществе;
- Штатный аудитор, главный юрисконсульт, риск-менеджер (или аналогичная в компании должность).
Страховая премия за год Не превысит 40 000 долларов США
Лимит возмещения Не более 25 000 000 долларов США по каждому случаю и в сумме по всем застрахованным, включая затрату на защиту, а также 1 000 000 долларов США в отношении каждого независимого директора.
Срок действия Договора Не менее 1 года, исчисляемого с даты одобрения заключения договора годовым Общим собранием акционеров ПАО «Энел Россия».
Предусматривается возможность ежегодного заключения договора страхования в течение 3-х лет
Срок действия данного одобрения заключения договоров страхования Действует в течение 3-х лет

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 29 июня 2016 года, протокол № 1/16
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-50077-A, дата государственной регистрации 24.12.2004, ISIN RU000A0F5UN3

3. Подпись

3.1. Директор по правовым вопросам и корпоративным отношениям (Доверенность № 107/2016 от 13.04.2016) Ж.И. Седова
(подпись)
3.2. Дата “ 29 ” 06 20 16 г. М.П.