ПАО "Аэрофлот"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119019, Москва, ул. Арбат, д.1
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 29.06.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания – заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания – 28 июня 2021 года, Российская Федерация, 119019, Москва, ул. Арбат, д.1
2.4. Кворум общего собрания – Число голосов, которыми обладали лица, включенные
в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот» - 2 444 535 448, что составляет 100 % от числа размещенных голосующих акций
ПАО «Аэрофлот».
Количество голосов, которыми обладали акционеры ПАО «Аэрофлот», принявшие участие в собрании - 1 493 791 161, что составляет 61.10736 % от общего числа голосов, которыми обладают акционеры ПАО «Аэрофлот».
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Аэрофлот» за 2020 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2020 год.
3. Утверждение распределения прибыли/убытков ПАО «Аэрофлот» по результатам 2020 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
6. О внесении изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
7. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
8. Избрание членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
9. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
10. Утверждение аудиторов ПАО «Аэрофлот» на 2021 год.
11. О сделках ПАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня: «Утверждение годового отчета ПАО «Аэрофлот» за 2020 год».
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 493 139 093;
«ПРОТИВ» - 73 915;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 468 448.
Решение по вопросу № 1 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовой отчет ПАО «Аэрофлот» за 2020 год.».
ПРИНЯТО.
По второму вопросу повестки дня: «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2020 год»
.
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 493 021 108;
«ПРОТИВ» - 102 295;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 532 030.
Решение по вопросу № 2 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Аэрофлот» по итогам 2020 финансового года.».
ПРИНЯТО.
По третьему вопросу повестки дня: «Утверждение распределения прибыли/убытков ПАО «Аэрофлот» по результатам 2020 года».
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 492 015 665;
«ПРОТИВ» - 657 422;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 924 832.
Решение по вопросу № 3 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«В связи со значительным негативным влиянием на экономику ПАО «Аэрофлот» кризисной ситуации, вызванной пандемией коронавируса, и получением по результатам 2020 финансового года убытка в сумме 96 527 133 тыс. рублей, распределение прибыли не производить.».
ПРИНЯТО.
По четвертому вопросу повестки дня: «О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 491 554 534;
«ПРОТИВ» - 1 239 099;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 934 682.
Решение по вопросу № 4 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Дивиденды по акциям ПАО «Аэрофлот» по результатам 2020 финансового года не объявлять и не выплачивать.».
ПРИНЯТО.
По пятому вопросу повестки дня: «О выплате вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот».
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 415 675 384;
«ПРОТИВ» - 77 024 757;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 021 485.
Решение по вопросу № 5 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Принимая во внимание значительное негативное влияние на экономику ПАО «Аэрофлот» в 2020, 2021 годах кризисной ситуации, вызванной пандемией коронавируса, утвердить подход, при котором формирование и выплата вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот за соответствующие периоды, начиная с 2019 года (включая Долгосрочную программу мотивации), будут осуществляться по решениям годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» при соблюдении следующих условий:
- полное исполнение ПАО «Аэрофлот» обязательств, связанных с предоставлением в 2020 году государственных гарантий Российской Федерации;
- выплата дивидендов ПАО «Аэрофлот».
При этом формирование сумм вознаграждения будет производится в порядке и на условиях, предусмотренных «Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот».».
ПРИНЯТО.
По шестому вопросу повестки дня: «О внесении изменений в Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 486 213 603;
«ПРОТИВ» - 2 044 116;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 311 101.
Решение по вопросу № 6 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Утвердить Изменения № 1 в Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».».
ПРИНЯТО.
По седьмому вопросу повестки дня: «О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 415 963 066;
«ПРОТИВ» - 76 887 964;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 901 439.
Решение по вопросу № 7 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Принимая во внимание значительное негативное влияние на экономику
ПАО «Аэрофлот» в 2020, 2021 годах кризисной ситуации, вызванной пандемией коронавируса, утвердить подход, при котором формирование и выплата вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот за соответствующие периоды, начиная с 2019 года, будут осуществляться по решениям годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» при соблюдении следующих условий:
- полное исполнение ПАО «Аэрофлот» обязательств, связанных с предоставлением в 2020 году государственных гарантий Российской Федерации;
- выплата дивидендов ПАО «Аэрофлот».
При этом формирование сумм вознаграждения будет производится в порядке и на условиях, предусмотренных «Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».».
ПРИНЯТО.
По восьмому вопросу повестки дня: «Избрание членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»
Голоса при кумулятивном голосовании распределились следующим образом:
«ЗА» избрание членами Совета директоров ПАО «Аэрофлот»:
№ Фамилия, имя, отчество кандидата (а также должность)
Количество голосов, поданных «ЗА» кандидата
1 Каменской Игорь Александрович – управляющий директор общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер» 1 562 078 171
2 Кузьминов Ярослав Иванович - ректор Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования «Национальный исследовательский университет «Высшая школа экономики» 1 562 985 665
3 Ликсутов Максим Станиславович – заместитель Мэра Москвы в Правительстве Москвы, руководитель Департамента транспорта и развития дорожно-транспортной инфраструктуры города Москвы 1 500 729 133
4 Максимов Тимур Игоревич – заместитель Министра финансов Российской Федерации 1 502 428 600
5 Пахомов Роман Викторович - генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Авиакапитал-Сервис» 434 882 386
6 Песков Дмитрий Николаевич – специальный представитель Президента Российской Федерации по вопросам цифрового и технологического развития, директор направления «Молодые профессионалы» автономной некоммерческой организации «Агентство стратегических инициатив по продвижению новых проектов» 1 501 888 584
7 Полубояринов Михаил Игоревич - генеральный директор публичного акционерного общества «Аэрофлот-российские авиалинии» 1 632 249 736
8 Савельев Виталий Геннадьевич – Министр транспорта Российской Федерации 1 803 273 554
9 Слюсарь Юрий Борисович – президент публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» 1 501 299 803
10 Чемезов Сергей Викторович – генеральный директор Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» 1 503 257 553
11 Шадаев Максут Игоревич - Министр цифрового развития, связи и массовых телекоммуникаций Российской Федерации 1 501 008 019
«ПРОТИВ» всех кандидатов - 355 610 510 кумулятивных голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам - 64 214 002 кумулятивных голосов.
Решение по вопросу № 8 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Избрать одиннадцать членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот»:
1. Савельев Виталий Геннадьевич
2. Полубояринов Михаил Игоревич
3. Кузьминов Ярослав Иванович
4. Каменской Игорь Александрович
5. Чемезов Сергей Викторович
6. Максимов Тимур Игоревич
7. Песков Дмитрий Николаевич
8. Слюсарь Юрий Борисович
9. Шадаев Максут Игоревич
10. Ликсутов Максим Станиславович
11. Пахомов Роман Викторович.».
ПРИНЯТО.
По девятому вопросу повестки дня: «Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот».
Голоса распределились следующим образом:
1. Никитина Екатерина Сергеевна – советник президента ПАО «Транснефть».
«ЗА» - 1 491 433 156 голосов;
«ПРОТИВ» - 723 346 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 788 580 голосов.
2. Сорокин Михаил Владимирович – заместитель начальника Управления Росимущества.
«ЗА» - 1 491 646 308 голосов;
«ПРОТИВ» - 263 722 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 882 326 голосов.
3. Тихонов Александр Васильевич – член ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Российские железные дороги».
«ЗА» - 1 491 592 645 голосов;
«ПРОТИВ» - 300 822 голоса;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 899 979 голосов.
4. Убугунов Сергей Ивстальевич – член ревизионной комиссии открытого акционерного общества «Российские железные дороги».
«ЗА» - 1 491 441 478 голосов;
«ПРОТИВ» - 339 299 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 999 658 голосов.
5. Холопов Андрей Валерьевич – заместитель директора департамента Минтранса России.».
«ЗА» - 1 491 720 976 голосов;
«ПРОТИВ» - 340 966 голосов;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 858 829 голосов.
Решение по вопросу № 9 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«Избрать пять членов Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот»:
1. Никитина Екатерина Сергеевна
2. Сорокин Михаил Владимирович
3. Тихонов Александр Васильевич
4. Убугунов Сергей Ивстальевич
5. Холопов Андрей Валерьевич».
ПРИНЯТО.
По десятому вопросу повестки дня: «Утверждение аудиторов ПАО «Аэрофлот» на 2021 год»
По первому пункту десятого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 489 477 171;
«ПРОТИВ» - 3 327 217;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 919 988.
Решение по пункту 1 вопроса № 10 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Утвердить аудиторскую фирму АО «Эйч Эл Би Внешаудит» (ОГРН 1027739314448) аудитором годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Аэрофлот» за 2021 год, подготовленной в соответствии с РСБУ.».
ПРИНЯТО.
По второму пункту десятого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 489 660 074;
«ПРОТИВ» - 3 228 724;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 797 233.
Решение по пункту 2 вопроса № 10 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Утвердить аудиторскую фирму АО «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «Аэрофлот» (Группы «Аэрофлот») за 2021 год, подготовленной в соответствии с МСФО.».
ПРИНЯТО.
По одиннадцатому вопросу повестки дня: «О сделках ПАО «Аэрофлот», в совершении которых имеется заинтересованность.»
По первому пункту одиннадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 487 040 135;
«ПРОТИВ» - 1 767 136;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 862 174.
Решение по пункту 1 вопроса № 11 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«1. Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Россия» (в качестве Партнера-Оператора);
Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999;
Срок: с 31.10.2021 по 26.03.2022;
Цена: 43 783 000 000 (Сорок три миллиарда семьсот восемьдесят три миллиона) рублей (без НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 20 900 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период, что составляет 16,8% балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» по состоянию на 31.03.2021;
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» А.А. Панов и А.Ю. Чиханчин, являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».».
ПРИНЯТО.
По второму пункту одиннадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 487 076 739;
«ПРОТИВ» - 1 737 083;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 845 749.
Решение по пункту 2 вопроса № 11 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«2. Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, коммерческого управления ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Маркетингового Партнера), АО «Авиакомпания «Россия» (в качестве Партнера-Оператора);
Предмет: коммерческое управление ПАО «Аэрофлот» загрузкой рейсов АО «Авиакомпания «Россия» (включая ценообразование и продажу авиабилетов на такие рейсы) в рамках соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/блок мест» на основе модели перевозок, предусматривающей публикацию совместных рейсов в системах бронирования под единым кодом ПАО «Аэрофлот» - SU в диапазоне SU5950-6999;
Срок: с 27.03.2022 по 29.10.2022;
Цена: 67 280 300 000 (Шестьдесят семь миллиардов двести восемьдесят миллионов триста тысяч) рублей (без НДС), для прогнозируемого объема перевозок порядка 36 600 парных рейсов, выполняемых АО «Авиакомпания «Россия» в указанный период, что составляет 25,8% балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» по состоянию на 31.03.2021;
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» А.А. Панов и А.Ю. Чиханчин, являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».».
ПРИНЯТО.
По третьему пункту одиннадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 486 737 141;
«ПРОТИВ» - 1 918 735;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 015 173.
Решение по пункту 3 вопроса № 11 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«3. Согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по передаче ПАО «Аэрофлот» в АО «Авиакомпания «Россия» прав и обязанностей по договору лизинга 19 (Девятнадцати) реактивных воздушных судов регионального класса Sukhoi SuperJet 100 (модификация RRJ-95B) (далее совместно – «Воздушные суда» и каждое по отдельности – «Воздушное судно»), заключенному между ПАО «Аэрофлот» и АО «ВЭБ-лизинг», которая может быть оформлена всеми или некоторыми из нижеперечисленных соглашений (договоров) на указанных существенных условиях:
3.1. Соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору лизинга № ДЛ 247/02-17 от 26.07.2017, заключенному между ПАО «Аэрофлот» и АО «ВЭБ-лизинг» (далее - «Договор лизинга») (далее - «Соглашение о передаче прав и обязанностей»). Передача прав и обязанностей по Договору лизинга может быть оформлена одним Соглашением о передаче прав и обязанностей в отношении всех Воздушных судов, являющихся предметом Договора лизинга, или в отношении каждого Воздушного судна может быть заключено отдельное Соглашение о передаче прав и обязанностей.
Предмет каждого Соглашения о передаче прав и обязанностей: передача ПАО «Аэрофлот» в пользу АО «Авиакомпания «Россия» следующих прав и обязанностей в отношении каждого из Воздушных судов, являющихся предметом Договора лизинга (если в отношении каждого Воздушного судна заключается отдельное Соглашение о передаче прав и обязанностей, то передача прав и обязанностей в отношении соответствующего Воздушного судна):
(i) все права ПАО «Аэрофлот» по Договору лизинга в отношении конкретного Воздушного судна, включая право на эксплуатацию данного Воздушного судна и иные права ПАО «Аэрофлот» как лизингополучателя по Договору лизинга в отношении Воздушного судна, существующие на дату передачи прав и обязанностей в отношении данного Воздушного судна («Дата Передачи») и/или возникающие после Даты Передачи, предусмотренные Договором лизинга или возникающие из (или в соответствии с условиями) Договора лизинга в отношении соответствующего Воздушного судна; а также
(ii) обязательства ПАО «Аэрофлот» по Договору лизинга в отношении соответствующего Воздушного судна (за исключением обязательств ПАО «Аэрофлот» по (i) уплате Лизингодателю (как он определен ниже) сумм задолженности по уплате лизинговых платежей по Договору лизинга в отношении данного Воздушного судна (за период с 31.03.2020 по 31.12.2020 включительно) с учетом капитализации процентов за предоставление отсрочки, а также (ii) процентов за предоставление отсрочки оплаты данной задолженности), включая обязательство принять в лизинг Воздушное судно,
обязательство оплачивать лизинговые платежи в отношении Воздушного судна, страховать Воздушное судно и иные обязательства лизингополучателя по Договору лизинга в отношении Воздушного судна, существующие на Дату Передачи и/или возникающие после Даты Передачи, предусмотренные Договором лизинга или возникающие из (или в соответствии с условиями) Договора лизинга в отношении Воздушного судна.
Стороны сделки:
- АО «ВЭБ-лизинг» в качестве Лизингодателя. В случае если на дату одобрения или совершения сделки АО «ГТЛК» и АО «ВЭБ-лизинг» будут объединены в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р, Лизингодателем будет выступать АО «ГТЛК» (далее – термин «Лизингодатель» включает АО «ВЭБ-лизинг» или АО «ГТЛК», в зависимости от обстоятельств).
- ПАО «Аэрофлот» в качестве Лизингополучателя.
- АО «Авиакомпания «Россия» в качестве нового лизингополучателя («Новый лизингополучатель»).
Запланированный срок передачи прав и обязанностей по Договорам лизинга и передачи Воздушных судов Новому лизингополучателю: июль 2021 г. – август 2022 г. (с возможностью переноса).
Цена (денежная оценка) сделки (с учётом взаимосвязанных сделок): не более 776 173 958 (Семьсот семьдесят шесть миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят восемь) долларов США (с учётом НДС 20%) без учёта таможенных платежей, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов.
Плата за передачу прав и обязанностей: в качестве платы за передачу прав и обязанностей АО «Авиакомпания «Россия» уплачивает ПАО «Аэрофлот» сумму в размере, эквивалентном 1 000 долларов США (с учётом НДС 20%) в отношении каждого Воздушного судна.
Иные существенные условия: ПАО «Аэрофлот» возмещает АО «Авиакомпания «Россия» документально подтвержденные расходы по приведению каждого Воздушного судна, не эксплуатируемого ранее АО «Авиакомпания «Россия» на условиях сублизинга, в состояние, соответствующее требованиям АО «Авиакомпания «Россия», в размере, не превышающем 695 000 (Шестьсот девяносто пять тысяч) долларов США (с НДС 20%) в отношении каждого соответствующего Воздушного судна.
Лица, заинтересованные в совершении сделки: члены Правления ПАО «Аэрофлот» А.А. Панов и А.Ю. Чиханчин, которые одновременно являются членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». В случае если на дату одобрения или совершения сделки в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р АО «ВЭБ-лизинг» будет объединено с АО «ГТЛК», то лицами, заинтересованными в совершении сделки, также могут являться Председатель Совета директоров ПАО «Аэрофлот» В.Г. Савельев, который одновременно является Председателем Совета директоров АО «ГТЛК», Генеральный директор, Председатель Правления и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» М.И. Полубояринов, который одновременно является членом Совета директоров АО «ГТЛК», и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Е.И. Дитрих, который одновременно является членом Совета директорови генеральным директором АО «ГТЛК».
3.2. Соглашения о предоставлении опциона на заключение соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, заключенному в отношении конкретного Воздушного судна между АО «Авиакомпания «Россия» и Лизингодателем в результате соответствующего Соглашения о передаче прав и обязанностей (п. 3.1. выше) (далее каждый - «Новый Договор лизинга») (далее каждое - «Соглашение об опционе»). Существенными условиями каждого Соглашения об опционе являются следующие:
Стороны: АО «Авиакомпания «Россия» (как Лизингополучатель-1), ПАО «Аэрофлот» (как Лизингополучатель-2) и АО «ВЭБ-лизинг» (как Лизингодатель). В случае если на дату одобрения или совершения сделки АО «ГТЛК» и АО «ВЭБ-лизинг» будут объединены в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р, стороной сделки будет выступать АО «ГТЛК» (далее – термин «Лизингодатель» включает АО «ВЭБ-лизинг» или АО «ГТЛК», в зависимости от обстоятельств).
Предмет Соглашения об опционе: ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия» предоставляют Лизингодателю право (безотзывную оферту) заключить Соглашение о передаче прав и обязанностей по соответствующему Новому Договору лизинга на существенных условиях, описанных в пункте 3.3. ниже («Соглашение о замене лизингополучателя»).
Указанное право Лизингодателя реализуется посредством (i) направления Лизингодателем письменного акцепта или (ii) подписанием Лизингодателем Соглашения о замене лизингополучателя, которое заранее подписывается Лизингополучателем-1 и Лизингополучателем-2 (далее акцепт оферты посредством (i) или (ii) – «Акцепт»).
Право на Акцепт возникает у Лизингодателя в любом из следующих случаев:
- неисполнение Лизингополучателем-1 платежных обязательств по Новому Договору лизинга в течение более 3 (Трёх) месяцев подряд;
- уменьшение доли владения ПАО «Аэрофлот» в уставном капитале АО «Авиакомпания «Россия» до уровня менее 50 процентов плюс одна акция.
Срок для Акцепта в отношении каждого Соглашения об опционе: до конца срока лизинга соответствующего Воздушного судна.
Цена (денежная оценка) сделки, оформляемой каждым Соглашением об опционе (с учетом взаимосвязанных сделок): не более 776 173 958 (Семьсот семьдесят шесть миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят восемь) долларов США (с учётом НДС 20%) в отношении всех Воздушных судов, без учёта таможенных платежей, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов.
Лица, заинтересованные в совершении сделки: члены Правления ПАО «Аэрофлот»
А.А. Панов и А.Ю. Чиханчин, которые одновременно являются членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия». В случае если на дату одобрения или совершения сделки в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р АО «ВЭБ-лизинг» будет объединено с АО «ГТЛК», то лицами, заинтересованными в совершении сделки, также могут являться Председатель Совета директоров ПАО «Аэрофлот» В.Г. Савельев, который одновременно является Председателем Совета директоров АО «ГТЛК», Генеральный директор, Председатель Правления и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» М.И. Полубояринов, который одновременно является членом Совета директоров АО «ГТЛК», и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Е.И. Дитрих, который одновременно является членом Совета директоров и генеральным директором АО «ГТЛК».
3.3. Соглашение о передаче прав и обязанностей по Договору лизинга (далее – «Соглашение о замене лизингополучателя»), которое заключается в отношении каждого соответствующего Воздушного судна согласно условиям каждого соответствующего Соглашения об опционе на следующих существенных условиях:
Стороны: АО «Авиакомпания «Россия», ПАО «Аэрофлот» и АО «ВЭБ-лизинг». В случае если на дату одобрения или совершения сделки АО «ГТЛК» и АО «ВЭБ-лизинг» будут объединены в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р, стороной сделки будет выступать АО «ГТЛК» (далее – термин «Лизингодатель» включает АО «ВЭБ-лизинг» или АО «ГТЛК», в зависимости от обстоятельств).
Предмет каждого Соглашения о замене лизингополучателя: при наступлении условий для Акцепта, поименованных в соответствующем Соглашении об опционе, передача АО «Авиакомпания «Россия» прав и обязанностей по соответствующему Новому Договору лизинга в пользу ПАО «Аэрофлот» и принятие ПАО «Аэрофлот» на себя прав и обязанностей по данному Новому Договору лизинга (на существенных условиях, описанных ниже). В объем передаваемых прав и обязанностей по Новому Договору лизинга не входят обязательства АО «Авиакомпания «Россия» по соответствующему Договору лизинга перед Лизингодателем, возникшие до даты передачи прав и обязанностей по Новому Договору лизинга согласно соответствующему Соглашению об опционе («Дата передачи прав»).
АО «Авиакомпания «Россия» обязуется передать ПАО «Аэрофлот» соответствующее Воздушное судно не позднее чем на следующий день после Даты передачи прав по соответствующему Новому Договору лизинга (если иной срок не будет согласован Сторонами) в состоянии, соответствующем требованиям Нового Договора лизинга. АО «Авиакомпания «Россия» обязуется компенсировать ПАО «Аэрофлот» расходы на смену окраски соответствующего Воздушного судна, а также на устранение любых дефектов и/или несоответствий соответствующего Воздушного судна требованиям Нового Договора лизинга или применимого законодательства, существующие на Дату передачи прав по соответствующему Новому Договору лизинга и/или на дату передачи ПАО «Аэрофлот» Воздушного судна.
Существенные условия каждого Договора лизинга, стороной которого становится ПАО «Аэрофлот» при вступлении в силу Соглашения о замене лизингополучателя в Договоре лизинга:
Стороны Договора лизинга: ПАО «Аэрофлот» - Лизингополучатель, АО «ВЭБ-лизинг» - Лизингодатель. В случае если на дату одобрения или совершения сделки АО «ГТЛК» и АО «ВЭБ-лизинг» будут объединены в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р, Лизингодателем будет являться АО «ГТЛК» (далее – термин «Лизингодатель» включает АО «ВЭБ-лизинг» или АО «ГТЛК», в зависимости от обстоятельств).
Срок аренды/лизинга каждого Воздушного судна: не более срока лизинга, остающегося согласно соответствующему Договору лизинга на момент вступления в силу соответствующего Соглашения о замене лизингополучателя.
Размер ежемесячного лизингового платежа: Не более 144 915,25 долларов США за каждое Воздушное судно. Сумма лизингового платежа указана без учёта НДС. Сумма лизингового платежа подлежит увеличению на сумму НДС, рассчитанную по ставке, установленной законодательством Российской Федерации.
Банковская гарантия: ПАО «Аэрофлот» открывает банковскую гарантию на сумму, эквивалентную двум ежемесячным арендным (лизинговым) платежам за каждое соответствующее Воздушное судно.
Резервы на техническое обслуживание каждого Воздушного судна: отсутствуют при условии наличия в течение срока лизинга данного Воздушного судна соглашения по техническому обслуживанию и ремонту с согласованным с Лизингодателем оператором по техническому обслуживанию и ремонту двигателей модели SaM146 и частей с ограниченным сроком службы (ЧОСС) таких двигателей, установленных на Воздушных судах. В случае не подписания такого соглашения, или в случае прекращения действия ранее подписанного соглашения по техническому обслуживанию и ремонту двигателей и ЧОСС двигателей, стороны согласуют условия предоставления обеспечения оплаты резервных отчислений за использование ресурса двигателей и ЧОСС двигателей в форме банковской гарантии, выданной российским банком, приемлемым для Лизингодателя.
Страхование: Лизингополучатель обязан за свой счёт обеспечить страхование каждого Воздушного судна от рисков утраты (гибели) и повреждения и страхование гражданской ответственности авиаперевозчика с единым комбинированным лимитом ответственности перед пассажирами и третьими лицами не менее 400 000 000 (Четыреста миллионов) долларов США на один страховой случай.
Цена (денежная оценка) сделки, оформляемой Соглашением о замене лизингополучателя (с учетом взаимосвязанных сделок): не более 776 173 958 (Семьсот семьдесят шесть миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят восемь) долларов США (с учётом НДС 20%) в отношении всех Воздушных судов, без учёта таможенных платежей, налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов.
Лица, заинтересованные в совершении сделки: члены Правления ПАО «Аэрофлот» А.А. Панов и А.Ю. Чиханчин, которые одновременно являются членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия», член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Ю.Б. Слюсарь, который одновременно является Председателем Совета директоров ПАО «Корпорация «Иркут». В случае если на дату одобрения или совершения сделки в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р АО «ВЭБ-лизинг» будет объединено с АО «ГТЛК», то лицами, заинтересованными в совершении сделки, также могут являться Председатель Совета директоров ПАО «Аэрофлот» В.Г. Савельев, который одновременно является Председателем Совета директоров АО «ГТЛК», Генеральный директор, Председатель Правления и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» М.И. Полубояринов, который одновременно является членом Совета директоров АО «ГТЛК», и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Е.И. Дитрих, который одновременно является членом Совета директоров и генеральным директором АО «ГТЛК».
3.4. Сделка по предоставлению гарантии качества каждого Воздушного судна, гарантии эксплуатационной надежности ВС RRJ-95B (К1000) и политики ПАО «Корпорация «Иркут» по обеспечению срока службы основных элементов силовой структуры планера, совершаемая на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот», АО «Авиакомпания «Россия», ПАО «Корпорация «Иркут» и АО «ВЭБ-лизинг». В случае если на дату одобрения или совершения сделки АО «ГТЛК» и АО «ВЭБ-лизинг» будут объединены в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р, стороной сделки будет выступать АО «ГТЛК».
Предмет сделки: предоставление ПАО «Корпорация «Иркут» в пользу ПАО «Аэрофлот» прав на получение гарантии качества, гарантии эксплуатационной надёжности ВС RRJ-95B (К1000) и политики ПАО «Корпорация «Иркут» по обеспечению срока службы основных элементов силовой конструкции планера, в отношении соответствующего Воздушного судна.
Цена (денежная оценка) сделки (с учетом взаимосвязанных сделок): не более 776 173 958 (Семьсот семьдесят шесть миллионов сто семьдесят три тысячи девятьсот пятьдесят восемь) долларов США с учётом НДС 20% (без учёта иных налогов).
Срок действия гарантии качества в отношении каждого Воздушного судна: 4 года с даты передачи каждого соответствующего Воздушного судна от АО «ВЭБ-лизинг» в ПАО «Аэрофлот» по Договору лизинга.
Срок действия гарантии эксплуатационной надежности ВС RRJ-95B (К1000): 4 года с даты передачи каждого соответствующего Воздушного судна от АО «ВЭБ-лизинг» в ПАО «Аэрофлот» по Договору лизинга.
Срок действия политики ПАО «Корпорация «Иркут» по обеспечению срока службы основных элементов силовой конструкции планера: 12 лет с даты передачи каждого соответствующего Воздушного судна от АО «ВЭБ-лизинг» в ПАО «Аэрофлот» по Договору лизинга.
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» А.А. Панов и А.Ю. Чиханчин, которые одновременно являются членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия», член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Ю.Б. Слюсарь, который одновременно является Председателем Совета директоров ПАО «Корпорация «Иркут». В случае если на дату одобрения или совершения сделки в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р АО «ВЭБ-лизинг» будет объединено с АО «ГТЛК», то лицами, заинтересованными в совершении сделки, также могут являться Председатель Совета директоров ПАО «Аэрофлот» В.Г. Савельев, который одновременно
является Председателем Совета директоров АО «ГТЛК», Генеральный директор, Председатель Правления и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» М.И. Полубояринов, который одновременно является членом Совета директоров АО «ГТЛК», и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Е.И. Дитрих, который одновременно является членом Совета директоров и генеральным директором АО «ГТЛК».
3.5. Любое соглашение/договор, поименованное в настоящем решении выше, может быть расторгнуто и подписано в новой редакции, изменено или дополнено в случае, в том числе, замены какой-либо из сторон такого соглашения/договора или появления новой стороны соответствующего соглашения/договора.
Условия, которые прямо не поименованы в тексте настоящего решения в качестве существенных условий соглашений или иных документов, указанных в настоящем решении выше, могут быть изменены (дополнены) по согласованию между участвующими в них сторонами. Одобрение подписания соглашений, договоров и иных документов, поименованных в настоящем решении, подразумевает возможность подписания ПАО «Аэрофлот» любых сертификатов, актов, подтверждений, согласий и иных документов, необходимых для исполнения условий указанных соглашений и договоров, включая положения о передаче прав и обязанностей третьим лицам, а также подтверждения (acknowledgement) соответствующих обеспечительных уступок (включая, без ограничения, уступки прав по Договору аренды) и письма-инструкции любой из сторон Лизинговой сделки (включая ПАО «Корпорация «Иркут»), а также замену любого доверительного управляющего по обеспечению. Все соглашения и иные документы, указанные в настоящем решении, подразумевают возможность участия в них правопреемников и цессионариев указанных в них лиц.».
ПРИНЯТО.
По четвертому пункту одиннадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 486 547 092;
«ПРОТИВ» - 1 850 172;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 060 213.
Решение по пункту 4 вопроса № 11 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«4. Согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по изменению условий сделки аренды (лизинга) (далее – «Лизинговая Сделка») двадцати новых воздушных судов Sukhoi Superjet 100 (далее совместно – «Воздушные суда» и каждое по отдельности – «Воздушное судно»), заключенной с АО «ВЭБ-лизинг», совершаемую путем заключения дополнительного соглашения (далее – «Дополнительное соглашение») к договору лизинга Воздушных судов между ПАО «Аэрофлот» и АО «ВЭБ-лизинг» (далее – «Договор лизинга»), на следующих существенных условиях:
4.1 Стороны сделки по изменению условий Лизинговой Сделки:
АО «ВЭБ-лизинг» в качестве Лизингодателя. В случае если на дату одобрения сделки АО «ГТЛК» и АО «ВЭБ-лизинг» будут объединены в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р, Лизингодателем по Договору лизинга будет являться АО «ГТЛК» (далее – термин «Лизингодатель» включает АО «ВЭБ-лизинг» или АО «ГТЛК»,
в зависимости от обстоятельств).
ПАО «Аэрофлот» в качестве Лизингополучателя.
ПАО «Корпорация «Иркут» в качестве Производителя Воздушных судов.
4.2 Выгодоприобретатели по сделке (Дополнительному соглашению): АО «ВЭБ-лизинг» или АО «ГТЛК» в случае, указанном в п. 4.1. выше.
4.3 Цена (денежная оценка) сделки по внесению изменений в Лизинговую Сделку (с учетом взаимосвязанных сделок) составляет не более 822 648 155 (Восемьсот двадцать два миллиона шестьсот сорок восемь тысяч сто пятьдесят пять) долларов США (без учета налогов, таможенных платежей и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов, включая уже исполненные обязательства по Лизинговой Сделке и с учётом полной гибели Воздушного судна с серийным номером производителя 95135 (регистрационный знак RA-89098)), что составляет 23,91% (Двадцать три целых девяносто одна сотая процента) балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» (по состоянию на 31.03.2021).
Изменения, вносимые в ранее одобренные условия Лизинговой Сделки:
(а) Лизингодатель предоставляет ПАО «Аэрофлот» отсрочку оплаты Лизинговых платежей по Договорам лизинга в период с 31.03.2020 по 31.12.2020 (включительно), а также капитализированных процентов за предоставление отсрочки их уплаты в указанный период, начисленных исходя из ставки 4,79% (Четыре целых семьдесят девять сотых процента) годовых (далее – «Реструктурируемая задолженность»).
(b) ПАО «Аэрофлот» также выплачивает Лизингодателю плату за предоставление отсрочки уплаты Реструктурируемой задолженности в размере 4,79% (Четыре целых семьдесят девять сотых процента) годовых (далее – «Плата за отсрочку»).
(c) Погашение Реструктурируемой задолженности и уплата Платы за отсрочку в отношении каждого Воздушного судна осуществляется в период с 01.01.2021 до даты последнего лизингового платежа по соответствующему Воздушному судну (включительно). Соответствующие платежи производятся ПАО «Аэрофлот» ежемесячно в даты, аналогичные датам уплаты лизинговых платежей за соответствующее Воздушное судно, аннуитетными платежами, в соответствии с графиком платежей, изложенном в Дополнительном соглашении.
(d) ПАО «Аэрофлот» вправе досрочно исполнить свои обязательства по погашению Реструктурируемой задолженности при условии письменного уведомления Лизингодателя не позднее чем за 10 (Десять) рабочих дней до предполагаемой даты досрочного исполнения обязательств. При этом в случае досрочного исполнения обязательств по погашению Реструктурируемой задолженности ПАО «Аэрофлот» обязано оплатить следующие платежи:
(i) сумму остатка Реструктурируемой задолженности;
(ii) Плату за отсрочку, начисленную по дату досрочного исполнения обязательства включительно;
(iii) комиссию за досрочное исполнение обязательств в размере 1,08% (Одна целая восемь сотых процента) от суммы Реструктурируемой задолженности, указанной в подпункте (i) выше.
Иные существенные условия Лизинговой Сделки, одобренные внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Аэрофлот» 26.12.2017 (протокол № 41 от 26.12.2017) и годовым общим собранием акционеров ПАО «Аэрофлот» 27.07.2020 (протокол №45 от 27.07.2020), не изменяются.
Условия, которые прямо не поименованы в тексте настоящего решения в качестве существенных условий соглашений или иных документов, указанных в настоящем решении выше, могут быть изменены (дополнены) по согласованию между участвующими в них сторонами. Любое соглашение/договор, поименованное в настоящем решении, может быть расторгнуто и подписано в новой редакции, изменено или дополнено в случае, в том числе, замены какой-либо из сторон такого соглашения/договора или появления новой стороны соответствующего соглашения/договора.
Одобрение подписания соглашений, договоров и иных документов, поименованных в настоящем решении, подразумевает возможность подписания ПАО «Аэрофлот» любых сертификатов, актов, подтверждений, согласий и иных документов, необходимых для исполнения условий указанных соглашений и договоров, включая положения о передаче прав и обязательств третьим лицам, а также письма-инструкции любым из сторон по сделкам, оформленным настоящим решением. Все соглашения и иные документы, указанные в настоящем решении, подразумевают возможность участия в них правопреемников и цессионариев указанных в них лиц.
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Ю.Б. Слюсарь, являющийся членом Совета директоров ПАО «Корпорация «Иркут». В случае если на дату одобрения сделки АО «ГТЛК» и АО «ВЭБ-лизинг» будут объединены в соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2020 № 3710-р, и лизингодателем по Договору лизинга будет являться АО «ГТЛК», то лицами, заинтересованными в совершении сделки, также будут являться Председатель Совета директоров ПАО «Аэрофлот» В.Г. Савельев, который одновременно является Председателем Совета директоров АО «ГТЛК», Генеральный директор, Председатель Правления и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» М.И. Полубояринов, который одновременно является членом Совета директоров АО «ГТЛК», и член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Е.И. Дитрих, который одновременно является членом Совета директоров и генеральным директором АО «ГТЛК».».
ПРИНЯТО.
По пятому пункту одиннадцатого вопроса повестки дня:
Результаты голосования:
«ЗА» - 1 486 588 349;
«ПРОТИВ» - 1 852 112;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 5 237 641.
Решение по пункту 5 вопроса № 11 повестки дня общего собрания акционеров Общества:
«5. Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности директоров, должностных лиц и компании ПАО «Аэрофлот» на следующих существенных условиях:
Лимит ответственности: в размере 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США.
Период страхования: 1 (один) год с даты подписания договора.
Страховая компания: состраховщики в составе:
АО «АльфаСтрахование» и СПАО «Ингосстрах».
Страхователь: ПАО «Аэрофлот», а также члены Совета директоров ПАО «Аэрофлот», подпадающие под действие закона «О государственной гражданской службе РФ» № 79-ФЗ от 27.07.2004 (далее – госслужащие), по поручению и за счет которых ПАО «Аэрофлот» выступает в качестве Агента
на основании заключаемых с ними Агентских договоров.
Страховое покрытие: СТРАХОВОЕ ПОКРЫТИЕ А
Объектом страхования в части страхования ответственности любого застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения у такого застрахованного лица обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Объектом страхования в части страхования любых расходов
и издержек любого застрахованного лица являются имущественные интересы такого застрахованного лица, связанные с риском возникновения любых расходов и издержек. Франшиза не применяется;
СТРАХОВОЕ ПОКРЫТИЕ В
Объектом страхования являются имущественные интересы
ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения любых расходов/издержек по возмещению ПАО «Аэрофлот» любых убытков
в связи с любым иском к любому застрахованному лицу. Франшиза 50 000 (Пятьдесят тысяч) долларов США.
СТРАХОВОЕ ПОКРЫТИЕ С
Объектом страхования в части страхования ответственности
ПАО «Аэрофлот» за любые финансовые убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения у ПАО «Аэрофлот» обязанности возместить понесенные другими лицами финансовые убытки. Объектом страхования в части страхования любых расходов и издержек ПАО «Аэрофлот» являются имущественные интересы ПАО «Аэрофлот», связанные с риском возникновения любых расходов и издержек. Франшиза 100 000 (Сто тысяч) долларов США.
Застрахованные:
Физические лица (далее – лица):
- генеральный директор ПАО «Аэрофлот», или лицо, исполняющее его обязанности, члены Правления, члены Совета директоров ПАО «Аэрофлот» (в т.ч. госслужащие);
- представители ПАО «Аэрофлот», избранные/ назначенные
в Советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ;
- заместители генерального директора ПАО «Аэрофлот» или лица, исполняющие их обязанности;
- лица, наделенные правом подписи банковских документов
в ПАО «Аэрофлот».
ПАО «Аэрофлот» в отношении Покрытия В и Покрытия С.
Страховая премия:
Не более 679 000 (Шестьсот семьдесят девять тысяч) долларов США, в т.ч.
- в отношении Покрытия А – не более 9 500 (Девять тысяч пятьсот) долларов США. Размер страховой премии на каждое застрахованное лицо установлен в равном размере и составляет 95 (Девяносто пять) долларов США, при общем количестве застрахованных лиц не более 100 (Сто).
- в отношении Покрытия В и С – не более 669 500 (Шестьсот шестьдесят девять тысяч пятьсот) долларов США.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: генеральный директор ПАО «Аэрофлот» или лицо, исполняющее его обязанности, члены Правления, члены Совета директоров ПАО «Аэрофлот» (в т.ч. госслужащие), представители ПАО «Аэрофлот», избранные/назначенные в Советы директоров (наблюдательные советы) дочерних обществ, заместители генерального директора ПАО «Аэрофлот» или лица, исполняющие их обязанности, а также лица, наделенные правом подписи банковских документов в ПАО «Аэрофлот», чья ответственность будет застрахована в рамках исполнения сделки страхования.».
ПРИНЯТО.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 29 июня 2021 года, Протокол № 47.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004, регистрационный номер дополнительного выпуска от 1-01-00010-А от 18.09.2020), код ISIN: RU0009062285..
3. Подпись
3.1 Директор департамента
корпоративного управления __________________ А.В.Мелёхин
(подпись)
3.2. Дата «29» июня 2021 г.