ПАО "Высочайший"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
“О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Высочайший»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Высочайший»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Иркутская область, г. Бодайбо
1.4. ОГРН эмитента 1023800732878
1.5. ИНН эмитента 3802008553
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40590-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8394
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 30.06.2021 г.
2. Содержание сообщения
О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 30 июня 2021 г.;
Место проведения общего собрания акционеров эмитента: 115035, Российская Федерация, г. Москва, 2-й Кадашевский пер., д.3, стр.1;
Время проведения общего собрания акционеров эмитента: 12 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Для участия в годовом общем собрании акционеров Общества, на момент его открытия, получены заполненные бюллетени от 10 акционеров (представителей), обладающих в совокупности 54 983 890 голосами, что составляет 100% от общего количества голосов, предоставляемых размещенными голосующими акциями Общества.
В соответствии со ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» кворум для проведения общего собрания имеется. Общее собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об изменении количественного состава Совета директоров Общества.
2. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
3. Утверждение Положения о Совете директоров ПАО «Высочайший» в новой редакции.
4. Избрание Совета директоров Общества.
5. Об определении размера вознаграждения и компенсации расходов, а также общих условий выплаты вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров Общества.
6. Утверждение Аудитора Общества.
7. Утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2020 год.
8. Принятие решения о распределении прибыли Общества за 2020 год, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов за 2020 год. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
9. Принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов Общества за 1 квартал 2021 года. Установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
10. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум:
По первому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
По второму вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
По третьему вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
По четвертому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
Голосование по данному вопросу осуществлялось кумулятивным голосованием с учетом решения, принятого по первому вопросу повестки дня. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Общее количество голосов акционеров (представителей акционеров) в бюллетенях, признанных действительными – 494 855 010 (по всем кандидатам).
№ п/п
Ф.И.О. кандидата КОЛИЧЕСТВО ГОЛОСОВ
ЗА ПРОТИВ
ВОЗДЕРЖАЛСЯ
1. Докучаев Сергей Владимирович 51 590 890 0 0
2. Тихонов Валериан Анатольевич 51 590 890 0 0
3. Опалева Наталия Владимировна 51 590 890 0 0
4. Гаврилов Николай Вячеславович 51 430 390 0 0
5. Пихоя Герман Рудольфович 51 430 390 0 0
6. Попов Сергей Георгиевич 51 430 390 0 0
7. Гнедовский Алексей Дмитриевич 51 430 390 0 0
8. Наумовски Лу 51 430 390 0 0
9. Страздинг Евгений Владимирович 31 500 000 0 0
10. Баршинов Владислав Игоревич 51 430 390 0 0
Кумулятивное голосование.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято.
По пятому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
По шестому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
По седьмому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
По восьмому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
По девятому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 54 983 890 голосов, что составляет 100% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
По десятому вопросу повестки дня:
ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ:
ЗА – 32 599 008 голосов, что составляет 100% голосов лиц, не заинтересованных в совершении Обществом сделки, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ПРОТИВ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, не заинтересованных в совершении Обществом сделки, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов, что составляет 0% голосов лиц, голосов лиц, не заинтересованных в совершении Обществом сделки, принявших участие в общем собрании и приходившихся на голосующие акции Общества, определенные с учетом положений пункта 4.24 Положения.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеня по данному вопросу недействительным - 0 (0 % голосов лиц, принимающих участие в Собрании).
Сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол: такие лица отсутствуют.
Решение принято единогласно.
Формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Определить количественный состав Совета директоров Общества в составе 9 (девять) человек.
По второму вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Утвердить Устав ПАО «Высочайший» в новой редакции (Приложение №1).
По третьему вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «Высочайший» в новой редакции (Приложение №2).
По четвертому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1. Докучаев Сергей Владимирович
2. Тихонов Валериан Анатольевич
3. Опалева Наталия Владимировна
4. Гаврилов Николай Вячеславович
5. Пихоя Герман Рудольфович
6. Попов Сергей Георгиевич
7. Гнедовский Алексей Дмитриевич
8. Наумовски Лу
9. Баршинов Владислав Игоревич
По пятому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Установить каждому из членов Совета директоров Общества годовое вознаграждение за исполнение функций члена Совета директоров Общества, начиная с 01 июля 2021 г., в размере 90 000 (девяносто тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте).
Установить следующие размеры дополнительного годового вознаграждения членам Совета директоров, начиная с 01 июля 2021 г.:
а) за исполнение функций Председателя Совета директоров – 30 000 (Тридцать тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
б) за исполнение функций Председателя Комитета по Аудиту – 15 000 (Пятнадцать тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте);
в) за исполнение функций Председателя иного Комитета Совета директоров, нежели Комитет по Аудиту, - 10 000 (десять тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте).
Максимальный размер расходов, возмещаемых Обществом каждому члену Совета директоров Общества, оставить без изменения, в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов США (или эквивалент в иной валюте) за каждый календарный год исполнения им своих обязанностей в качестве члена Совета директоров Общества.
Одобрить проект Соглашения между Обществом и членами Совета директоров Общества, содержащий общие условия выплаты вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров Общества за исполнение ими функций членов Совета директоров Общества.
По шестому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Утвердить аудитором Общества Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
По седьмому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «Высочайший» за 2020 год.
По восьмому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Чистую прибыль Общества по результатам 2020 финансового года в размере 2 714 240 тыс. руб., а также часть нераспределенной прибыли Общества прошлых лет в размере 4 454 266,8 тыс. руб. распределить следующим образом:
- принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 2020 года в денежной форме в общем размере 7 168 506,80 тыс. рублей;
- с учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов по обыкновенным акциям Общества (по результатам 6 месяцев 2020 года и 9 месяцев 2020 года) в общем размере 4 500 000 тыс. рублей (81,842154129 рублей на одну обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации), окончательную выплату дивидендов произвести в размере 48,5325210711719 рублей на одну обыкновенную акцию Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - «19» июля 2021 года.
По девятому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Принять решение о выплате дивидендов Общества по результатам первого квартала 2021 года денежными средствами в размере 16,7064934838186 рубля (шестнадцать рублей 70,64934838186 копеек) Общества без учета удерживаемых налогов в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - «19» июля 2021 года.
По десятому вопросу повестки дня:
ПРИНЯТО РЕШЕНИЕ:
Принять решение о согласии на совершение ПАО «Высочайший» в течение 1 (Одного) года с даты принятия такого решения ряда сделок по купле-продаже золота со следующими параметрами:
Стороны сделок: АКБ «Ланта-Банк» (АО) – Покупатель, Общество – Продавец;
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок и основания заинтересованности:
(а) Докучаев Сергей Владимирович. Является членом Совета директоров Общества, а также одновременно занимает должность в органе управления контрагента по сделке (является Председателем Правления АКБ «Ланта-Банк» (АО));
(б) Опалева Наталия Владимировна. Является членом Совета директоров Общества, а также одновременно занимает должность в органах управления контрагента по сделке (является Заместителем Председателя Правления АКБ «Ланта-Банк (АО)).
Предмет сделок: золото пробы не ниже 99,99 (в дальнейшем именуемое «Золото»), общей химически чистой массой 3500 (Три тысячи пятьсот) кг в виде стандартных и мерных слитков.
Цена: предельный размер стоимости (нижний предел стоимости продажи) 1 (Одного) грамма Золота определяется по следующей формуле:
Ц = (Ц.И. * 0,998 * К / 31,1035), где
Ц – цена за грамм химически чистого золота, руб./грамм;
Ц.И. – значение «Утренней цены на золото LBMA», или цена SPOT Золота на мировом рынке драгоценных металлов, установленная в день подачи соответствующего Заявления Продавца, $/Oz или в другой(ие) день(дни), в соответствии с Заявлением Продавца.
К – значение официального курса рубля к доллару США, установленного Банком России на рабочий день, следующий за днем подачи соответствующего Заявления Продавца или в другой(ие) день(дни), в соответствии с Заявлением Продавца, или значение текущего SPOT курса рубля к доллару США.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30 июня 2021 г., Протокол № ОС/В-68 Годового общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Высочайший» (ранее – общее собрание, собрание).
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный номер выпуска 1-03-40590-N от 23.12.2008 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JP1H4
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора по правовым вопросам ПАО «Высочайший» по доверенности от 03.08.2020 № Д/В-410 А.А. Денисова
(подпись)
3.2. Дата “ 30 ” июня 20 21 г. М.П.