ПАО "РКК "Энергия"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«Сведения о проведении общего собрания акционеров эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва» (далее – Корпорация, Эмитент).
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «РКК «Энергия».
1.3. Место нахождения эмитента: 141070, Российская Федерация, Московская область, г. Королёв, ул. Ленина, д. 4А.
1.4. ОГРН эмитента: 1025002032538.
1.5. ИНН эмитента: 5018033937.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01091-А.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1615; http://www.energia.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 30.06.2021 г.
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое общее собрание акционеров (далее – Собрание, ГОСА) Публичного акционерного общества «Ракетно-космическая корпорация «Энергия» имени С.П. Королёва».
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата и место проведения общего собрания акционеров эмитента: дата окончания приема бюллетеней: «26» июня 2021 года, почтовый адрес для направления бюллетеней: 141070, ул. Ленина, д. 4А, г. Королёв, Московская область, Российская Федерация.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: общее количество размещенных акций ПАО «РКК «Энергия» по состоянию на 01.06.2021 - официальную дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров, составляет 1 843 547 (Один миллион восемьсот сорок три тысячи пятьсот сорок семь) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая. Все размещённые акции являются голосующими.
Число голосов, которыми обладают лица, включенные в Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании составляет: 1 843 547.
Согласно протоколу Счётной комиссии об итогах голосования на Годовом общем собрании ПАО «РКК «Энергия» от 28 июня 2021 года:
Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании:
- по вопросам 1-5 и 7-11 повестки дня общего собрания - 1 843 547;
- по вопросу 6 повестки дня общего собрания – 20 279 017.
Число голосов, приходящихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения об общих собраниях акционеров от 16.11.2018 N 660-П, утв. Банком России:
- по вопросам 1-5 и 8-11 повестки дня общего собрания - 1 843 547;
- по вопросу 6 повестки дня общего собрания – 20 279 017;
- по вопросу 7 повестки дня общего собрания – 1 843 513.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании:
- по вопросам 1-5 и 8-11 повестки дня - 1 760 223 (95, 4819%), кворум имеется.
- по вопросу 6 повестки дня -19 362 453 (95,4802%), кворум имеется;
- по вопросу 7 повестки дня – 1 760 223 (95,4819%), кворум имеется.
Таким образом, согласно Протоколу счетной комиссии об итогах голосования на Годовом общем собрании акционеров ПАО «РКК «Энергия», кворум по всем вопросам повестки дня Собрания имеется. Собрание является правомочным и имеющим право принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение Годового отчёта ПАО «РКК «Энергия» за 2020 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ПАО «РКК «Энергия» за 2020 год.
3. Утверждение распределения прибыли ПАО «РКК «Энергия» по результатам 2020 года.
4. О размерах, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2020 года.
5. Утверждение аудитора ПАО «РКК «Энергия» на 2021 год.
6. Избрание членов Совета директоров ПАО «РКК «Энергия».
7. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «РКК «Энергия».
8. О внесении изменений в Устав ПАО «РКК «Энергия».
9. Утверждение Положения о вознаграждении и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» в новой редакции.
10. Утверждение Положения о компенсациях членам Ревизионной комиссии ПАО «РКК «Энергия» в новой редакции.
11. Утверждение Положения о Правлении ПАО «РКК «Энергия» в новой редакции.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которому имелся кворум, и формулировка решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу: «Утверждение годового отчёта ПАО «РКК «Энергия» за 2020 год».
Формулировка решения:
Утвердить Годовой отчет ПАО «РКК «Энергия» за 2020 год (Годовой отчет включен в материалы, предоставляемые в установленном советом директоров порядке лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров).
Проголосовали: «за» - 1 759 820 голосов; «против» - 8 голосов; «воздержался» - 338 голосов.
Решение принято.
По второму вопросу: «Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ПАО «РКК «Энергия» за 2020 год».
Формулировка решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «РКК «Энергия» за 2020 год (бухгалтерская (финансовая) отчетность включена в материалы, предоставляемые в установленном советом директоров порядке лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров).
Проголосовали: «за» - 1 759 797 голосов; «против» - 12 голосов; «воздержался» - 321 голос.
Решение принято.
По третьему вопросу: «Утверждение распределения прибыли ПАО «РКК «Энергия» по результатам 2020 года».
Формулировка решения:
В связи с наличием убытка ПАО «РКК «Энергия» по результатам 2020 года в размере 5 366 836 тыс. рублей, чистую прибыль не распределять.
Проголосовали: «за» - 1 759 594 голоса; «против» - 307 голосов; «воздержался» - 204 голоса.
Решение принято.
По четвертому вопросу: «О размерах, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2020 года».
Формулировка решения:
Дивиденды по результатам 2020 года не объявлять и не выплачивать.
Проголосовали: «за» - 1 759 086 голосов; «против» - 794 голоса; «воздержался» - 278 голосов.
Решение принято.
По пятому вопросу: «Утверждение аудитора ПАО «РКК «Энергия» на 2021 год».
Формулировка решения:
Утвердить аудитором ПАО «РКК «Энергия» на 2021 год - победителя открытого конкурса на право заключить договор на оказание услуг по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ, а также аудиту консолидированной финансовой отчетности по МСФО ПАО «РКК «Энергия».
Проголосовали: «за» - 1 759 873 голоса; «против» - 32 голоса; «воздержался» - 266 голосов.
Решение принято.
Примечание: по итогам открытого конкурса на право заключить договор на оказание услуг по аудиту годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности по РСБУ, а также аудиту консолидированной финансовой отчетности по МСФО ПАО «РКК «Энергия», проведенного 22.06.2021, победителем признано АО «БДО «Юникон».
По шестому вопросу: «Избрание членов Совета директоров ПАО «РКК «Энергия».
Проголосовали (кумулятивное голосование):
№ п/п Фамилия, имя, отчество кандидата Число голосов, поданных «ЗА» кандидата
1. Блошенко Александр Витальевич 1 499 373
2. Данилов Александр Вячеславович 419
3. Емелькина Елизавета Алексеевна 2 923 706
4. Крикалев Сергей Константинович 6 438
5. Кузьминов Антон Сергеевич 1 499 295
6. Озар Игорь Яковлевич 1 505 842
7. Рогозин Дмитрий Олегович 1 499 561
8. Романов Константин Владимирович 1 499 364
9. Савельев Сергей Валентинович 1 499 298
10 Суворов Павел Анатольевич 1 499 281
11. Урличич Юрий Матэвич 293
12. Форсов Георгий Львович 1 499 250
13 Хайлов Михаил Николаевич 1 499 299
14 Шкарбан Илья Сергеевич 2 923 678
ПРОТИВ ВСЕХ КАНДИДАТОВ 264
ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ КАНДИДАТАМ 1 628
Принято решение: «Избрать членами Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» (по результатам кумулятивного голосования)»:
1. Блошенко Александр Витальевич
2. Емелькина Елизавета Алексеевна
3. Кузьминов Антон Сергеевич
4. Озар Игорь Яковлевич
5. Рогозин Дмитрий Олегович
6. Романов Константин Владимирович
7. Савельев Сергей Валентинович
8. Суворов Павел Анатольевич
9. Форсов Георгий Львович
10. Хайлов Михаил Николаевич
11. Шкарбан Илья Сергеевич
По седьмому вопросу: «Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «РКК «Энергия».
Проголосовали:
№ п/п Фамилия, имя, отчество кандидата Количество поданных голосов
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
1. Дмитроченко Александр Васильевич 1 227 611 (69,7418%) 531 644 312
2. Егорова Юлия Борисовна 1 063 (0,0604%) 531 747 1 227 059
3. Мельников Артем Вячеславович 1 227 263 (69,7220%) 531 658 329
4. Наумов Александр Александрович 1 227 220 (69,7196%) 531 768 319
5. Севашко Николай Александрович 1 227 101 (69,7128%) 531 765 323
6. Терентьева Ирина Владимировна 1 226 983 (69,7061%) 531 961 380
7. Федорова Ольга Андреевна 506 (0,0288%) 531 945 1 227 136
Принято решение: «Избрать членами Ревизионной комиссии Корпорации (по результатам голосования)»:
1. Дмитроченко Александр Васильевич
2. Мельников Артем Вячеславович
3. Наумов Александр Александрович
4. Севашко Николай Александрович
5. Терентьева Ирина Владимировна
По восьмому вопросу: «О внесении изменений в Устав ПАО «РКК «Энергия».
Формулировка решения:
• Изложить пункт 1 статьи 20 Устава ПАО «РКК «Энергия» в следующей редакции:
«1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (Два) процентов голосующих акций Корпорации, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрании акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в Корпорацию не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания отчётного года».
Проголосовали: «за» - 1 759 583 голоса; «против» - 199 голосов; «воздержался» - 356 голосов.
Решение принято.
• Изложить пункт 4 статьи 5 Устава ПАО «РКК «Энергия в следующей редакции:
«4. Корпорация имеет следующие филиалы:
- Санаторий «Крепость»;
- Пансионат санаторного типа «Восток»;
- Пансионат «Восход»;
- Филиал «Байконур» ПАО «РКК «Энергия» им. С.П. Королёва».
Проголосовали: «за» - 1 759 862 голоса; «против» - 73 голоса; «воздержался» - 219 голосов.
Решение принято.
• Изложить подпункт 43 пункта 1 статьи 28 Устава ПАО «РКК «Энергия» в следующей редакции:
«43) одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с выдачей и получением Корпорацией займов, кредитов, поручительств, независимых гарантий /банковских гарантий, ипотеки, залога (кроме залога, возникающего на основании закона) в случае, если сумма сделки составляет более 10 (Десять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации. Сумма таких сделок включается в общий размер лимита привлеченных средств»;
• Изложить подпункт 1 пункта 8 статьи 32 Устава в следующей редакции:
«8. К компетенции Генерального директора относится, в том числе, совершение следующих сделок:
1) сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с выдачей и получением Корпорацией займов, кредитов, поручительств, независимых гарантий/банковских гарантий/ ипотеки, залога (кроме залога, возникающего на основании закона), в случае, если сумма сделки составляет не более 10 (Десять) процентов балансовой стоимости активов Корпорации. Сумма таких сделок включается в общий размер лимита привлечённых средств»;
Проголосовали: «за» - 1 759 601 голос; «против» - 129 голосов; «воздержался» - 417 голосов.
Решение принято.
По девятому вопросу: «Утверждение Положения о вознаграждении и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» в новой редакции».
Формулировка решения:
Утвердить Положение о вознаграждении и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «РКК «Энергия» в новой редакции (проект Положения в новой редакции включен в материалы, предоставляемые в установленном советом директоров порядке лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров).
Проголосовали: «за» - 1 759 163 голоса; «против» - 241 голос; «воздержался» - 727 голосов.
Решение принято.
По десятому вопросу: «Утверждение Положения о компенсациях членам Ревизионной комиссии ПАО «РКК «Энергия» в новой редакции».
Формулировка решения:
Утвердить Положение о компенсациях членам Ревизионной комиссии ПАО «РКК «Энергия» в новой редакции (проект Положения в новой редакции включен в материалы, предоставляемые в установленном советом директоров порядке лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров).
Проголосовали: «за» - 1 759 392 голоса; «против» - 204 голоса; «воздержался» - 538 голосов.
Решение принято.
По одиннадцатому вопросу: «Утверждение Положения о Правлении ПАО «РКК «Энергия» в новой редакции».
Формулировка решения:
Утвердить Положение о Правлении ПАО «РКК «Энергия» в новой редакции (проект Положения в новой редакции включен в материалы, предоставляемые в установленном советом директоров порядке лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров).
Проголосовали: «за» - 1 759 522 голоса; «против» - 111 голосов; «воздержался» - 528 голосов.
Решение принято.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 30.06.2021 г., протокол № 41.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер 1-03-01091-А от 30.12.1998 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) - RU0009095939 и 1-03-01091-А-003D от 17.08.2020 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) –RU000A1021S8 от 18.08.2020 г.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративной деятельности ПАО «РКК «Энергия» ____________ Т.В. Федорова
(подпись)
3.2. Дата: «01» июля 2021 г. М.П.