МКПАО «ОК РУСАЛ»

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974
1.5. ИНН эмитента: 3906394938
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/investors/info/moex/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.08.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»: Количественный состав Совета директоров – 14 (четырнадцать) членов. В заседании приняли участие 14 (четырнадцать) членов Совета директоров из 14 (четырнадцати). Заседание имеет кворум. Решения по вопросам повестки дня приняты.
Результаты голосования:
1) В соответствии с пунктом 15.4. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», а также пунктом 1.3 Приложения к Указанию Банка России от 21.11.2019 № 5326-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» результаты голосования по следующим вопросам повестки дня заседания Совета директоров Эмитента не подлежат раскрытию:
1. Рассмотрение и утверждение консолидированной промежуточной сокращенной финансовой информации Общества за шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2021 года, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
2. Рассмотрение и утверждение Промежуточного отчета Общества за первое полугодие 2021 года, и соответствующего объявления о промежуточных результатах в соответствии с правилом 13.49 Правил листинга ГФБ.
4. О признании кандидата в Совет директоров в качестве независимого в соответствии с Правилами листинга ПАО Московская Биржа.
2) По вопросу № 3 повестки дня: О включении кандидатов в списки кандидатур для голосования на Внеочередном общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания Совета директоров Общества.
1. На основании предложения акционера, являющегося в совокупности владельцем не менее чем 2% голосующих акций Общества, как указано в требовании Суал Партнерс Лтд. о созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества, включить в список кандидатур для голосования по вопросу избрания членов Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества, проводимом 9 сентября 2021 года, следующих кандидатов:
1. Васильев Дмитрий Валерьевич
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
2. Марко Музетти
«ЗА» - 13 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос
3. Йозеф Мейер
«ЗА» - 13 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос
2. По усмотрению Совета директоров включить в список кандидатур для голосования по вопросу избрания членов Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества, проводимом 9 сентября 2021 года, следующих кандидатов:
1. Никитин Евгений Викторович
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
2. Вавилов Евгений Сергеевич
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
3. Курьянов Евгений Юрьевич
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
4. Колмогоров Владимир Васильевич
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
5. Соломин Вячеслав Алексеевич
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
6. Бернард Зонневельд
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
7. Шварц Евгений Аркадьевич
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
8. Василенко Анна Геннадьевна
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
9. Рандольф Н. Рейнольдс
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
10. Кевин Паркер
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
11. Кристофер Бернхэм
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
12. Николас Йордан
«ЗА» - 12 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса
3. В соответствии с рекомендацией Комитета по корпоративному управлению и назначениями рекомендовать общему собранию акционеров Общества голосовать «ЗА» предложенных кандидатов в Совет директоров Общества, являющихся текущими членами Совета директоров Общества, и не рекомендовать голосовать «ЗА» г-на Йозефа Мейера, в случае принятия решения «ЗА» по вопросу 1 повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров Общества, проводимого 9 сентября 2021 года, о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров Компании.
«ЗА» - 13 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос
По вопросу № 5 повестки дня: О рекомендации по размеру дивиденда по акциям, порядку его выплаты, а также по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
«ЗА» - 11 голосов
«ПРОТИВ» - 2 голоса
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос
По вопросу № 6 повестки дня: О Внеочередном общем собрании акционеров Общества.
«ЗА» - 14 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1) В соответствии с пунктом 15.4. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», а также пунктом 1.3 Приложения к Указанию Банка России от 21.11.2019 № 5326-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» содержание решений по следующим вопросам повестки дня заседания Совета директоров Эмитента не подлежат раскрытию:
1. Рассмотрение и утверждение консолидированной промежуточной сокращенной финансовой информации Общества за шесть месяцев, закончившихся 30 июня 2021 года, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).
2. Рассмотрение и утверждение Промежуточного отчета Общества за первое полугодие 2021 года, и соответствующего объявления о промежуточных результатах в соответствии с правилом 13.49 Правил листинга ГФБ.
4. О признании кандидата в Совет директоров в качестве независимого в соответствии с Правилами листинга ПАО Московская Биржа.
2) По вопросу № 3 повестки дня: О включении кандидатов в списки кандидатур для голосования на Внеочередном общем собрании акционеров Общества по вопросу избрания Совета директоров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. На основании предложения акционера, являющегося в совокупности владельцем не менее чем 2% голосующих акций Общества, как указано в требовании Суал Партнерс Лтд. о созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества, включить в список кандидатур для голосования по вопросу избрания членов Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества, проводимом 9 сентября 2021 года, следующих кандидатов:
1. Васильев Дмитрий Валерьевич
2. Марко Музетти
3. Йозеф Мейер
2. По усмотрению Совета директоров включить в список кандидатур для голосования по вопросу избрания членов Совета директоров Общества на Внеочередном общем собрании акционеров Общества, проводимом 9 сентября 2021 года, следующих кандидатов:
1. Никитин Евгений Викторович
2. Вавилов Евгений Сергеевич
3. Курьянов Евгений Юрьевич
4. Колмогоров Владимир Васильевич
5. Соломин Вячеслав Алексеевич
6. Бернард Зонневельд
7. Шварц Евгений Аркадьевич
8. Василенко Анна Геннадьевна
9. Рандольф Н. Рейнольдс
10. Кевин Паркер
11. Кристофер Бернхэм
12. Николас Йордан
3. В соответствии с рекомендацией Комитета по корпоративному управлению и назначениями рекомендовать общему собранию акционеров Общества голосовать «ЗА» предложенных кандидатов в Совет директоров Общества, являющихся текущими членами Совета директоров Общества, и не рекомендовать голосовать «ЗА» г-на Йозефа Мейера, в случае принятия решения «ЗА» по вопросу 1 повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров Общества, проводимого 9 сентября 2021 года, о досрочном прекращении полномочий всех членов Совета директоров Компании.
По вопросу № 5 повестки дня: О рекомендации по размеру дивиденда по акциям, порядку его выплаты, а также по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Рекомендовать Внеочередному общему собранию акционеров Общества, проводимому 9 сентября 2021 года, принять решение дивиденды по результатам полугодия 2021 года не объявлять и не выплачивать.
По вопросу № 6 повестки дня: О Внеочередном общем собрании акционеров Общества.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
В дополнение к решениям Совета директоров Общества, принятым на заседаниях 2 июля 2021 года (протокол № 210701 от 5 июля 2021 года), а также 15 июля 2021 года (протокол № 210702 от 16 июля 2021 года), о созыве Внеочередного общего собрания акционеров Общества (далее - «ВОСА» или «Собрание») в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) и определения порядка подготовки и проведения ВОСА:
1) Утвердить текст дополнительного информационного письма для акционеров (дополнительный циркуляр), и опубликовать на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» – www.rusal.ru в срок, установленный применимым законодательством.
2) Определить следующую дополнительную информацию (материалы), предоставляемую лицам, имеющим право на участие в ВОСА, при подготовке к проведению Собрания:
1. Дополнительное информационное письмо для акционеров (дополнительный циркуляр), содержащее, среди прочего:
- проекты решений по второму и третьему вопросам повестки ВОСА;
- рекомендации Совета директоров по второму и третьему вопросам повестки дня ВОСА;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
- информацию о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества.
3) Определить форму и текст бюллетеня для голосования на Собрании Общества (Приложение № 2 к настоящему Протоколу), а также формулировки решений по вопросам повестки дня ВОСА, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров - акционерном обществе «Межрегиональный регистраторский центр».
Бюллетени для голосования должны быть направлены заказным письмом или вручены под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в Собрании, в соответствии с применимыми требованиями.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 августа 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 августа 2021 года, протокол № 210802.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в связи с наличием в повестке дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента вопросов, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента: Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3.
Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020.
Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года)
С.В.Базанов
3.2. Дата 13.08.2021г.