ПАО "РусГидро"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента
и о принятых им решениях
Сообщение об инсайдерской информации
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «РусГидро»
1.3. Место нахождения эмитента Красноярский край, г. Красноярск
1.4. ОГРН эмитента 1042401810494
1.5. ИНН эмитента 2460066195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55038-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rushydro.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8580
2. Содержание сообщения
2.1. Вид Общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: совместное присутствие (Собрание).
2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров эмитента: 27 июня 2016 года, Российская Федерация, г. Москва, Краснопресненская наб., д. 12, Центр международной торговли (ЦМТ), подъезд № 4, Конгресс-центр, этаж 2, Конгресс-зал, 10 час. 30 мин. (время московское).
2.4. Кворум Общего собрания акционеров эмитента:
Кворум по вопросам повестки дня № 1-6, 9-14:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании - 386 255 464 890;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н - 386 255 464 890;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, - 330 307 228 121;
Кворум (%) 85,5152;
Кворум по данным вопросам имелся.
Кворум по вопросу №7:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, - 5 021 321 043 570;
Число кумулятивных голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н, - 5 021 321 043 570;
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, - 4 293 993 965 573;
Кворум (%) 85,5152;
Кворум по данному вопросу имелся.
Кворум по вопросу №8:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, - 386 255 464 890;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н, - 386 184 260 643;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании, - 330 236 023 874;
Кворум (%) 85,5126;
Кворум по данному вопросу имелся.
Кворум по вопросу №15:
По вопросу №15.1:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, - 385 726 797 643;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н, - 385 726 797 643;
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании, - 329 778 560 874;
Кворум (%) 85,4954;
Кворум по вопросу имелся.
По вопросам №15.2.1. -15.2.5:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, - 128 093 929 284;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н, - 128 093 929 284;
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании, - 72 145 692 515;
Кворум (%)56.3225;
Кворум по вопросам имелся.
2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2015 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2015 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.
7. Избрание членов Совета директоров Общества.
8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
9. Утверждение аудитора Общества.
10. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
11. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
12. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
13. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
14. Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
15. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Вопрос 1: Утверждение годового отчета Общества.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 329 930 507 366 99,8859
ПРОТИВ 212 989 349 0,0645
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 146 373 265 0,0443
Не голосовали 7 349 220
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 10 008 921
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет Общества за 2015 год.
Вопрос 2: Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 329 931 876 008 99,8864
ПРОТИВ 212 989 349 0,0645
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 144 987 246 0,0439
Не голосовали 7 349 220
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 10 026 298
Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам 2015 года.
Вопрос 3: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2015 года.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 330 091 077 108 99,9346
ПРОТИВ 58 879 939 0,0178
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 143 404 573 0,0434
Не голосовали 7 349 220
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 6 517 281
Принятое решение:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2015 года:
(рубли)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 30 022 009 970,70
Распределить на: Резервный фонд 1 501 100 498,54
Развитие Общества 13 509 863 340,14
Дивиденды 15 011 046 132,02
Погашение убытков прошлых лет 0,00
Вопрос 4: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2015 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 330 143 151 954 99,9503
ПРОТИВ 3 836 872 0,0012
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 144 509 450 0,0438
Не голосовали 7 349 220
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 8 380 625
Принятое решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2015 года в размере 0,038863 рублей на одну акцию.
Форма выплаты: денежная.
При этом сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
Установить 08.07.2016 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Вопрос 5: О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров Общества, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Общества.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 329 741 243 724 99,8286
ПРОТИВ 79 141 653 0,0240
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 470 279 710 0,1424
Не голосовали 7 349 220
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 9 213 814
Принятое решение:
Выплатить вознаграждение членам Совета директоров Общества по итогам работы в Совете директоров за период с 26.06.2015 по 27.06.2016 в размере, порядке и сроки, определенные Положением о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров ПАО «РусГидро», утвержденным решением годового Общего собрания акционеров Общества от 26.06.2015 (протокол № 13).
Вопрос 6: Утверждение Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 321 393 093 070 97,3013
ПРОТИВ 79 910 084 0,0242
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 704 657 653 0,5161
Не голосовали 5 751 296 520
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 378 270 794
Принятое решение:
Утвердить Положение о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества в новой редакции.
Вопрос 7: Избрание членов Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1. Трутнев Юрий Петрович 555 735 520 350
2. Шишкин Андрей Николаевич 504 069 749 054
3. Грачев Павел Сергеевич 337 427 859 773
4. Шульгинов Николай Григорьевич 325 491 999 528
5. Рогалев Николай Дмитриевич 323 510 053 252
6. Быстров Максим Сергеевич 313 440 283 240
7. Чекунков Алексей Олегович 307 737 157 042
8. Кравченко Вячеслав Михайлович 307 631 716 418
9. Подгузов Николай Радиевич 306 937 784 669
10. Аветисян Артём Давидович 306 923 696 175
11. Пивоваров Вячеслав Викторович 237 784 218 764
12. Иванов Сергей Николаевич 235 367 775 745
13. Шишин Сергей Владимирович 198 635 158 576
14. Габестро Сергей Владиленович 13 628 025 457
15. Сечин Игорь Иванович 815 640 776
16. Тихонова Мария Геннадьевна 343 455 905
17. Ковальчук Борис Юрьевич 269 364 024
18. Каланда Лариса Вячеславовна 229 170 862
«ПРОТИВ» всех кандидатов 299 365 508
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 16 383 443 999
«Не голосовали» по всем кандидатам 141 437 028
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 191 089 428
Принятое решение:
Избрать Совет директоров ПАО «РусГидро» в следующем составе:
1. Аветисян Артём Давидович Директор направления «Новый бизнес» автономной некоммерческой организации «Агентство стратегических инициатив по продвижению новых проектов»
2. Быстров Максим Сергеевич Председатель правления ассоциации «Некоммерческое партнерство Совет рынка по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью»
3. Грачев Павел Сергеевич Президент публичного акционерного общества «Полюс Золото»
4. Иванов Сергей Николаевич Генеральный директор открытого акционерного общества «Энергетическая Русская Компания»
5. Кравченко Вячеслав Михайлович Заместитель Министра энергетики Российской Федерации
6. Пивоваров Вячеслав Викторович Президент общества с ограниченной ответственностью «Альтера Капитал»
7. Подгузов Николай Радиевич Заместитель Министра экономического развития Российской Федерации
8. Рогалев Николай Дмитриевич Ректор федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Национальный исследовательский университет «МЭИ»
9. Трутнев Юрий Петрович Заместитель Председателя Правительства Российской Федерации – полномочный представитель Президента Российской Федерации в Дальневосточном федеральном
округе
10. Чекунков Алексей Олегович Генеральный директор акционерного общества «Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского региона»
11. Шишин Сергей Владимирович Старший вице-президент Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
12. Шишкин Андрей Николаевич Вице-президент по энергетике и локализации ОАО «НК «Роснефть»
13. Шульгинов Николай Григорьевич Председатель правления ПАО «РусГидро»
Вопрос 8: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 305 295 126 733 92,4476
ПРОТИВ 2 402 978 0,0007
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 24 923 355 107 7,5471
Не голосовали 7 260 773
Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 7 878 283
Принятое решение:
Избрать Ревизионную комиссию в следующем составе:
№ Ф.И.О. кандидата Должность (на дату выдвижения)
1. Анникова Наталия Николаевна Первый заместитель генерального директора открытого акционерного общества «Строительное Управление № 308»
2. Кант Мандал Дэнис Ришиевич Заместитель начальника управления Росимущества
3. Репин Игорь Николаевич Заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов
4. Богашов Александр Евгеньевич Начальник отдела департамента Минэнерго России
5. Хворов Владимир Васильевич Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России
Вопрос 9: Утверждение аудитора Общества
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 329 343 927 896 99,7084
ПРОТИВ 603 704 353 0,1828
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 344 530 577 0,1043
Не голосовали 7 260 773
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 7 804 522
Принятое решение:
Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) Аудитором ПАО «РусГидро».
Вопрос 10: Утверждение Устава Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 329 886 495 361 99,8726
ПРОТИВ 3 531 866 0,0011
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 401 985 635 0,1217
Не голосовали 7 260 773
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 7 954 486
Принятое решение:
Утвердить Устав Общества в новой редакции.
Вопрос 11: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 845 618 176 98,3465
ПРОТИВ 1 090 177 877 0,3300
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 356 366 773 1,3189
Не голосовали 7 260 773
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 7 804 522
Принятое решение:
Утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
Вопрос 12: Утверждение Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 844 944 161 98,3463
ПРОТИВ 1 090 135 312 0,3300
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 357 083 353 1,3191
Не голосовали 7 260 773
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 7 804 522
Принятое решение:
Утвердить Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.
Вопрос 13: Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 901 176 462 98,3633
ПРОТИВ 1 090 157 315 0,3300
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 300 743 649 1,3020
Не голосовали 7 260 773
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 7 889 922
Принятое решение:
Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
Вопрос 14: Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 834 185 671 98,3430
ПРОТИВ 1 147 529 519 0,3474
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 4 309 099 426 1,3046
Не голосовали 7 260 773
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 9 152 732
Принятое решение:
Утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях членам Ревизионной комиссии Общества в новой редакции.
Вопрос 15: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Результаты голосования по вопросу 15.1:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 329 443 906 887 85,4086
ПРОТИВ 21 191 015 0,0055
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 298 129 470 0,0773
Не голосовали 8 757 194
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 6 576 308
Принятое решение по вопросу 15.1:
1. Определить, что цена (денежная оценка) услуг по Договору страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании № 16DO0001 от 30.12.2015, заключенному между ПАО «РусГидро» и АО «СОГАЗ» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 36 000 (Тридцать шесть тысяч) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.
2. Одобрить Договор страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компании № 16DO0001 от 30.12.2015 (далее – Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Страхователь - ПАО «РусГидро»;
Страховщик - АО «СОГАЗ».
Предмет Договора:
С учетом всех положений Договора страхования Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.
Застрахованное лицо (лица):
Любое физическое лицо (включая нерезидентов Российской Федерации), которое в течение периода страхования является или становится в соответствии с определениями Договора страхования:
• Должностным лицом, Директором; или
• супругом/ой любого Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица; или
• распорядителем, наследником, имущественным или законным представителем, правопреемником или душеприказчиком покойного, недееспособного, неплатежеспособного или обанкротившегося Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с любым иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица;
• работником Компании, в ходе осуществления таким работником своих полномочий по управлению или надзору в такой Компании. Во избежание сомнений такими работниками, помимо прочего, являются исполнительные и управляющие директора, начальники Департаментов, Дирекций и иных структурных подразделений Компании, Главный бухгалтер и его заместители, иные лица, осуществляющие управление сотрудниками Компании, а также все лица, имеющие доверенности на право подписания договоров и иных документов от имени Компании;
• указываемое как потенциальное Застрахованное лицо в любых сведениях о листинге Ценных бумаг, проспекте эмиссии или меморандуме о частном размещении или аналогичном документе, выпущенным Страхователем;
• и иные лица, определенные Договором страхования.
Компания, под которой договор страхования понимает Страхователя и/или любую его дочернюю компанию, соответствующую определениям «Дочерняя компания» договора страхования (в основном – юридические лица, в которых ПАО «РусГидро» или любая дочерняя компания ПАО «РусГидро», прямо или косвенно посредством одного или нескольких других юридических лиц владело/владеет более чем 50% в уставном (складочном) капитале такой организации и/или контролировало/контролирует избрание/назначение большинства членов совета директоров (наблюдательного совета) и/или коллегиального исполнительного органа (правления) или любого аналогичного любому из указанных выше органов управления такой организации).
Выгодоприобретатели:
В отношении ущерба по предъявленным искам Выгодоприобретателями выступают третьи лица.
В отношении расходов на защиту Выгодоприобретателями выступают Директора Компании и Компания.
Страховое покрытие/страховой случай:
Страховым случаем в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:
(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любого Застрахованного лица в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Застрахованного лица, и
(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такому Застрахованному лицу любого иска в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.
Страховым случаем в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение таким Застрахованным лицом любых Убытков в связи с любым иском.
Страховым случаем в части страхования Убытков любой компании признается несение любой Компанией любых расходов в связи с возмещением такой Компанией любых Убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами.
Страховым случаем в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:
(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любой Компании в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Компании, и
(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такой Компании любого Иска по ценным бумагам в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.
Страховым случаем в части страхования любых Убытков любой Компании (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение такой Компанией любых Убытков в связи с любым иском по ценным бумагам.
Объект страхования:
в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;
в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с несением любых Убытков;
имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых Убытков;
в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такой Компании, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;
в части страхования любых Убытков любой Компании являются имущественные интересы такой Компании, связанные с несением любых Убытков.
Убытки:
означает любое из перечисленного ниже:
любые убытки в соответствии со ст. 71 и ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (со всеми изменениями и дополнениями) и иные аналогичные убытки; и/или
любой вред (включая любые убытки) в соответствии со ст. 931 Гражданского кодекса Российской Федерации (со всеми изменениями и дополнениями) и иной аналогичный вред (включая любые аналогичные убытки); и/или
любую денежную сумму, которую любой Застрахованный в соответствии с любым законодательством обязан уплатить, включая, но не ограничиваясь, любые суммы, присужденные по решению суда, арбитража, третейского суда или аналогичного органа/института (включая проценты, начисленные за периоды до и после даты вынесения соответствующего решения), любые убытки (включая упущенную выгоду, убытки, взыскиваемые в многократном размере, а также штрафные убытки, повышенные убытки и убытки, присуждаемые в качестве наказания), расходы, выплаты по внесудебным урегулированиям; и/или
любые расходы и издержки, покрываемые Договором страхования (включая, но не ограничиваясь, Расходы на защиту, Экстренные расходы, Расходы в связи с экстрадицией, Расходы на расследование, Расходы на защиту от преследования, Расходы на связи с общественностью, Расходы в связи с внеплановыми действиями регулирующих органов); и/или
любые неустойки, штрафы или штрафные санкции, которые могут быть взысканы в соответствии с законодательством по которому предъявляется соответствующий иск; и/или
любые выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с любым расширением покрытия, предусмотренным Договором страхования.
Неверное действие:
в отношении любого Застрахованного лица любое из перечисленного ниже:
(a) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие, ошибку, упущение, небрежность, халатность, невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей, неправомерное поведение, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, клевету, распространение порочащих сведений, несоблюдение условий предоставленных полномочий, злоупотребление полномочиями, неисполнение/нарушение фидуциарных или иных обязанностей, любое Нарушение трудовых отношений или любое иное действие или бездействие любого Застрахованного лица, которое действовало в соответствующем качестве, или любое обстоятельство, заявленное в отношении любого Застрахованного лица исключительно в связи с его полномочиями действовать в указанном качестве; и/или(b) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие или бездействие, ошибку или упущение, которое составляет основу, связано с или имеет своим следствием любое нарушение закона Сарбейнса-Оксли в любом месте по всему миру; включая, но не ограничиваясь, любое такое нарушение связанное с:
• работой комитета по аудиту; или
• требованиями закона Сарбейнса-Оксли к заверению или раскрытию информации; или
• приведением отчетности в соответствие с требованиями GAAP; или
• запретами в отношении конфликтов интересов, установленными законом Сарбейнса-Оксли; или
• правами сотрудников информировать о фактах допускаемых нарушений без каких-либо последствий для информатора; и
в отношении любой Компании: любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое нарушение/неисполнение обязанностей/обязательств, халатность, небрежность, ошибку, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, упущение или любые иные действия или бездействия любой Компании, но исключительно в связи с любым иском по ценным бумагам.
Страховая сумма/лимит ответственности:
В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям за исключением расширения для независимых директоров – 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США.
Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 1 000 000 (Один миллион) долларов США. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 2 000 000 (Два миллиона) долларов США.
Франшиза:
Устанавливается только в отношении убытков и расходов, понесенных Страхователем в размере 100 000 (Сто тысяч) долларов США.
В отношении убытков и расходов, подлежащих оплате от имени каждого Застрахованного лица франшиза не устанавливается.
Цена Договора:
36 000 (Тридцать шесть тысяч) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.
Период страхования:
С 01.01.2016 по 31.12.2016.
Результаты голосования по вопросу 15.2.1:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 71 943 473 557 56,1646
ПРОТИВ 79 699 982 0,0622
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 107 105 757 0,0836
Не голосовали 8 757 194
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 6 656 025
Принятое решение по вопросу 15.2.1:
15.2.1. Одобрить договоры поручительства в обеспечение исполнения обязательств обществ, включенных в список аффилированных лиц ПАО «РусГидро» по состоянию на 31.12.2015, раскрытый по адресу в сети интернет http://www.rushydro.ru/investors/disclosure/affiliated/2015/, в рамках привлечения такими обществами кредитных средств в Банке, заключаемые Обществом в будущем и являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (сделок):
Кредитор – Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик – Общества, включенные в список аффилированных лиц ПАО «РусГидро» по состоянию на 31.12.2015, раскрытый по адресу в сети интернет http://www.rushydro.ru/investors/disclosure/affiliated/2015/;
Поручитель – ПАО «РусГидро»;
Предмет сделки (сделок):
Поручительство за исполнение обязательств Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, заключаемому между Заемщиком и Кредитором;
Цена сделки (сделок):
Предельная цена договоров поручительства определяется как совокупность сумм обязательств Заемщиков, обеспечиваемых поручительством, в размере не более 30 000 000 000 (Тридцать миллиардов) рублей.
Предельный cрок действия поручительства – 15 лет с даты заключения договора поручительства.
Результаты голосования по вопросу 15.2.2:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 71 953 329 293 56,1723
ПРОТИВ 60 627 760 0,0473
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 108 149 376 0,0844
Не голосовали 8 757 194
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 14 828 892
Принятое решение по вопросу 15.2.2:
15.2.2. Одобрить договоры об открытии кредитной линии, заключаемые Обществом в будущем и являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (сделок):
Банк – Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик – ПАО «РусГидро»;
Предмет сделки (сделок):
Банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) Заемщику путем открытия кредитной линии в размере и на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них;
Цена сделки (сделок):
Предельная суммарная цена договоров об открытии кредитной линии определяется как совокупность следующих величин:
- предельная сумма кредитных средств, которые могут быть получены от Банка в рамках заключаемых договоров, в размере 30 000 000 000 рублей;
- предельная сумма уплачиваемых Банку комиссий и процентов за пользование кредитными средствами по совокупной ставке не более чем на 4 (Четыре) процентных пункта годовых превышающей ключевую ставку Центрального Банка Российской Федерации.
Предельный срок займа: 15 лет с даты заключения договора.
Результаты голосования по вопросу 15.2.3:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 70 046 402 932 54,6836
ПРОТИВ 74 669 042 0,0583
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 321 057 131 0,2506
Не голосовали 8 757 194
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 694 806 216
Принятое решение по вопросу 15.2.3:
15.2.3. Одобрить генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках и сделки, которые могут быть заключены Обществом в будущем в рамках генерального соглашения, являющиеся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (сделок):
Банк ВТБ (ПАО);
ПАО «РусГидро»;
Виды и предмет сделки сделок:
15.2.3.1. внебиржевой форвардный договор (контракт), по которому на условиях, согласованных сторонами:
– одна сторона обязуется купить у другой стороны сумму в одной валюте и продать другой стороне сумму в другой валюте с осуществлением обеими сторонами переводов указанных сумм в дату платежа («поставочный валютный форвард»); или
– одна сторона обязуется периодически и (или) единовременно уплачивать другой стороне в каждую согласованную дату платежа сумму платежа в зависимости от изменения обменного курса расчетной валюты (курса спот) по отношению к форвардному курсу, согласованному сторонами в дату сделки («расчетный валютный форвард»);
15.2.3.2. опционный договор (контракт), по которому на условиях, согласованных сторонами:
– одна сторона (далее – Покупатель) уплачивает другой стороне (далее – Продавец) премию (если условия сделки валютный опцион предусматривают уплату премии) и приобретает право, но не обязанность купить у Продавца по цене исполнения определенное количество валюты на покупку и продать Продавцу по цене исполнения определенное количество валюты на продажу, а Продавец обязуется купить у Покупателя по цене исполнения определенное количество валюты на продажу и продать Покупателю по цене исполнения определенное количество валюты на покупку, с осуществлением обеими сторонами переводов указанных сумм в дату платежа, в том числе путем заключения договора купли-продажи иностранной валюты («поставочный валютный опцион»);
– Покупатель уплачивает Продавцу премию (если условия сделки валютный опцион предусматривают уплату премии) и приобретает право, но не обязанность периодически и (или) единовременно требовать от Продавца выплаты суммы платежа (при ее положительном значении) в дату платежа, а Продавец обязуется в этом случае выплатить Покупателю сумму платежа (при ее положительном значении) в дату платежа («расчетный валютный опцион»).
Допускается заключение опционов на продажу (пут) и /или опционов на покупку (колл), в том числе их сочетание, Европейских опционов и Американских опционов.
15.2.3.3. сделка процентный своп - своп договор (контракт), по которому на условиях, согласованных сторонами, одна сторона единовременно или периодически уплачивает другой стороне сумму в согласованной валюте, рассчитанную на основе номинальной суммы в этой валюте и плавающей ставки (далее – «Плавающая сумма»), а другая сторона единовременно или периодически уплачивает первой стороне либо (i) сумму в той же валюте, рассчитанную на основе той же номинальной суммы (далее – «Номинальная сумма») и Фиксированной ставки (далее – «Фиксированная сумма»), либо (ii) Плавающую сумму в той же валюте, рассчитанную на основе той же Номинальной суммы и другой Плавающей ставки.
15.2.3.4. сделка валютно-процентный своп – своп договор (контракт), предусматривающий (i) обязанность одной стороны передать валюту в собственность второй стороне в размере Номинальной суммы, установленной для второй стороны, и обязанность второй стороны уплатить первой стороне Номинальную сумму, установленную для первой стороны, (ii) обязанность второй стороны не ранее третьего рабочего дня после даты сделки передать валюту в собственность первой стороне в размере Номинальной суммы, установленной для второй стороны, и обязанность первой стороны уплатить второй стороне Номинальную сумму, установленную для первой стороны, и (iii) обязанность стороны или сторон уплачивать друг другу единовременно или периодически Фиксированные суммы и/или Плавающие суммы, рассчитанные на основе Номинальных сумм, установленных для соответствующей стороны. Условиями сделки валютно-процентный своп может быть предусмотрена уплата суммы первоначального платежа, подлежащего уплате Стороной Б, и/или уплата суммы окончательного платежа, подлежащего уплате Стороной Б. Допускается уплата суммы промежуточных платежей, уменьшающих сумму окончательного платежа. Допускается перевод платежей в одну валюту и их неттинг.
Виды валют:
рубль, доллар США, евро, швейцарский франк, фунт стерлингов.
Способ определения плавающей ставки по сделкам своп: EURIBOR, LIBOR, Моспрайм, с периодом плавающей ставки от одной недели до 6 месяцев, ключевая ставка Центрального Банка Российской Федерации;
Даты изменения плавающей ставки по сделкам своп: определяются Сторонами в отношении процентных периодов в пределах срока;
Плательщик плавающей суммы по сделкам своп: может быть любая из сторон;
Плательщик фиксированной суммы по сделкам своп: может быть любая из сторон;
Фиксированная ставка по сделкам своп: не более чем ключевая ставка Центрального Банка Российской Федерации, увеличенная на 4 (Четыре) процентных пункта годовых;
Способ определения курса спот:
официальный курс Центрального Банка Российской Федерации, EMTA, ECB37, WMR, BFIX и кросс-курсы с их использованием.
Форвардный/обменный курс (по валютным сделкам): От 20 до 110 рублей за 1 доллар США, от 30 до 130 рублей за 1 евро, от 0,5 до 1,8 долларов США за 1 евро, от 20 до 110 рублей за 1 швейцарский франк, от 40 до 180 рублей за 1 фунт стерлингов.
Цена исполнения (в отношении сделок валютный опцион):
не должна превышать курс, установленный Банком России на дату заключения сделки более чем на 100%
Цена сделки (сделок):
Цена генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках и сделок определяется как сумма имущества, которое может быть приобретено (отчуждено) Обществом по всем сделкам, заключаемым в рамках генерального соглашения, срок которых не окончен, либо по которым имеются неисполненные обязательства, либо срок исполнения обязательств по которым не наступил, в размере не более 100 000 000 000 (Сто миллиардов) рублей или эквивалента указанной суммы в иностранной валюте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату заключения сделки.
Предельный срок сделок:
сроки договоров, даты платежей, время закрытия, процентные периоды и иные сроки не могут превышать 15 (Пятнадцать) лет.
Результаты голосования по вопросу 15.2.4:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 71 947 091 004 56,1674
ПРОТИВ 77 475 379 0,0605
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 107 310 846 0,0838
Не голосовали 7 164 518
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 6 650 768
Принятое решение по вопросу 15.2.4:
15.2.4. Одобрить Сделки (взаимосвязанные с ранее заключенными договорами на открытие расчетного счета) о кредитовании счета в форме овердрафт в Банке как сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаемые Обществом в будущем, на следующих существенных условиях:
Стороны сделок:
Банк – Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик – ПАО «РусГидро»;
Предмет сделок – Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства (кредит) в форме овердрафта в размере и на условиях, предусмотренных сделкой, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них;
Цена сделок:
Предельная цена сделок определяется как совокупность следующих величин:
- максимально допустимая сумма единовременной задолженности перед Банком (лимит овердрафта) в размере не более 5 млрд. рублей;
- предельная совокупная сумма уплачиваемых Банку комиссий, процентов за пользование кредитными средствами по совокупной ставке не более чем на 2 (два) процентных пункта годовых превышающей индикативную ставку предоставления рублевых кредитов (депозитов) на московском рынке MosPrime Rate OverNight, публикуемую Национальной валютной ассоциацией (НBA) на дату заключения соответствующего договора (договоров).
Срок непрерывной ссудной задолженности - не более 30 дней.
Результаты голосования по вопросу 15.2.5:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 71 738 907 025 56,0049
ПРОТИВ 74 651 401 0,0583
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 318 316 602 0,2485
Не голосовали 7 164 518
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 6 652 969
Принятое решение по вопросу 15.2.5:
15.2.5. Одобрить сделки, предметом которых является купля-продажа иностранной валюты (конверсионные операции), в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть заключены Обществом в будущем на следующих существенных условиях:
Стороны сделок:
Банк ВТБ (ПАО)
ПАО «РусГидро»
Предмет сделок:
Покупка или продажа иностранной валюты (евро, доллар США, швейцарский франк, фунт стерлингов) на согласованных сторонами условиях.
Цена сделок:
Цена сделок, предметом которых является купля-продажа иностранной валюты (конверсионные операции), определяется как стоимость приобретаемой либо продаваемой Обществом иностранной валюты (евро, доллар США, швейцарский франк, фунт стерлингов) по курсу конвертации, не более чем на 2% отличающегося от обменного курса Центрального Банка Российской Федерации, либо котировки EMTA, либо котировки Bloomberg fix, либо иной рыночной котировки на дату заключения сделки, и составляет не более 100 000 000 000 (Сто миллиардов) рублей либо эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату заключения соответствующей сделки.
2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания акционеров эмитента: 29 июня 2016 года № 15.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер основного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-55038-Е от 22.02.2005, ISIN RU000A0JPKH7.
3. Подпись
3.1. Член Правления, Первый заместитель Генерального директора ПАО «РусГидро»
(на основании доверенности № 6923 от 23.11.2015) А.В. Казаченков
(подпись)
3.2. Дата «29» июня 2016 г. М.П.
English (US) 