ПАО "РусГидро"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
Сообщение об инсайдерской информации

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «РусГидро»
1.3. Место нахождения эмитента 660075, Красноярский край, г. Красноярск,
ул. Республики, д. 51
1.4. ОГРН эмитента 1042401810494
1.5. ИНН эмитента 2460066195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55038-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rushydro.ru,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8580

2. Содержание сообщения
2.1. Вид Общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения Общего собрания акционеров эмитента: совместное присутствие (Собрание)
2.3. Дата, место, время проведения Общего собрания акционеров эмитента: 27 июня 2014 года, Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43, корп. 1, 12 ч. 00 мин. (по местному времени).
2.4. Кворум Общего собрания акционеров эмитента:

Кворум по вопросам повестки дня № 1-5, 8-11:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 386 255 464 890;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 386 255 464 890;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 324 746 396 260;
Кворум (%) 84.0755;
Кворум по данным вопросам имелся.

Кворум по вопросу №6:
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 5 021 321 043 570;
Число кумулятивных голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 5 021 321 043 570;
Число кумулятивных голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 4 221 703 151 380;
Кворум (%) 84.0755;
Кворум по данному вопросу имелся.

Кворум по вопросу №7:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании 386 255 464 890;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 385 475 065 465;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании 323 976 025 082;
Кворум (%) 84.0459;
Кворум по данному вопросу имелся.

Кворум по вопросу №12:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 385 475 065 465;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 385 475 065 465;
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 323 976 025 082;
Кворум (%) 84.0459;
Кворум по данному вопросу имелся.

Кворум по вопросу №13:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 386 255 464 890;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 386 255 464 890;
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 324 746 396 260;
Кворум (%) 84.0755;
Кворум по данному вопросу имелся.

Кворум по вопросу №14:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 386 255 464 890;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 386 255 464 890;
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 324 746 396 260;
Кворум (%) 84.0755;
Кворум по данному вопросу имелся.

Кворум по вопросу №15:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 386 255 464 890;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 386 255 464 890;
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 324 746 396 260;
Кворум (%) 84.0755;
Кворум по данному вопросу имелся.

Кворум по вопросу №16:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 386 255 464 890;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 386 255 464 890;
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 324 746 396 260;
Кворум (%) 84.0755;
Кворум по данному вопросу имелся.

Кворум по вопросу №17:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Собрании, не заинтересованные в совершении Обществом сделки 128 093 929 284;
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г № 12-6/пз-н 128 093 929 284;
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, принявшие участие в Собрании 66 584 860 654;
Кворум (%) 51.9813;
Кворум по данному вопросу имелся.


2.5. Повестка дня Общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2013 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам 2013 года.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2013 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2013 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.
6. Избрание членов Совета директоров Общества.
7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
8. Утверждение аудитора Общества.
9. Об утверждении Устава Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в новой редакции.
10. Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в новой редакции.
11. Об участии ОАО «РусГидро» в «Сибирской Энергетической Ассоциации».
12. Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
13. Об одобрении Дополнения № 2 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
14. Об одобрении Дополнения № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
15. Об одобрении Дополнения № 1 к Договору поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
16. Об одобрении дополнительного соглашения к договору об открытии кредитной линии между ОАО «РусГидро» и ОАО «Сбербанк России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
17. Об одобрении совершения Обществом сделок с ОАО «Банк ВТБ», в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых Общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

Вопрос 1: Утверждение годового отчета Общества за 2013 год.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 485 360 636 99.9196
ПРОТИВ 124 098 441 0.0382
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 54 315 129 0.0167

Не голосовали 78 505 084

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 4 116 970
Принятое решение:
Утвердить годовой отчет Общества за 2013 год.

Вопрос 2: Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества по итогам 2013 года.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 486 852 236 99.9201
ПРОТИВ 124 098 959 0.0382
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 54 577 867 0.0168

Не голосовали 78 505 084

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 2 362 114
Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах Общества по итогам 2013 года.

Вопрос 3: Утверждение распределения прибыли Общества по результатам 2013 года.
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 322 931 516 895 99.4411
ПРОТИВ 61 780 087 0.0190
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 671 832 537 0.5148

Не голосовали 78 505 084

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 2 761 657

Принятое решение:
Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 года:
(рубли)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода 35 321 324 606,01
Распределить на: Резервный фонд 1 766 066 230,30
Фонд накопления 28 307 008 383,96
Дивиденды 5 248 249 991,75
Погашение убытков прошлых лет 0,00

Вопрос 4: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2013 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 322 931 608 992 99.4412
ПРОТИВ 61 795 613 0.0190
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 671 953 624 0.5149

Не голосовали 78 505 084

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 2 532 947

Принятое решение:
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2013 года в размере 0,01358751 рублей на одну акцию. Форма выплаты: денежная.
Установить 08.07.2014 в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Вопрос 5: О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров, не являющимся государственными служащими в размере, установленном внутренними документами Общества.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 383 203 708 99.8882
ПРОТИВ 66 177 293 0.0204
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 216 902 281 0.0668

Не голосовали 78 505 084

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 607 894

Принятое решение:
Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «РусГидро» по итогам работы в Совете директоров за период с 28.06.2013 по 27.06.2014 в размере и порядке, определенном Положением о выплате вознаграждений членам Совета директоров ОАО «РусГидро».

Вопрос 6: Избрание членов Совета директоров Общества.
Результаты голосования:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования

«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1. Дод Евгений Вячеславович 415 386 971 757
2. Пивоваров Вячеслав Викторович 406 257 063 122
3. Данилов-Данильян Виктор Иванович 378 275 535 891
4. Аюев Борис Ильич 377 479 285 216
5. Полубояринов Михаил Игоревич 374 841 529 801
6. Кравченко Вячеслав Михайлович 374 357 170 190
7. Зимин Виктор Михайлович 374 232 694 412
8. Быстров Максим Сергеевич 374 215 266 879
9. Морозов Денис Станиславович 374 152 881 097
10. Каланда Лариса Вячеславовна 172 224 025 917
11. Шишин Сергей Владимирович 137 688 019 305
12. Волков Эдуард Петрович 133 144 628 713
13. Шишкин Андрей Николаевич 112 728 468 660
14. Д-р Берндт Кристиан Андреас 80 725 453 532
15. Иванов Сергей Николаевич 79 639 318 357
16. Столяренко Владимир Михайлович 1 258 646 880

«ПРОТИВ» всех кандидатов 14 272 960
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 330 544 799

«Не голосовали» по всем кандидатам 53 115 656 185

Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 635 717 707

Принятое решение:
Избрать Совет директоров ОАО «РусГидро» в следующем составе:

№ Ф.И.О.
кандидата Должность, место работы кандидата
(на дату выдвижения)
1. Дод Евгений Вячеславович Председатель Правления ОАО «РусГидро»
2. Пивоваров Вячеслав Викторович Генеральный директор ООО «Альтера Капитал»
3. Данилов-Данильян Виктор Иванович Директор Института водных проблем РАН
4. Аюев Борис Ильич Председатель Правления ОАО «СО ЕЭС»
5. Полубояринов Михаил Игоревич Первый заместитель председателя – член Правления государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»
6. Кравченко Вячеслав Михайлович Заместитель Министра энергетики Российской Федерации
7. Зимин Виктор Михайлович Председатель Правительства Республики Хакасия
8. Быстров Максим Сергеевич Председатель Правления ОАО «АТС»
9. Морозов Денис Станиславович Представитель Российской Федерации в Cовете директоров Европейского банка реконструкции и развития
10. Каланда Лариса Вячеславовна Статс-секретарь – вице-президент ОАО «НК
«Роснефть»;
врио генерального директора ОАО «Роснефтегаз»
11. Шишин Сергей Владимирович Старший вице-президент ОАО Банк ВТБ
12. Волков Эдуард Петрович Генеральный директор ОАО «ЭНИН»
13. Шишкин Андрей Николаевич Вице-президент ОАО «НК «Роснефть».

Вопрос 7: Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 321 673 831 905 99.2894
ПРОТИВ 2 050 651 024 0.6330
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 84 756 771 0.0262

Не голосовали 163 986 384

Число голосов которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 2 798 998

Принятое решение:
Избрать Ревизионную комиссию в следующем составе:
№ Ф.И.О. кандидата Должность[1]
1. Богашов Александр Евгеньевич Ведущий советник отдела Департамента Минэнерго России
2. Кант Мандал Дэнис Ришиевич И.о. начальника отдела управления Росимущества
3. Репин Игорь Николаевич Заместитель исполнительного директора Ассоциации по защите прав инвесторов
4. Хворов Владимир Васильевич Ведущий эксперт отдела Департамента Минэкономразвития России
5. Юдин Андрей Иванович Заместитель начальника отдела Департамента Минэнерго России

[1]Должность, место работы кандидата на дату выдвижения.

Вопрос 8: Утверждение аудитора Общества.

Результаты голосования:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 378 792 030 99.8868
ПРОТИВ 80 919 097 0.0249
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 72 512 348 0.0223

Не голосовали 163 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 50 186 401
Принятое решение:
Утвердить Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» (ОГРН 1027700148431) аудитором ОАО «РусГидро».

Вопрос 9: Об утверждении Устава Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в новой редакции.

Результаты голосования:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 256 310 627 99.8491
ПРОТИВ 51 534 477 0.0159
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 272 894 138 0.0840

Не голосовали 163 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 670 634

Принятое решение:
Утвердить Устав Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в новой редакции.

Вопрос 10: Об утверждении Положения о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в новой редакции.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 254 396 237 99.8485
ПРОТИВ 191 098 424 0.0589
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 135 314 394 0.0417

Не голосовали 163 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 600 821

Принятое решение:
Утвердить Положение о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Федеральная гидрогенерирующая компания – РусГидро» в новой редакции.

Вопрос 11: Об участии ОАО «РусГидро» в «Сибирской Энергетической Ассоциации».

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 324 307 518 473 99.8649
ПРОТИВ 49 566 230 0.0153
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 223 710 689 0.0689

Не голосовали 163 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 614 484

Принятое решение:
Одобрить выход ОАО «РусГидро» из «Сибирской Энергетической Ассоциации».


Вопрос 12: Об одобрении договора страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний, заключаемого между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 321 358 995 555 83.3670
ПРОТИВ 2 006 790 006 0.5206
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 396 812 911 0.1029

Не голосовали 163 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 49 440 226

Принятое решение:
1. Определить, что цена (денежная оценка) услуг по Договору страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний № /POLICY № 442-086698/13 от 24.12.2013, заключенному между ОАО «РусГидро» и ОСАО «Ингосстрах» и являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 45 000 (Сорок пять тысяч) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.
2.Одобрить Договор страхования ответственности и финансовых рисков Директоров, Должностных лиц и Компаний № /POLICY № 442-086698/13 от 24.12.2013 (далее - Договор), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров Общества, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Страхователь - ОАО «РусГидро»;
Страховщик - ОCАО «Ингосстрах».
Предмет Договора:
С учетом всех положений Договора страхования Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому другому лицу, имеющему право на такое возмещение.
Застрахованное лицо (лица):
- Любое физическое лицо (включая нерезидентов Российской Федерации), которое в течение периода страхования является или становится в соответствии с определениями Договора страхования:
• Должностным лицом, Директором; или
• супругом/ой любого Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с Иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица; или
• распорядителем, наследником, имущественным или законным представителем, правопреемником или душеприказчиком покойного, недееспособного, неплатежеспособного или обанкротившегося Застрахованного лица в отношении любых Убытков, связанных с любым Иском в связи с любым Неверным действием такого Застрахованного лица;
• работником Компании, в ходе осуществления таким работником своих полномочий по управлению или надзору в такой Компании. Во избежание сомнений такими работниками, помимо прочего, являются исполнительные и управляющие директора, начальники Департаментов, Дирекций и иных структурных подразделений Компании, Главный бухгалтер и его заместители, иные лица, осуществляющие управление сотрудниками Компании, а также все лица, имеющие доверенности на право подписания договоров и иных документов от имени Компании;
• указываемое как потенциальное Застрахованное лицо в любых сведениях о листинге Ценных бумаг, проспекте эмиссии или меморандуме о частном размещении или аналогичном документе, выпущенным Страхователем;
• и иные лица, определенные Договором страхования.
- Компания, под которой договор страхования понимает Страхователя и/или любую его дочернюю компанию, соответствующую определениям «Дочерняя компания» договора страхования (в основном - юридические лицо, в которых ОАО «РусГидро» или любая дочерняя компания ОАО «РусГидро», прямо или косвенно посредством одного или нескольких других юридических лиц владел/владеет и/или контролировал/контролирует более чем 50% в уставном (складочном) капитале такой организации).
Выгодоприобретатели:
В отношении ущерба по предъявленным Искам Выгодоприобретателями выступают третьи лица.
В отношении расходов на защиту Выгодоприобретателями выступают Директора Компании и Компания.
Страховое покрытие/страховой случай:
- Страховым случаем в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:
(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любого Застрахованного лица в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Застрахованного лица, и
(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такому Застрахованному лицу любого Иска в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.
- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение таким Застрахованным лицом любых Убытков в связи с любым Иском.
- Страховым случаем в части страхования Убытков любой компании признается несение любой Компанией любых расходов в связи с возмещением такой Компанией любых Убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым Иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами.
- Страховым случаем в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, признается наступление всех следующих обстоятельств:
(а) возникновение в любой момент до начала течения или в любой момент в течение Срока действия страхования у любой Компании в соответствии с применимым законодательством обязанности возместить любые Убытки, понесенные другими лицами в связи с любым Неверным действием Компании, и
(б) предъявление в течение Срока действия страхования к такой Компании любого Иска по ценным бумагам в связи с Убытками других лиц, указанными в п. (а) выше.
- Страховым случаем в части страхования любых Убытков любой Компании (иных, чем в случае указанной выше ответственности за Убытки других лиц) признается несение такой Компанией любых Убытков в связи с любым Иском по ценным бумагам.
Объект страхования:
- в части страхования ответственности любого Застрахованного лица за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;
- в части страхования любых Убытков любого Застрахованного лица являются имущественные интересы такого Застрахованного лица, связанные с несением любых Убытков;
- имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых Убытков;
- в части страхования ответственности любой Компании за любые Убытки, понесенные другими лицами, являются имущественные интересы такой Компании, связанные с обязанностью возместить понесенные другими лицами Убытки;
- в части страхования любых Убытков любой Компании являются имущественные интересы такой Компании, связанные с несением любых Убытков.
Убытки:
означает любое из перечисленного ниже:
- любые убытки в соответствии со ст. 71 и ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (со всеми изменениями и дополнениями) и иные аналогичные убытки; и/или
- любой вред (включая любые убытки) в соответствии со ст. 931 Гражданского кодекса Российской Федерации (со всеми изменениями и дополнениями) и иной аналогичный вред (включая любые аналогичные убытки); и/или
- любую денежную сумму, которую любой Застрахованный в соответствии с любым законодательством обязан уплатить, включая, но не ограничиваясь, любые суммы, присужденные по решению суда, арбитража, третейского суда или аналогичного органа/института (включая проценты, начисленные за периоды до и после даты вынесения соответствующего решения), любые убытки (включая упущенную выгоду, убытки, взыскиваемые в многократном размере, а также штрафные убытки, повышенные убытки и убытки, присуждаемые в качестве наказания), расходы, выплаты по внесудебным урегулированиям; и/или
- любые расходы и издержки, покрываемые Договором страхования (включая, но не ограничиваясь, Расходы на защиту, Экстренные расходы, Расходы в связи с экстрадицией, Расходы на расследование, Расходы на защиту от преследования, Расходы на связи с общественностью, Расходы в связи с внеплановыми действиями регулирующих органов); и/или
- любые неустойки, штрафы или штрафные санкции, которые могут быть взысканы в соответствии с законодательством по которому предъявляется соответствующий Иск; и/или
- любые выплаты, которые обязан осуществить Страховщик в соответствии с любым расширением покрытия, предусмотренным Договором страхования.
Неверное действие:
- в отношении любого Застрахованного лица любое из перечисленного ниже:
(a) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие, ошибку, упущение, небрежность, халатность, невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей, неправомерное поведение, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, клевету, распространение порочащих сведений, несоблюдение условий предоставленных полномочий, злоупотребление полномочиями, неисполнение/нарушение фидуциарных или иных обязанностей, любое нарушение трудовых отношений или любое иное действие или бездействие любого Застрахованного лица, которое действовало в соответствующем качестве, или любое обстоятельство, заявленное в отношении любого Застрахованного лица исключительно в связи с его полномочиями действовать в указанном качестве; и/или
(b) любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое действие или бездействие, ошибку или упущение, которое составляет основу, связано с или имеет своим следствием любое нарушение закона Сарбейнса-Оксли в любом месте по всему миру; включая, но не ограничиваясь, любое такое нарушение, связанное с:
- работой комитета по аудиту; или
- требованиями закона Сарбейнса-Оксли к заверению или раскрытию информации; или
- приведением отчетности в соответствие с требованиями GAAP; или
- запретами в отношении конфликтов интересов, установленными законом Сарбейнса-Оксли; или
- правами сотрудников информировать о фактах допускаемых нарушений без каких-либо последствий для информатора; и
- в отношении любой Компании: любое фактическое или заявленное/вменяемое/предполагаемое нарушение/неисполнение обязанностей/обязательств, халатность, небрежность, ошибку, сообщение недостоверных сведений, неверное или вводящее в заблуждение заявление, упущение или любые иные действия или бездействия любой Компании, но исключительно в связи с любым Иском по ценным бумагам.
Страховая сумма/лимит ответственности:
- В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям за исключением расширения для независимых директоров - 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США.
- Дополнительная страховая сумма для независимого директора - 1 000 000 (Один миллион) долларов США. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров - 2 000 000 (Два миллиона) долларов США.
Франшиза:
Безусловная франшиза в части возмещения убытков Компании, если Компания оплачивает убытки Застрахованного лица - 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.
Безусловная франшиза в части страхования Компании по претензиям по ценным бумагам - 120 000 (Сто двадцать тысяч) долларов США.
Цена Договора:
45 000 (Сорок пять тысяч) долларов США по курсу Банка России на дату платежа, НДС не облагается.
Период страхования:
С 01.01.2014 по 31.12.2014.
Срок действия Договора:
Договор действует с момента подписания сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон с 01.01.2014 и действует до 31.12.2014.

Вопрос 13: Об одобрении Дополнения № 2 к Договору залога акций от 27.12.2010 № 110200/1168-ДЗА-РГ между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 322 560 483 133 83.5096
ПРОТИВ 63 370 888 0.0164
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 957 934 211 0.5069

Не голосовали 162 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 1 621 644

Принятое решение:
Одобрить Дополнение №2 к Договору залога акций от 27.12.2010 г. № 110200/1168-ДЗА-РГ (далее - Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнения:
Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»
Залогодатель - ОАО «РусГидро»
Предмет Дополнения:
Внесение изменений в существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 г. № 110200/1168-ДЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств.
Цена Дополнения:
Цена Договора залога акций от 27.12.2010 г. № 110200/1168-ДЗА-РГ в редакции Дополнения №1 от 22.08.2011 г. к нему, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения №2 к Договору залога акций от 27.12.2010 г. № 110200/1168-ДЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 г. № 6) 7 000 (семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро»
Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:
Обязательства ОАО «Богучанская ГЭС» по Кредитному соглашению № 110100/1168 от 01.12.2010 г. (Соглашение), заключенному между ОАО «Богучанская ГЭС» (Заемщик) и ГК «Внешэкономбанк» (Банк):
Предоставление Кредита будет осуществляться траншами в период с даты подписания Соглашения по 30 сентября 2013 года (включительно), а также с даты заключения Дополнения №4 к Соглашению до 30 сентября 2014 года (включительно) путем перечисления денежных средств в пределах суммы, указанной в пункте 2.1. Статьи 2 Соглашения, на расчетный счет Заемщика № 40702810615275431545, открытый в Банке, при этом предоставление первого транша Кредита может быть осуществлено Банком не позднее 31 декабря 2010 года (включительно).
Прочие существенные условия Договора залога акций от 27.12.2010 г. № 110200/1168-ДЗА-РГ остаются неизменными.

Вопрос 14: Об одобрении Дополнения № 1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 № 110200/1168-ДПЗА-РГ между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 322 562 160 829 83.5101
ПРОТИВ 155 316 740 0.0402
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 816 883 850 0.4704

Не голосовали 162 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 49 048 457

Принятое решение:
Одобрить Дополнение №1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 г. № 110200/1168-ДПЗА-РГ (далее - Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнения:
Залогодержатель - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»
Залогодатель - ОАО «РусГидро»
Предмет Дополнения:
Внесение изменений в существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 г. № 110200/1168-ДПЗА-РГ - изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств.
Цена Дополнения:
Цена Договора последующего залога акций от 22.08.2011 г. № 110200/1168-ДПЗА-РГ являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения №1 к Договору последующего залога акций от 22.08.2011 г. № 110200/1168-ДПЗА-РГ и составляет в соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «РусГидро» (протокол от 27.10.2010 г. № 6) 7 000 (семь тысяч) рублей, что с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».
Изменение основных параметров обеспечиваемых залогом обязательств:
Обязательства ОАО «Богучанская ГЭС» по Кредитному соглашению № 110100/1168 от 01.12.2010 г. (Соглашение), заключенному между ОАО «Богучанская ГЭС» (Заемщик) и ГК «Внешэкономбанк» (Банк):
Предоставление Кредита будет осуществляться траншами в период с даты подписания Соглашения по 30 сентября 2013 года (включительно), а также с даты заключения Дополнения №4 к Соглашению до 30 сентября 2014 года (включительно) путем перечисления денежных средств в пределах суммы, указанной в пункте 2.1. Статьи 2 Соглашения, на расчетный счет Заемщика № 40702810615275431545, открытый в Банке, при этом предоставление первого транша Кредита может быть осуществлено Банком не позднее 31 декабря 2010 года (включительно).
Прочие существенные условия Договора последующего залога акций от 22.08.2011 г. № 110200/1168-ДПЗА-РГ остаются неизменными.

Вопрос 15: Об одобрении Дополнения № 1 к Договору поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП между ОАО «РусГидро» и Внешэкономбанком как взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 322 561 185 385 83.5098
ПРОТИВ 63 501 139 0.0164
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 1 955 910 318 0.5064

Не голосовали 162 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 2 813 034

Принятое решение:
Одобрить Дополнение №1 к Договору поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП (далее - Дополнение) как взаимосвязанную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнения:
Поручитель - ОАО «РусГидро»
Кредитор - Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»
Предмет Дополнения:
Внесение изменений в существенные условия Договора поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП - изменение основных параметров обеспечиваемых поручительством обязательств:
Обязательства ОАО «Богучанская ГЭС» по Кредитному соглашению № 110100/1168 от 01.12.2010 г. (Соглашение), заключенному между ОАО «Богучанская ГЭС» (Заемщик) и ГК «Внешэкономбанк» (Банк):
Предоставление Кредита будет осуществляться траншами в период с даты подписания Соглашения по 30 сентября 2013 года (включительно), а также с даты заключения Дополнения №4 к Соглашению до 30 сентября 2014 года (включительно) путем перечисления денежных средств в пределах суммы, указанной в пункте 2.1. Статьи 2 Соглашения, на расчетный счет Заемщика № 40702810615275431545, открытый в Банке, при этом предоставление первого транша Кредита может быть осуществлено Банком не позднее 31 декабря 2010 года (включительно).
Цена Дополнения:
Цена (денежная оценка) имущества (обязательств) Общества по договору поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не изменяется в связи с заключением Дополнения №1 к договору поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП, и с учетом взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, превышает 2 процента балансовой стоимости активов ОАО «РусГидро».
Прочие существенные условия Договора поручительства от 22.08.2011 № 110100/1168-ДП остаются неизменными.

Вопрос 16: Об одобрении дополнительного соглашения к договору об открытии кредитной линии между ОАО «РусГидро» и ОАО «Сбербанк России», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 324 233 248 086 83.9427
ПРОТИВ 65 855 742 0.0171
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 280 961 994 0.0727

Не голосовали 162 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 3 344 054

Принятое решение:
Одобрить Дополнительное соглашение № 2 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 5486 от 18.11.2011 (далее – Соглашение, Договор), являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Соглашения:
Кредитор: ОАО «Сбербанк России»;
Заемщик: ОАО «РусГидро».
Предмет Договора:
Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в сроки и на условиях Договора.
Предмет Соглашения:
Внесение изменений в Договор в части размера кредита, процентной ставки за пользование кредитом и срока кредита.
Цена Договора (с учетом Соглашения):
Определяется как совокупность следующих величин:
- предельная сумма кредита в размере 40 000 000 000 рублей 00 копеек;
- сумма процентов за пользование кредитными средствами, начисляемых на сумму кредита за весь срок действия Договора по ставке в размере не более 9,3% (Девять и 3/10 процентов) годовых, а также комиссий и иных платежей в пользу Банка.
Срок кредита: по 17 ноября 2020 г. включительно.

Вопрос 17: Об одобрении совершения Обществом сделок с ОАО «Банк ВТБ», в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности.

Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 65 781 435 928 51.3541
ПРОТИВ 18 916 055 0.0148
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 572 216 205 0.4467

Не голосовали 162 986 384

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 49 306 082

Принятое решение:
1.Одобрить Договор(-ы) о предоставлении кредита как сделку(-и), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность и которые могут быть заключены Обществом в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (сделок):
Кредитор - ОАО Банк ВТБ
Заемщик - ОАО «РусГидро»
Предмет сделки (сделок) - Кредитор обязуется предоставить денежные средства (кредит) Заемщику в размере и на условиях, предусмотренных Договором, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты на них;
Цена сделки (сделок):
Цена сделки определяется как совокупность следующих величин:
- предельная сумма кредитных средств, получаемых от Банка в рамках заключенного Договора, в размере не более 50 000 000 000 (Пятьдесят миллиардов) рублей;
- предельная совокупная сумма уплачиваемых Банку комиссий, процентов за пользование кредитными средствами по совокупной ставке не более чем на 7 (Семь) процентных пунктов годовых превышающей 3-х месячную индикативную ставку предоставления рублевых кредитов (депозитов) на московском рынке MosPrime Rate 3М, публикуемую компанией Thomson Reuters и Национальной Валютной Ассоциацией (НВА) на странице MOSPRIME1 информационной системы Reuters на дату заключения договора.
Срок кредита - до 10 лет.
2.Одобрить Договор(-ы) поручительства в обеспечение исполнения обязательств обществ(-а), включенного(-ых) в список аффилированных лиц ОАО «РусГидро» по состоянию на 31.03.2014, раскрытый по адресу в сети Интернет http://www.rushydro.ru/investors/disclosure/affiliated/2014/ в рамках привлечения таким(-и) обществом(-ами) кредитных средств в Банке, заключаемый (заключаемые) между Банком и Обществом и являющийся (являющиеся) сделкой(-ами), в совершении которой (которых) имеется заинтересованность и которые могут быть заключены Обществом в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки (сделок):
Кредитор - ОАО Банк ВТБ;
Заемщик - Общество(-а), включенное(-ые) в список аффилированных лиц ОАО «РусГидро» по состоянию на 31.03.2014, раскрытый по адресу в сети интернет http://www.rushydro.ru/investors/disclosure/affiliated/2014/;
Поручитель - ОАО «РусГидро»;
Предмет сделки (сделок) - поручительство за исполнение обязательств Заемщика перед Кредитором по Кредитному договору, заключаемому между Заемщиком и Кредитором;
Цена сделки (сделок):
Цена сделки определяется как предельная сумма (совокупность сумм) обязательств Заемщиков, обеспечиваемых поручительством.
Общая сумма (совокупность сумм) обязательств, обеспечиваемых поручительством по настоящему решению не может превышать 25 000 000 000 (Двадцать пять миллиардов) рублей.
Срок действия поручительства - до 13 лет.

2.7. Дата составления и номер протокола Общего собрания акционеров эмитента: 27 июня 2014 года №12.

3. Подпись
3.1. Член Правления ОАО «РусГидро»
(на основании доверенности №5573 от 30.01.2014)
Е.Е. Горев
(подпись)
3.2. Дата « 27» июня 2014г. М.П.