ПАО "Иркутскэнерго"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Иркутское открытое акционерное общество энергетики и электрификации
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Иркутскэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента 664025, Российская Федерация, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3
1.4. ОГРН эмитента 1023801003313
1.5. ИНН эмитента 3800000220
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00041-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.irkutskenergo.ru/qa/reports.html,
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3899
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место и время проведения общего собрания акционеров эмитента: 07 июня 2016 года, г. Иркутск, ул. Чкалова, 15, конференц-зал отеля Кортъярд Марриотт Иркутск Сити Центр, время начала годового общего собрания акционеров – 12-00 часов; время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, для участия в собрании – 9-00 часов 07 июня 2016 года по месту проведения собрания.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 3 816 978 773 голосующих акций (94.9446% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании).
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового отчета ПАО «Иркутскэнерго»
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности ПАО «Иркутскэнерго»
3. Утверждение распределения прибыли ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2015 года
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2015 года
5. Избрание членов Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго»
6. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «Иркутскэнерго»
7. Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для бухгалтерской отчетности, подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета
8. Утверждение аудитора ПАО «Иркутскэнерго» для консолидированной финансовой отчетности, подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности
9. Об одобрении взаимосвязанных сделок с Банком ГПБ (АО), в совершении которых имеется заинтересованность
10. Об одобрении взаимосвязанных сделок с Банком «ВБРР» (АО), в совершении которых имеется заинтересованность
11. Об одобрении крупной сделки
12. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
В соответствии с протоколом об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» от 07.06.2016 кворум имелся по всем вопросам повестки дня Собрания.
1. При голосовании по вопросу № 1 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Утвердить годовой отчет ПАО «Иркутскэнерго» за 2015 год»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 813 672 859
«ПРОТИВ» 38 300
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 072 550
Не голосовали 647 041
Признаны недействительными 548 023
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
2. При голосовании по вопросу № 2 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ПАО «Иркутскэнерго» за 2015 год»
голоса распределились следующим образом:

«ЗА» 3 813 604 509
«ПРОТИВ» 38 300
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 995 550
Не голосовали 647 041
Признаны недействительными 693 373
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
3. При голосовании по вопросу №3 повестки дня Собрания с формулировкой решения
«Распределить прибыль в размере 12 633 436 тыс. рублей, полученную ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2015 года, на следующие цели:»
голоса распределились следующим образом:
№ Цели ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
1 выплата дивидендов по акциям ПАО «Иркутскэнерго» – 2 526 408,081 тыс. рублей 238 021 520 3 575 346 989 1 892 600 1 138 123
2 инвестиционная деятельность (основное производство) – 540 000 тыс. рублей 3 812 278 973 771 100 1 983 536 1 365 623
3 социальные и благотворительные мероприятия – 325 000 тыс. рублей 3 811 826 259 1 031 500 2 084 750 1 456 723
Не голосовали 579 541
На основании итогов голосования принято решение:
«Распределить прибыль в размере 12 633 436 тыс. рублей, полученную ПАО «Иркутскэнерго» по результатам 2015 года, на следующие цели:
- инвестиционная деятельность (основное производство) – 540 000 тыс. рублей,
- социальные и благотворительные мероприятия – 325 000 тыс. рублей».
4. При голосовании по вопросу № 4 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«По результатам 2015 года выплатить годовые дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Иркутскэнерго» денежными средствами в размере 0,53 рубля на одну акцию.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, –
18 июня 2016 г., и осуществить выплату дивидендов номинальным держателям и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не позднее 01 июля 2016 года, другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее 22 июля 2016 года»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 238 462 620
«ПРОТИВ» 3 575 407 289
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 839 500
Не голосовали 581 941
Признаны недействительными 687 423
На основании итогов голосования решение по данному вопросу не принято.
5. При голосовании по вопросу № 4 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Избрать членами Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» следующих лиц:»
голоса распределились следующим образом:
№ п/п Фамилия, имя, отчество
кандидата в члены Совета директоров Общества Кумулятивные голоса, отданные за кандидатов
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1. Агейчев Игорь Сергеевич 3 809 451 965
2. Бардеев Денис Александрович 3 180 266
3. Борохов Вадим Александрович 229 173 416
4. Валиев Тимур Фидаилевич 3 810 304 848
5. Киселев Владимир Александрович 7 928 366
6. Коваленко Андрей Валентинович 3 575 402 702
7. Колесник Олег Олегович 3 575 852 198
8. Лернер Игорь Вячеславович 3 580 332 257
9. Лихачев Андрей Николаевич 3 806 658 341
10. Медведев Алексей Васильевич 231 348 491
11. Мельников Алексей Александрович 1 620 949
12. Мирошниченко Евгений Николаевич 3 837 715
13. Мирсияпов Ильнар Ильбатырович 621 844
14. Оклей Павел Иванович 246 904 887
15. Пайкова Екатерина Валерьевна 2 481 804
16. Палунин Дмитрий Николаевич 230 294 937
17. Пахомов Александр Александрович 228 982 440
18. Петрушинин Андрей Евгеньевич 3 575 435 755
19. Попов Игорь Сергеевич 3 803 065 041
20. Пташкин Александр Николаевич 3 575 111 343
21. Самсонов Игорь Витальевич 1 323 106
22. Тихонов Евгений Олегович 3 579 133 718
23. Фоминов Павел Робертович 3 469 223
24. Шариков Евгений Андреевич 228 540 480
25. Ященко Андрей Борисович 3 807 652 144
«ПРОТИВ» всех кандидатов: 8 824 640
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам: 5 216 530
Не голосовали по всем кандидатам: 2 608 756
Признаны недействительными 43 146 246
На основании итогов голосования в Совет директоров ПАО «Иркутскэнерго» избраны:
Валиев Тимур Фидаилевич, Агейчев Игорь Сергеевич, Ященко Андрей Борисович, Лихачев Андрей Николаевич, Попов Игорь Сергеевич, Лернер Игорь Вячеславович, Тихонов Евгений Олегович, Колесник Олег Олегович, Петрушинин Андрей Евгеньевич, Коваленко Андрей Валентинович, Пташкин Александр Николаевич.
6. При голосовании по вопросу № 6 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Избрать членами Ревизионной комиссии ПАО «Иркутскэнерго» следующих лиц:»
голоса распределились следующим образом:
№ Ф.И.О. кандидата ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
1. Александрова
Эльвира Сергеевна 3 579 610 679 228 854 823 2 739 192 5 039 538
2. Калашникова
Ольга Валентиновна 3 807 384 209 853 235 2 459 257 5 547 531
3. Коваленко
Андрей Игоревич 230 601 072 3 575 542 614 3 548 972 6 551 574
4. Рафеева
Юлия Викторовна 3 807 056 708 990 353 2 492 892 5 704 279
5. Талалыкина
Елена Германовна 3 807 456 032 1 084 165 2 220 892 5 483 143
6. Уваров
Владимир Сергеевич 3 806 062 185 1 054 704 2 529 662 6 597 681
7. Щегловская
Юлия Андреевна 1 506 695 3 804 197 187 3 339 357 7 200 993
Не голосовали 734 541
На основании итогов голосования в Ревизионную комиссию ПАО «Иркутскэнерго» избраны:
Талалыкина Елена Германовна, Калашникова Ольга Валентиновна, Рафеева Юлия Викторовна, Уваров Владимир Сергеевич, Александрова Эльвира Сергеевна.
7. При голосовании по вопросу № 7 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Утвердить ООО «Интерком-Аудит» аудитором на 2016 год для бухгалтерской отчетности ПАО «Иркутскэнерго», подготовленной по российским стандартам бухгалтерского учета»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 812 953 279
«ПРОТИВ» 22 700
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 400 150
Не голосовали 644 241
Признаны недействительными 958 403
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
8. При голосовании по вопросу № 8 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Утвердить АО «КПМГ» аудитором на 2016 год для консолидированной финансовой отчетности ПАО «Иркутскэнерго», подготовленной по международным стандартам финансовой отчетности»
голоса распределились следующим образом:

«ЗА» 3 812 554 386
«ПРОТИВ» 15 600
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 2 341 450
Не голосовали 644 241
Признаны недействительными 1 423 096
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
9. При голосовании по вопросу № 9 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» взаимосвязанных сделок с Банком ГПБ (АО), в совершении которых имеется заинтересованность:
Стороны сделок:
Заемщик: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).
Кредитор: «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк ГПБ (АО)).
1. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3515-031-КЛЗ от 30.09.2015 на следующих условиях:
Предмет сделки: По соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Условия сделки: Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей.
До даты полного погашения задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 3513-080-КЛЗ от 27.12.2013 (далее – кредитный договор) лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) устанавливается как разница между 1 000 000 000 (одним миллиардом) рублей и фактической задолженностью по кредитному договору, но не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей.
Целевое назначение кредита: финансирование текущей деятельности, предусмотренной уставом ПАО «Иркутскэнерго», в том числе капитальных вложений, оплата страховых премий, выдача займов третьим лицам, погашение кредитов и займов третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по займам, привлеченным у третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по кредитам других банков, участие в уставном капитале третьих лиц, приобретение и/или погашение акций, облигаций, опционов, любых эмиссионных бумаг, векселей, выпущенных Заемщиком и/или третьими лицами, оплата лизинговых платежей.
Использование Заемщиком кредитной линии на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается.
Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии, − 28 сентября 2018 года (включительно).
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии включительно Заемщик, безусловно и безотзывно обязуется оплачивать Кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:
На срок траншей от 1 (одного) дня до 60 (шестидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 61 (шестидесяти одного) дня до 90 (девяноста) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 91 (девяноста одного) дня до 180 (ста восьмидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 181 (ста восьмидесяти одного) дня до 270 (двухсот семидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 271 (двухсот семидесяти одного) дня до 365 (трехсот шестидесяти пяти) дней (включительно) – 12,75% (двенадцать целых, семьдесят пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 366 (трехсот шестидесяти шести) дней до 548 (пятисот сорока восьми) дней (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 549 (пятисот сорока девяти) дней до 730 (семьсот тридцати) дней (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 731 (семисот тридцати одного) дня до 36 (тридцати шести) месяцев (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или изменением ключевой ставки Банка России.
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
2. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3515-032-КЛЗ от 30.09.2015 на следующих условиях:
Предмет сделки: По соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Условия сделки: Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей.
До даты полного погашения задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 3513-081-КЛЗ от 27.12.2013 (далее – кредитный договор) лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) устанавливается как разница между 1 000 000 000 (одним миллиардом) рублей и фактической задолженностью по кредитному договору, но не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей.
Целевое назначение кредита: финансирование текущей деятельности, предусмотренной уставом ПАО «Иркутскэнерго», в том числе капитальных вложений, оплата страховых премий, выдача займов третьим лицам, погашение кредитов и займов третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по займам, привлеченным у третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по кредитам других банков, участие в уставном капитале третьих лиц, приобретение и/или погашение акций, облигаций, опционов, любых эмиссионных бумаг, векселей, выпущенных Заемщиком и/или третьими лицами, оплата лизинговых платежей.
Использование Заемщиком кредитной линии на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается.
Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии, − 28 сентября 2018 года (включительно).
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии включительно Заемщик, безусловно и безотзывно обязуется оплачивать Кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:
На срок траншей от 1 (одного) дня до 60 (шестидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 61 (шестидесяти одного) дня до 90 (девяноста) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 91 (девяноста одного) дня до 180 (ста восьмидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 181 (ста восьмидесяти одного) дня до 270 (двухсот семидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 271 (двухсот семидесяти одного) дня до 365 (трехсот шестидесяти пяти) дней (включительно) – 12,75% (двенадцать целых, семьдесят пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 366 (трехсот шестидесяти шести) дней до 548 (пятьсот сорока восьми) дней (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 549 (пятисот сорока девяти) дней до 730 (семьсот тридцати) дней (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 731 (семисот тридцати одного) дня до 36 (тридцати шести) месяцев (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или изменением ключевой ставки Банка России.
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
3. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3515-033-КЛЗ от 30.09.2015 на следующих условиях:
Предмет сделки: По соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Условия сделки: Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 750 000 000 (семьсот пятьдесят миллионов) рублей.
До даты полного погашения задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 3513-082-КЛЗ от 27.12.2013 (далее – кредитный договор) лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) устанавливается как разница между 750 000 000 (семьсот пятьдесят миллионов) рублей и фактической задолженностью по кредитному договору, но не более 750 000 000 (семисот пятидесяти миллионов) рублей.
Целевое назначение кредита: финансирование текущей деятельности, предусмотренной уставом ПАО «Иркутскэнерго», в том числе капитальных вложений, оплата страховых премий, выдача займов третьим лицам, погашение кредитов и займов третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по займам, привлеченным у третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по кредитам других банков, участие в уставном капитале третьих лиц, приобретение и/или погашение акций, облигаций, опционов, любых эмиссионных бумаг, векселей, выпущенных Заемщиком и/или третьими лицами, оплата лизинговых платежей.
Использование Заемщиком кредитной линии на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается.
Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии, − 28 сентября 2018 года (включительно).
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии включительно Заемщик, безусловно и безотзывно обязуется оплачивать Кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:
На срок траншей от 1 (одного) дня до 60 (шестидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 61 (шестидесяти одного) дня до 90 (девяноста) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 91 (девяноста одного) дня до 180 (ста восьмидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 181 (ста восьмидесяти одного) дня до 270 (двухсот семидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 271 (двухсот семидесяти одного) дня до 365 (трехсот шестидесяти пяти) дней (включительно) – 12,75% (двенадцать целых, семьдесят пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 366 (трехсот шестидесяти шести) дней до 548 (Пятисот сорока восьми) дней (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 549 (пятисот сорока девяти) дней до 730 (семьсот тридцати) дней (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 731 (семисот тридцати одного) дня до 36 (тридцати шести) месяцев (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или изменением ключевой ставки Банка России.
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
4. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3515-034-КЛЗ от 30.09.2015 на следующих условиях:
Предмет сделки: По соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Условия сделки: Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей.
До даты полного погашения задолженности по кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 3513-055-КЛЗ от 20.09.2013 (далее – кредитный договор) лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) устанавливается как разница между 1 000 000 000 (одним миллиардом) рублей и фактической задолженностью по кредитному договору, но не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей.
Целевое назначение кредита: финансирование деятельности, предусмотренной уставом ПАО «Иркутскэнерго», в том числе капитальных вложений, оплата страховых премий, выдача займов третьим лицам, погашение кредитов и займов третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по займам, привлеченным у третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по кредитам других банков, участие в уставном капитале третьих лиц, приобретение и/или погашение акций, облигаций, опционов, любых эмиссионных бумаг, векселей, выпущенных Заемщиком и/или третьими лицами, оплата лизинговых платежей.
Использование Заемщиком кредитной линии на цели иные, чем это определено соглашении, не допускается.
Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии, − 28 сентября 2018 года (включительно).
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии включительно Заемщик, безусловно и безотзывно обязуется оплачивать Кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:
На срок траншей от 1 (одного) дня до 60 (шестидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 61 (шестидесяти одного) дня до 90 (девяноста) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 91 (девяноста одного) дня до 180 (ста восьмидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 181 (ста восьмидесяти одного) дня до 270 (двухсот семидесяти) дней (включительно) – 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых, на срок траншей от 271 (двухсот семидесяти одного) дня до 365 (трехсот шестидесяти пяти) дней (включительно) – 12,75% (двенадцать целых, семьдесят пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 366 (трехсот шестидесяти шести) дней до 548 (пятисот сорока восьми) дней (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 549 (пятисот сорока девяти) дней до 730 (семьсот тридцати) дней (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых, на срок траншей от 731 (семисот тридцати одного) дня до 36 (тридцати шести) месяцев (включительно) – 13,25% (тринадцать целых, двадцать пять сотых) процентов годовых.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или изменением ключевой ставки Банка России.
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
5. Договор кредитования в форме овердрафта № 3516-005-ОВ на следующих условиях:
Предмет сделки: По договору Кредитор обязуется предоставлять Заемщику кредиты в форме овердрафта, а Заемщик обязуется погашать предоставленные кредиты, уплачивать проценты в сроки и в порядке, предусмотренные условиями договора.
Условия сделки: Кредит открывается без обеспечения.
Кредиты в форме овердрафта предоставляются Заемщику Банком на следующих условиях:
Кредиты в течение срока действия договора могут быть предоставлены Заемщику неоднократно в пределах величины лимита овердрафта.
Лимит овердрафта (максимальный размер единовременной задолженности по предоставленным кредитам) устанавливается в размере 1 500 000 000 рублей, но не более 40 (сорока) процентов от суммы среднемесячных чистых кредитовых оборотов по расчетным счетам Заемщика, открытым в Банке ГПБ (АО), за предшествующие 3 (три) календарных месяца.
Дата окончательного погашения задолженности по предоставленным в соответствии с договором кредитам – 25 апреля 2018 г. (включительно).
Кредиты в форме овердрафта предоставляются Заемщику для финансирования деятельности, предусмотренной уставом Заемщика.
Максимально допустимый период непрерывной задолженности по овердрафту составляет 45 (сорок пять) календарных дней.
Процентная ставка за пользование предоставленными Кредитами составляет 12,5% (двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых по фактической задолженности.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или изменением ключевой ставки Банка России.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам за каждый день просрочки.
6. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3516-007-КЛЗ от 18.04.2016 на следующих условиях:
Предмет сделки: По соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Условия сделки: Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 1 750 000 000 (один миллиард семьсот пятьдесят миллионов) рублей.
Целевое назначение кредита: финансирование деятельности, предусмотренной Уставом Заемщика, в т.ч. капитальных вложений, оплату страховых премий, выдачу займов третьим лицам, погашение кредитов и займов третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по займам, привлеченным у третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по кредитам других банков, участие в уставном капитале третьих лиц, приобретение и/или погашение акций, облигаций, опционов, любых эмиссионных бумаг, векселей, выпущенных Заемщиком и/или третьими лицами, выплату дивидендов, оплату лизинговых платежей.
Использование Заемщиком кредита на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается.
Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии, − 18 апреля 2019 года (включительно).
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке не более 12,48% (двенадцать целых, сорок восемь сотых) процентов годовых. Процентная ставка определяется отдельно по каждому траншу кредита и указывается в заявлении.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или изменением ключевой ставки Банка России
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам, и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России, начисляемой на сумму просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 809 925 557
«ПРОТИВ» 1 306 448
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 4 018 700
Не голосовали 994 841
Признаны недействительными 733 227
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
10. При голосовании по вопросу № 10 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» взаимосвязанных сделок с Банком «ВБРР» (АО), в совершении которых имеется заинтересованность:
Стороны сделок:
Заемщик: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).
Кредитор: Акционерное общество «Всероссийский банк развития регионов» (Банк «ВБРР» (АО)).
1. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 358-К-16 от 19.04.2016 на следующих условиях:
Предмет сделки: По соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Условия сделки: Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей.
Целевое назначение текущих кредитов: финансирование деятельности, предусмотренной уставом ПАО «Иркутскэнерго», финансирование капитальных вложений, оплату страховых премий.
Использование Заемщиком кредитной линии на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается.
Дата возврата задолженности по основному долгу по кредитной линии - 19 апреля 2019 года (включительно).
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии включительно Заемщик, безусловно и безотзывно обязуется оплачивать Кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:
На срок траншей от 1 (одного) дня до 36 (тридцати шести) месяцев (включительно) – 12,4% (двенадцать целых, четыре десятых) процентов годовых.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования, ключевой ставки.
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России от суммы просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России от суммы просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
2. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 359-К-16 от 19.04.2016 на следующих условиях:
Предмет сделки: По соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Условия сделки: Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей.
Целевое назначение текущих кредитов: финансирование деятельности, предусмотренной уставом ПАО «Иркутскэнерго», финансирование капитальных вложений, оплату страховых премий.
Использование Заемщиком кредитной линии на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается.
Дата возврата задолженности по основному долгу по кредитной линии - 19 апреля 2019 года (включительно).
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии включительно Заемщик, безусловно и безотзывно обязуется оплачивать Кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:
На срок траншей от 1 (одного) дня до 36 (тридцати шести) месяцев (включительно) – 12,4% (двенадцать целых, четыре десятых) процентов годовых.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования, ключевой ставки.
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России от суммы просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России от суммы просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки.
3. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 360-К-16 от 19.04.2016 на следующих условиях:
Предмет сделки: По соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Условия сделки: Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей.
Целевое назначение текущих кредитов: финансирование деятельности, предусмотренной Уставом ПАО «Иркутскэнерго», финансирование капитальных вложений, оплату страховых премий.
Использование Заемщиком кредитной линии на цели иные, чем это определено в соглашении, не допускается.
Дата возврата задолженности по основному долгу по кредитной линии - 19 апреля 2019 года (включительно).
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии включительно Заемщик, безусловно и безотзывно обязуется оплачивать Кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:
На срок траншей от 1 (одного) дня до 36 (тридцати шести) месяцев (включительно) – 12,4% (двенадцать целых, четыре десятых) процентов годовых.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования, ключевой ставки.
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России от суммы просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый день просрочки.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по процентам и до даты ее окончательного погашения, Кредитор вправе потребовать уплаты неустойки в размере 1/365 ставки рефинансирования Банка России от суммы просроченной задолженности по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 649 099 587
«ПРОТИВ» 1 142 348
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 709 300
Не голосовали 162 436 681
Признаны недействительными 590 857
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
11. При голосовании по вопросу № 11 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» крупной сделки – кредитного договора об открытии кредитной линии с кредитной организацией, определенной ПАО «Иркутскэнерго» по результатам закупки, проведенной в соответствии с федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ, на следующих условиях:
Стороны сделки:
Заемщик: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).
Кредитор: Кредитная организация, определенная ПАО «Иркутскэнерго» по результатам закупки, проведенной в соответствии с федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ.
Предмет сделки:
По соглашению Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.
Условия сделки:
Кредитная линия открывается без обеспечения.
Лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по кредитной линии) составляет 80 000 000 000 (восемьдесят миллиардов) рублей.
Дата, не позднее которой Заемщик обязан полностью погасить (возвратить) основной долг по кредитной линии, − не позднее 84 (восьмидесяти четырех) месяцев с даты заключения договора.
Заемщик обязуется уплачивать Кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке не более «Ключевая ставка Центрального Банка РФ» плюс 2 (два) процента годовых.
Целевое назначение кредита: финансирование деятельности, предусмотренной Уставом Заемщика, в т.ч. капитальных вложений, оплата страховых премий, выдача займов третьим лицам, погашение кредитов и займов третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по займам, привлеченным у третьих лиц, погашение задолженности Заемщика по кредитам других банков, участие в уставном капитале третьих лиц, приобретение и/или погашение акций, облигаций, опционов, любых эмиссионных бумаг, векселей, выпущенных Заемщиком и/или третьими лицами, выплата дивидендов, оплата лизинговых платежей»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 3 810 141 028
«ПРОТИВ» 1 589 383
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 3 935 594
Не голосовали 751 241
Признаны недействительными 561 527
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
12. При голосовании по вопросу № 12 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
«Одобрить заключение ПАО «Иркутскэнерго» крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. Независимой гарантии (далее – Независимая Гарантия), выдаваемой ПАО «Иркутскэнерго» в качестве Гаранта в пользу ПАО Сбербанк (далее – Сбербанк) и Банк ВТБ (ПАО) (далее – ВТБ) в качестве Бенефициаров на следующих условиях:
Стороны сделки: Гарант: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).
Принципал (Выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Тельмамская ГЭС» (ООО «Тельмамская ГЭС»).
Бенефициары: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк ВТБ (ПАО)) (а также иные лица, которым любой Кредитор уступил свои права по кредитному договору, согласно условиям кредитного Договора, в случае осуществления такой уступки любым Кредитором).
Предмет сделки: В пределах, указанных в Независимой Гарантии (не более 180 000 000 000 (сто восемьдесят миллиардов) рублей (включительно)), ПАО «Иркутскэнерго» в обеспечение: а) всех текущих и будущих денежных обязательств ООО «Тельмамская ГЭС» (далее – Заемщик) по договору о предоставлении синдицированного кредита, подлежащему заключению между Сбербанком или лицом, приемлемым для Кредиторов, в качестве кредитного агента (далее в этом качестве – Кредитный Агент) и управляющего залогом (далее в этом качестве – Управляющий Залогом), Сбербанком и ВТБ в качестве первоначальных кредиторов и Заемщиком в качестве заемщика, в соответствии с которым Сбербанк и ВТБ предоставят Заемщику кредит в совокупном размере, не превышающем 84 000 000 000 (восемьдесят четыре миллиарда) рублей (далее – Кредитный Договор) перед Кредиторами по Кредитному Договору (с учетом всех изменений в Кредитный Договор и предоставленных Кредитным Агентом предварительных согласий и отказов от осуществления Кредиторами своих прав по Кредитному Договору), включая, в том числе, обязательства по выплате суммы основного долга по Кредитному Договору, суммы процентов, начисляемых на сумму основного долга, пени, комиссий, неустоек и прочих расходов и затрат, предусмотренных Кредитным Договором; а также
б) всех текущих и будущих обязательств Заемщика в отношении регрессных требований Сбербанка и ВТБ о возмещении денежных сумм, выплаченных Сбербанком и ВТБ по каждой из независимых гарантий, выданных Сбербанком и ВТБ в качестве гарантов в пользу ПАО «Интер РАО» (далее – Банковская Гарантия), в соответствии с соглашением о выдаче банковских гарантий, заключаемым между Сбербанком и ВТБ в качестве гарантов и Заемщиком в качестве принципала, и каждая из которых выдается на сумму, равную не более 12 500 000 000 (двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей, с условием об уменьшении такой суммы гарантий пропорционально исполнению Заемщиком обязательств по оплате по соответствующему договору купли-продажи (далее – Регрессные Требования); принимает на себя обязательство уплатить Кредиторам денежные суммы независимо от действительности Кредитного Договора, Регрессных Требований и (или) иных документов.
I. Условия Кредитного договора:
Обеспеченные обязательства: Обязательства Заемщика по Кредитному Договору, основными условиями которого являются следующие:
Стороны: Сбербанк или иное лицо, приемлемое для Кредиторов, в качестве кредитного агента и управляющего залогом; Сбербанк и ВТБ в качестве первоначальных кредиторов; и Заемщик в качестве заемщика.
Предмет договора: Кредиторы соглашаются предоставить Заемщику синдицированный кредит на срок и на условиях Кредитного Договора в общей сумме, не превышающей 84 000 000 000 (восемьдесят четыре миллиарда) рублей (далее – Кредит). Размер обеспечиваемых обязательств: не более 180 000 000 000 (сто восемьдесят миллиардов) рублей (включительно). Выборка Кредита: Кредит предоставляется Заемщику посредством четырех траншей. Размер транша А составляет: не более 45 000 000 000 (сорок пять миллиардов) рублей включительно. Размер транша Б составляет: не более 25 000 000 000 (двадцать пять миллиардов) рублей включительно. Размер транша В составляет: не более 7 000 000 000 (семь миллиардов) рублей включительно и подлежит предоставлению ВТБ. Размер транша Г составляет: не более 7 000 000 000 (семь миллиардов) рублей включительно и подлежит предоставлению Сбербанком. Периоды доступности транша А, Б, В и Г определяются в соответствии с условиями Кредитного договора.
Сроки выплаты процентов: Период, в течение которого начисляются проценты в соответствии с Кредитным Договором (далее – Процентный Период), составляет три месяца, за исключением первого и последнего Процентного Периода по Кредиту, заканчивающегося в дату окончательного погашения - дату, наступающую не позднее чем через 84 (восемьдесят четыре) месяца с даты Кредитного Договора, а также иных случаев, предусмотренных Кредитным Договором (далее – Дата окончательного погашения) (далее – Даты уплаты процентов).
Процентная ставка: Проценты по Кредиту, предоставленному Заемщику в соответствии с Кредитным Договором и не возвращенному Кредиторам (далее - Непогашенный Кредит), начисляются по ставке, равной сумме маржи и Ключевой Ставки (далее – Процентная Ставка). При этом:
(а) Маржа составляет: (i) 2,0 (два) процента годовых; или (ii) 3,0 (три) процента годовых в случае одностороннего увеличения Маржи Кредиторами, получающими на это право в случае понижения рейтинга, указанного в статье «Рейтинг» Кредитного Договора в отношении Заемщика и (или) в отношении Общества (после предоставления Обществом Независимой Гарантии), ниже уровня, указанного в статье «Рейтинг» Кредитного Договора, прекращения поддержания такого рейтинга или отсутствия такого рейтинга в течение срока действия Кредитного Договора.
Кредитный Агент – лицо, определяемое в соответствии с условиями Кредитного договора, имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению до наступления очередного процентного периода по Кредитному Договору производить увеличение размера Маржи по Кредитному Договору, с уведомлением об этом Заемщика (в порядке, предусмотренном Кредитным Договором) без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному Договору в порядке, предусмотренном Кредитным Договором, в том числе, но не исключительно, в связи с наступлением любого из нижеуказанных событий:
(i) снижение категории качества ссуды, предоставленной Заемщику по Кредитному Договору (в соответствии с Положением Центрального банка Российской Федерации № 254-П о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности от 26 марта 2004 года);
(ii) внесение изменений в Положение Центрального банка Российской Федерации № 312-П о порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных активами или поручительствами от 12 ноября 2007 года и (или) иные документы Центрального банка Российской Федерации, в результате чего происходит изменение поправочных коэффициентов, применяемых для корректировки стоимости активов, принимаемых в обеспечение кредитов Центрального банка Российской Федерации;
(iii) отмена действия Положения Центрального банка Российской Федерации № 312-П о порядке предоставления Банком России кредитным организациям кредитов, обеспеченных активами или поручительствами от 12 ноября 2007 года;
(iv) прекращение предоставления Центральным банком Российской Федерации средств по операциям постоянного действия по фиксированным процентным ставкам; или
(v) исключение Центральным банком Российской Федерации Договора из списка активов, принимаемых в обеспечение кредитов Центрального банка Российской Федерации.
(b) Ключевая Ставка, которая составляет:
(i) применительно к каждому Процентному Периоду ключевую ставку процентов годовых, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации и действующую на каждый день Процентного Периода;
(ii) применительно к любому другому периоду – ключевую ставку процентов годовых, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации и действующую на каждый день такого периода;
определяемую на ежедневной основе по данным на сайте Центрального банка Российской Федерации в Интернете по адресу: www.cbr.ru или на ином официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в случае его изменения. При этом если ключевая ставка упразднена и (или) перестает использоваться Центральным банком Российской Федерации для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, Ключевой Ставкой будет считаться аналогичная ставка, устанавливаемая Центральным банком Российской Федерации для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок репо и (или) под залог нерыночных активов.
При изменении Ключевой Ставки процентная ставка по Непогашенному Кредиту изменяется в дату изменения Ключевой Ставки.
Проценты по Непогашенному Кредиту уплачиваются в пользу Кредиторов проценты по Непогашенному Кредиту в каждую Дату уплаты процентов.
Неустойка: (a) В случае неисполнения Заемщиком в установленный срок обязанности по уплате любой суммы, которую он должен уплатить по финансовому документу, относящемуся к Кредитному Договору, на такую просроченную сумму в период с даты, следующей за датой установленного срока платежа до даты фактического платежа (как до, так и после вынесения соответствующего судебного решения) начисляется неустойка по ставке, равной Процентной Ставке, увеличенной не более чем на 5 (пять) процентов годовых.
(b) В случае несоблюдения любого обязательства, предусмотренного статьей «Поставка угля» Кредитного Договора, в течение всего периода несоблюдения такого обязательства начисляется неустойка на сумму Непогашенного Кредита по ставке, равной Процентной Ставке, увеличенной не более чем на 1 (один) процент годовых.
Порядок возврата Кредита: Льготный период по Кредитному Договору составляет не более 3 (трех) лет с Даты Кредитного Договора, далее Непогашенный Кредит возвращается в соответствии c графиком погашения, предусмотренным Кредитным договором:
Досрочное погашение: Заемщик вправе осуществить досрочный возврат всего Непогашенного Кредита или любой его части в случаях, не связанных с нарушением Заемщиком условий Кредитного Договора только в соответствии со статьей «Добровольный досрочный возврат Непогашенного Кредита» Кредитного Договора.
Вознаграждение: Заемщик обязуется выплачивать вознаграждение за услуги, связанные с Кредитным Договором Сторонам финансирования по Кредитному Договору (как этот термин определен в Кредитном Договоре) в следующем размере и в порядке, предусмотренном Кредитным Договором:
Вознаграждение за предоставление Кредита: не более чем 0,75 (ноль целых, семьдесят пять сотых) процента от суммы по Кредиту;
Вознаграждение за пользование лимитом кредитной линии: не более чем 0,7 (ноль целых, семь десятых) процента годовых от суммы соответствующего неиспользованного лимита кредитования (как определено в Кредитном Договоре) в рамках транша Б по Кредитному Договору (без вычета суммы, подлежащей предоставлению в рамках транша Б по Кредитному Договору).
Вознаграждение Кредитного Агента: не более чем 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей (включительно) в год.
Вознаграждение Управляющего Залогом – лицо, определяемое в соответствии с условиями Кредитного договора: не более чем 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей (включительно) в год.
Комиссия за досрочный возврат Кредита: В случае добровольного досрочного возврата Непогашенного Кредита в соответствии со статьей «Комиссия за досрочный возврат Непогашенного Кредита» Кредитного Договора Заемщик обязан выплатить Кредитному Агенту для последующего распределения между Кредиторами в соответствии с Кредитным Договором комиссию за возврат Непогашенного Кредита. Такая комиссия уплачивается Заемщиком в размере не более чем 1 (один) процент досрочно погашенной суммы Непогашенного Кредита либо в любом ином размере, согласованном Кредитным Агентом по решению большинства Кредиторов (как этот термин определен в Кредитном Договоре), не превышающем указанный выше размер комиссии.
Применимое право: Кредитный Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Дата окончательного погашения: Дата, наступающая не позднее чем через 84 (восемьдесят четыре) месяца с даты Кредитного Договора.
Срок действия Кредитного Договора: До полного исполнения обязательств Заемщика перед Кредиторами.
II. Все текущие и будущие обязательства Заемщика в отношении Регрессных Требований. При этом: (i) максимальная сумма каждой Банковской Гарантии составляет не более 12 500 000 000 (двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей, а именно: 50 (пятьдесят) процентов части цены приобретения по соответствующему договору купли-продажи, составляющей не более 25 000 000 000 (двадцать пять миллиардов) рублей, с условием об уменьшении такой суммы гарантий пропорционально исполнению Заемщиком обязательств по оплате по соответствующему договору купли-продажи; (ii) предполагаемый срок каждой Банковской Гарантии – не более 36 (тридцать шесть) месяцев с даты выдачи каждой Банковской Гарантии. В случаях, предусмотренных в соглашении о выдаче каждой Банковской Гарантии, у Кредиторов будет возникать право на получение вознаграждения от Заемщика в размере не более 1% (одного процента) годовых от суммы каждой Банковской Гарантии. В случае неисполнения обязательств Заемщика, предусмотренных в соглашении о выдаче каждой Банковской Гарантии в установленный срок, Заемщик обязуется уплатить неустойку, начисленную на сумму неисполненных Регрессных Требований, по ставке наибольшую из двух: (i) Процентной Ставки, увеличенной на 5 (пять процентов) годовых, или (ii) 13% (тринадцать процентов) годовых.
Дата выдачи Независимой Гарантии: не ранее, чем дата подписания Кредитного Договора.
Срок действия Независимой Гарантии: три года с Даты Окончательного Погашения.
Применимое право: Независимая Гарантия регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Прочие условия: Лицо, уполномоченное от имени ПАО «Иркутскэнерго» на подписание Независимой Гарантии, вправе определять иные условия Независимой Гарантии в части, не определенной в решении общего собрания акционеров ПАО Иркутскэнерго» об одобрении Независимой Гарантии.
2. Соглашение о выдаче Независимой Гарантии между ПАО «Иркутскэнерго», ООО «Тельмамская ГЭС», Банк ВТБ (ПАО) и ПАО Сбербанк (далее – Соглашение о выдаче Независимой Гарантии и/или Соглашения) на следующих условиях:
Стороны соглашения: Гарант: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).
Принципал (Выгодоприобретатель): Общество с ограниченной ответственностью «Тельмамская ГЭС» (ООО «Тельмамская ГЭС»).
Бенефициары: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк ВТБ (ПАО)) (а также иные лица, которым любой Кредитор уступил свои права по Кредитному Договору, согласно условиям Кредитного Договора, в случае осуществления такой уступки любым Кредитором)
Предмет соглашения: Регулирование отношений, относящихся к выдаче ПАО «Иркутскэнерго» по просьбе ООО «Тельмамская ГЭС» в пользу ПАО Сбербанк и Банк ВТБ (ПАО) (а также иных лиц, которым любой Кредитор уступил свои права по Кредитному Договору, согласно условиям Кредитного Договора, в случае осуществления такой уступки любым Кредитором) Независимой Гарантии на вышеуказанных условиях, а также на условиях, содержащихся в Соглашении о выдаче Независимой Гарантии, в том числе, но не ограничиваясь, в отношении приоритета требований Кредиторов (предъявляемые непосредственно Кредиторами или через Кредитного Агента) по Кредитному Договору и в отношении Регрессных Требований, перед требованиями Гаранта в отношении возмещения сумм, выплаченных по Независимой Гарантии. Соглашение о выдаче Независимой Гарантии также содержит прочие условия, обязательства и ответственность за их нарушение.
Неустойка: В случае неисполнения обязательств Гаранта, предусмотренных в Соглашении о выдаче Независимой Гарантии в установленный срок, Гарант обязуется уплатить неустойку, начисленную на сумму в пределах, указанных в Независимой Гарантии не превышающей 180 000 000 000 (сто восемьдесят миллиардов) рублей (включительно), по ставке не более Процентной Ставки, увеличенной на 5 (пять процентов) годовых.
Срок действия: три года с Даты окончательного погашения.
Применимое право: Договор регулируется и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Прочие условия: Лицо, уполномоченное от имени ПАО «Иркутскэнерго» на подписание Соглашения о выдаче Независимой Гарантии, вправе определять иные условия Соглашения о выдаче Независимой Гарантии в части, не определенной в решении общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» об одобрении Соглашения о выдаче Независимой Гарантии.
Цена имущества взаимосвязанных крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, определена Советом директоров ПАО «Иркутскэнерго» в размере не превышающем 180 000 000 000 (сто восемьдесят миллиардов) рублей (включительно)»
голоса распределились следующим образом:
«ЗА» 237 010 729
«ПРОТИВ» 2 006 231
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 765 356
Не голосовали 889 291
Признаны недействительными 566 527
На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: на момент раскрытия настоящего сообщения протокол годового общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго», прошедшего 07.06.2016, еще не был составлен.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00041-А от 17.06.2003, код ISIN – RU0008960828.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор О.Н. Причко
(подпись)
3.2. Дата 08 июня 2016 г. М.П.