ПАО "Саратовский НПЗ"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование): Открытое акционерное общество «Саратовский нефтеперерабатывающий завод»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Саратовский НПЗ»
1.3. Место нахождения эмитента: 410022, Россия, г. Саратов, ул. Брянская, д. 1
1.4. ОГРН эмитента: 1026402483810
1.5. ИНН эмитента: 6451114900
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00248-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tnk-bp.ru/investors/disclosure/snpz

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: годовое
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие) с предварительным направлением бюллетеней для голосования.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента Дата и место проведения общего собрания: 21 июня 2012 года, г. Москва, ул. Большая Якиманка, дом 24, гостиничный комплекс «Президент-отель», время открытия собрания – 10 часов 00 минут, время закрытия собрания – 11 часов 40 минут.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
По вопросам №№ 1-8, 10-14 повестки дня - 731 828 голосов, что составляет 97,8364 % от общего числа голосов, которыми обладают лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров по данным вопросам – кворум имеется.
По вопросу № 9 «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 57 380 голосов, что составляет 86,49121 % голосов всех акционеров не заинтересованных в совершении сделок – кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
3. О распределении прибыли и убытков ОАО «Саратовский НПЗ», в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2011 года.
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ».
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ».
6. Об утверждении аудитора ОАО «Саратовский НПЗ» на 2012 год.
7. Об установлении размера и выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ».
8. О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Саратовский НПЗ».
9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
10. Об утверждении Положения об общем собрании акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
11. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
12. Об утверждении Положения о Правлении ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
13. Об утверждении Положения о Генеральном директоре ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
14. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Об утверждении годового отчета ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
Результаты голосования: “За” - 676 958 голосов, что составляет 92,50234 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 3 голоса или 0,00041 %; “Воздержался” - 0 голосов или 0 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Принятое решение: 1.1. Утвердить годовой отчет ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
Результаты голосования: “За” - 676 957 голосов, что составляет 92,5022 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 3 голоса или 0,00041 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00014 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Принятое решение: 2.1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «Саратовский НПЗ» за 2011 год.
3. О распределении прибыли и убытков ОАО «Саратовский НПЗ», в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2011 года.
Результаты голосования: “За” - 676 955 голосов, что составляет 92,50193 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 4 голоса или 0,00055 %; “Воздержался” - 2 голоса или 0,00027 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Принятое решение: 3.1. Утвердить распределение прибыли и убытков ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2011 года. 3.2. Выплатить дивиденды по результатам 2011 года в размере 471 рубль 64 копейки на одну привилегированную именную акцию ОАО «Саратовский НПЗ», дивиденды по обыкновенным акциям ОАО «Саратовский НПЗ» по результатам 2011 года не выплачивать. 3.3. Дивиденды выплатить акционерам-владельцам привилегированных именных акций, включенным в список лиц, имеющих право получения дивидендов, составленный на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, денежными средствами в рублях РФ в безналичной форме по банковским реквизитам акционера или определенного им лица. 3.4. Выплату дивидендов осуществить в срок не позднее 20 августа 2012 года.
4. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ».
Результаты голосования: Мауэр Кристофер Джон (Mawer Christopher John) -“За” - 676 708 голосов; Поляков Дмитрий Георгиевич - “За” - 676 708 голосов; Деметри Грегг Джозеф (DeMetri Gregg Joseph) - “За” - 676 707 голосов; Макдевитт Кристофер (McDevitt Christopher) - “За” - 676 707 голосов; Мьюир Джонатан Уилльям (Muir Jonathan William) - “За” - 676 704 голосов; Аникина Алина Владимировна - “За” - 676 703 голосов; Рэтман Майкл Филип (Rathmann Michael Philip) - “За” - 676 701 голосов; Шумилин Денис Владимирович - “За” - 676 699 голосов; Корзун Елена Владимировна - “За” - 676 698 голосов; Спирин Денис Александрович - “За” - 496 018 голосов.
“Против всех кандидатов” – 9 голосов, что составляет 0,00014 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Воздержался по всем кандидатам” - 0 голосов или 0 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 63 голоса; Не приняли участие в голосовании – 27 голосов.
Принятое решение: 4.1. Избрать членами Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ: Мауэр Кристофер Джон (Mawer Christopher John), Поляков Дмитрий Георгиевич, Деметри Грегг Джозеф (DeMetri Gregg Joseph), Макдевитт Кристофер (McDevitt Christopher), Мьюир Джонатан Уилльям (Muir Jonathan William), Аникина Алина Владимировна, Рэтман Майкл Филип (Rathmann Michael Philip), Шумилин Денис Владимирович, Корзун Елена Владимировна.
5. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ».
Результаты голосования: Бочаров Дмитрий Дмитриевич: “За” - 676 959 голосов или 92,50247 %, “Против” - 0 голосов, “Воздержался” - 1 голос; Денисова Мария Андреевна: “За” - 676 957 голосов или 92,5022 %, “Против” - 0 голосов, “Воздержался” - 3 голоса; Лазарева Елена Валерьевна: “За” - 676 957 голосов или 92,5022%, “Против” - 2 голоса, “Воздержался” - 1 голос.
Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 3 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Принятое решение: 5.1. Избрать членами Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ»: Бочаров Дмитрий Дмитриевич, Денисова Мария Андреевна, Лазарева Елена Валерьевна.
6. Об утверждении аудитора ОАО «Саратовский НПЗ» на 2012 год.
Результаты голосования: “За” - 676 959 голосов, что составляет 92,50247 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 0 голосов или 0 %; “Воздержался” - 2 голоса или 0,00027 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Принятое решение: 6.1. Утвердить ЗАО «БДО» аудитором ОАО «Саратовский НПЗ» на 2012 год.
7. Об установлении размера и выплате вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ».
Результаты голосования: “За” - 676 956 голосов, что составляет 92,50206 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” - 3 голоса или 0,00041 %; “Воздержался” - 2 голоса или 0,00027 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Принятое решение: 7.1. Установить размер вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: Е.В. Корзун, А.В. Кучинскому, Д.Г. Полякову, Д.В. Шумилину за исполнение обязанностей членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» в период с 14.06.2011 г. до 21.06.2012 г. в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) долларов США каждому.
7.2. Выплатить вознаграждение членам Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ»: Е.В. Корзун, А.В. Кучинскому, Д.Г. Полякову, Д.В. Шумилину за исполнение обязанностей членов Совета директоров ОАО «Саратовский НПЗ» в период с 14.06.2011 г. до 21.06.2012 г. в размере 12 000 (двенадцать тысяч) долларов США каждому, в рублях по курсу Банка России на дату платежа.
8. О внесении изменений и дополнений в Устав ОАО «Саратовский НПЗ».
Результаты голосования: “За” - 674 455 голосов, что составляет 92,16032 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” – 2 503 голоса или 0,34202 %; “Воздержался” - 3 голоса или 0,00041 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Принятое решение:
1. Изложить второй абзац пункта 4.3 статьи 4 Устава Общества в следующей редакции:
«Общество вправе разместить дополнительно к размещенным обыкновенным именным акциям обыкновенные именные акции в количестве 30 000 000 (тридцать миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.»
2. В первом абзаце пункта 7.20. статьи 7 Устава Общества слова «15 (пятнадцати) дней» заменить на слова «3 (трех) рабочих дней».
3. В первом абзаце пункта 7.21. статьи 7 Устава Общества слова «15 (пятнадцати) дней» заменить на слова «3 (трех) рабочих дней».
4. В первом абзаце пункта 12.6. статьи 12 Устава Общества слова «шести месяцев» заменить на слова «60 (шестидесяти) дней».
9. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
9.1. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения/приложения к договору) оказания услуг по переработке сырой нефти и сырья в объеме не более 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) тонн между ОАО «Саратовский НПЗ» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) на общую сумму, не превышающую 14 000 000 000 (четырнадцать миллиардов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не ниже их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Результаты голосования: “За” - 9 голосов, что составляет 0,01357 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 57 365 голосов или 86,4686 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00151 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 3 голоса.
Решение по вопросу 9.1 не принято.
9.2. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения/приложения к договору) оказания услуг по организации отгрузки нефтепродуктов в объеме не более 8 500 000 (восемь миллионов пятьсот тысяч) тонн между ОАО «Саратовский НПЗ» (Исполнитель) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Заказчик) на общую сумму, не превышающую 1 000 000 000 (один миллиард) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Результаты голосования: “За” - 9 голосов, что составляет 0,01357 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 57 365 голосов или 86,4686 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00151 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 3 голоса.
Решение по вопросу 9.2 не принято.
9.3. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения/приложения к договору) оказания комплекса услуг по управлению (консультационные и иные услуги по производственно-хозяйственной деятельности) между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заказчик) и ОАО «ТНК-ВР Менеджмент» (Исполнитель) на общую сумму, не превышающую 460 000 000 (четыреста шестьдесят миллионов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Результаты голосования: “За” - 7 голосов, что составляет 0,01055 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 57 365 голосов или 86,4686 %; “Воздержался” - 3 голоса или 0,00452 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 3 голоса.
Решение по вопросу 9.3 не принято.
9.4. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор (дополнительные соглашения к договору) на поставку электроэнергии (мощности) между ОАО «Саратовский НПЗ» (Абонент) и ЗАО «Единая энергоснабжающая компания» (Энергоснабжающая организация) на общую сумму, не превышающую 995 000 000 (девятьсот девяносто пять миллионов) рублей (с учетом НДС). Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Результаты голосования: “За” - 7 голосов, что составляет 0,01055 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 57 365 голосов или 86,4686 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00151 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 4 голоса; Не приняли участие в голосовании – 3 голоса.
Решение по вопросу 9.4 не принято.
9.5. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор займа между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заёмщик) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) на общую сумму, не превышающую 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей, на срок не более 5 (пяти) лет с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процентов годовых. Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
Результаты голосования: “За” – 54 869 голоса, что составляет 82,70628 % от числа голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки; “Против” – 2 503 голоса или 3,77287 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00151 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 4 голоса; Не приняли участие в голосовании – 3 голоса.
Принятое решение: 9.5. Одобрить сделку (сделки), в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем, в период до следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ОАО «Саратовский НПЗ», – договор займа между ОАО «Саратовский НПЗ» (Заёмщик) и ОАО «ТНК-ВР Холдинг» (Займодавец) на общую сумму, не превышающую 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей, на срок не более 5 (пяти) лет с процентной ставкой 7,3% (семь целых три десятых) процентов годовых. Определить, что цена услуг по сделке (сделкам) будет не выше их рыночной стоимости, установленной в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
10. Об утверждении Положения об общем собрании акционеров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
Результаты голосования: “За” - 9 голосов, что составляет 0,00123 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” – 676 951 голос или 92,50138 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00014 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Решение по вопросу 10 не принято.
11. Об утверждении Положения о Совете директоров ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
Результаты голосования: “За” - 9 голосов, что составляет 0,00123 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” – 676 951 голос или 92,50138 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00014 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Решение по вопросу 11 не принято.
12. Об утверждении Положения о Правлении ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
Результаты голосования: “За” - 9 голосов, что составляет 0,00123 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” – 676 951 голос или 92,50138 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00014 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 2 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 865 голосов.
Решение по вопросу 12 не принято.
13. Об утверждении Положения о Генеральном директоре ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
Результаты голосования: “За” - 7 голосов, что составляет 0,00096 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” – 676 951 голос или 92,50138 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00014 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 5 голосов; Не приняли участие в голосовании – 54 864 голоса.
Решение по вопросу 13 не принято.
14. Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии ОАО «Саратовский НПЗ» (новая редакция).
Результаты голосования: “За” - 9 голосов, что составляет 0,00123 % от числа голосов акционеров, принявших участие в собрании; “Против” – 676 951 голос или 92,50138 %; “Воздержался” - 1 голос или 0,00014 %; Число голосов в бюллетенях, признанных недействительными - 3 голоса; Не приняли участие в голосовании – 54 864 голоса.
Решение по вопросу 14 не принято.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 26 июня 2012 года, протокол № 19.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Саратовский НПЗ» К.Ю. Гусаров
3.2. Дата «27» июня 2012 г.