ПАО "Фармсинтез"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Фармсинтез»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Фармсинтез»
1.3. Место нахождения эмитента 188663, Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский район, городской поселок Кузьмоловский, станция Капитолово, №134, литер 1
1.4. ОГРН эмитента 1034700559189
1.5. ИНН эмитента 7801075160
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 09669-J
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.pharmsynthez.com/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4378

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (совместное присутствие)

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания: 24 июня 2014г.
Место проведения общего собрания: г.Санкт-Петербург, 26-я линия Васильевского острова, дом 15, корпус (строение) 2, литер А
Время проведения общего собрания: 11 часов 00 минут по московскому времени

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум имелся и составил 90,4497 % от общего количества голосов лиц, имевших право на участие в собрании

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
Вопрос № 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества за 2013 финансовый год.
Вопрос № 2. О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года.
Вопрос № 3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Вопрос № 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Вопрос № 5. Об утверждении аудитора Общества.
Вопрос № 6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции;
Вопрос № 7. Об утверждении Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции.
Вопрос № 8. Об одобрении сделок в соответствии с п.6 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах».
Вопрос № 9. Об одобрении сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
Вопрос № 10. Об одобрении сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.
Вопрос №11. Об одобрении сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 137 234 324 100.0000
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества за 2013 финансовый год

По второму вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 137 234 324 100.0000
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Не распределять прибыль, не выплачивать дивиденды по итогам 2013 года в связи с тем, что по итогам финансово-хозяйственной деятельности в 2013 году ОАО «Фармсинтез» получены убытки

По третьему вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов для кумулятивного голосования
«ЗА» - распределение голосов по кандидатам
1 Генкин Дмитрий Дмитриевич 131 402 408
2 Горелик Стивен 131 166 568
3 Касела Индрек 131 393 107
4 Князев Роман Сергеевич 127 011 695
5 Колосов Дмитрий Юрьевич 131 347 776
6 Орлов Артем Владимирович 130 952 611
7 Романов Вадим Дмитриевич 49 832 768
8 Шпичко Ольга Юрьевна 127 225 595
9 Яковин Игорь Алексеевич 214 500

«ПРОТИВ» всех кандидатов 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам 0

«Не голосовали» по всем кандидатам 93 240

Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Генкин Дмитрий Дмитриевич
2. Горелик Стивен
3. Индрек Касела
4. Орлов Артем Владимирович
5. Шпичко ольга Юрьевна
6. Колосов Дмитрий
7. Князев Роман Сергеевич

По четвертому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
№ п.п. Ф.И.О. кандидата ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНО
Число голосов % Число голосов % Число голосов % Число голосов %
1 Запорожцев Александр Александрович 137 221 004 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
2 Зубов Валентин Сергеевич 137 026 254 99.8581 0 0.0000 0 0.0000 194 750 0.1419
3 Сурков Кирилл Геннадиевич 137 221 004 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
4 Яковенко Дмитрий Леонидович 137 221 004 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 0 0.0000
1.
Не голосовали: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 4 человек
в следующем составе:
1. Зубов Валентин Сергеевич
2. Яковенко Дмитрий Леонидович
3. Сурков Кирилл Геннадиевич
4. Запорожцев Александр

По пятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 137 234 324 100.0000
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Утвердить в качестве аудитора Общества для проведения аудита отчетности Общество с ограниченной ответственностью "Эрнст энд Янг" Санкт-Петербургское отделение (Ernst & Young LLC St.Petersburg Branch)

По шестому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 137 234 324 100.0000
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Утвердить Устав Общества в новой редакции
По седьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в собрании
ЗА 137 234 324 100.0000
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Утвердить Положение о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества в новой редакции

По восьмому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 35 705 229 71.1326
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Одобрить сделки, в совершении которых в соответствии со статьей 83, ФЗ от 26.12.1995, № 208-фз "Об акционерных обществах" имеется заинтересованность, предметом которых является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета Общества составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, которые могут быть заключены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.
I. Настоящее решение имеет силу до следующего годового Общего собрания акционеров ОАО "Фармсинтез". Стоимость работ при заключении конкретного соглашения определяется Советом директоров на основании положений ст. 77 и 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
II. До заключения соглашений сведения об условиях сделок, а также о лицах, являющихся ее сторонами и выгодоприобретателями, не раскрывать

По девятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 35 705 229 71.1326
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
1) Одобрить сделку, в совершении которой в соответствии со статьей 83, ФЗ от 26.12.1995, № 208-фз "Об акционерных обществах" имеется заинтересованность, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета Общества составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, который может быть заключен в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.
2) До заключения договора займа сведения об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами и выгодоприобретателями не раскрывать

По десятому вопросу повестки дня:
Результаты голосования:
Варианты голосования Число голосов % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
ЗА 35 705 229 71.1326
ПРОТИВ 0 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
Одобрить сделку, в совершении которой в соответствии со статьей 83-ФЗ от 26.12.1995, № 208-фз "Об акционерных обществах" имеется заинтересованность ОАО "РОСНАНО" и АО "ЭФАГ", так как каждое владеет 20 и более процентами голосующих акций Общества, предметом которой является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета Общества составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, который заключен в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности, а именно - приобретение акций дочернего предприятия на следующих условиях:
Стороны сделки: Приобретатель:ОАО "Фармсинтез", Эмитент: АО "Кевельт"
Предмет сделки: приобретение Обществом простых акций дополнительного выпуска Эмитента, номинальной стоимостью 63,90 евро за 1 акцию в количестве 1 179 штук.
Цена приобретения акций - 5 450 евро за одну акцию.
Цена сделки: 6 425 550 евро.
Информация об участии Общества в уставном капитале АО "Кевельт" после приобретения акций дополнительного выпуска - Обществу будут принадлежать 100% размещенных акций АО "Кевельт".
Порядок оплаты приобретаемых акций:
- Плата за 26 акций происходит путем денежного взноса в размере 141 700 евро на расчетный счет АО "Кевельт"
- Плата за 1 153 акции в размере 6 283 850 евро производится нижеуказанными денежными требованиями:
"Требование по возврату суммы основного долга, вытекающее из договора займа № 1-051-ДЗ-11-11 от 08.11.2011, заключенного между Обществом и АО "Кевельт" (Приложение №11), в размере 570 000 евро;
"Требование по возврату суммы основного долга, вытекающее из договора займа № 1-13-ДЗ-04-13 от 29.04.2013 (Приложение №12), заключенного между Обществом и АО "Кевельт", в размере 463 503,65 евро;
"Требование по возврату суммы основного долга, вытекающее из договора займа № 1-16-ДЗ-05-13 от 29.05.2013 (Приложение №13), заключенного между Обществом и АО "Кевельт", в размере 956 204,38 евро;
"Требование по возврату суммы основного долга, вытекающее из договора займа № 1-34-ДЗ-12-12 от 11.12.2012 (Приложение №14), заключенного между Обществом и АО "Кевельт", в размере 500 000,00 евро;
"Требование по возврату суммы основного долга, вытекающее из договора займа № 1-41-ДЗ-12-13 от 10.12.2013 (Приложение №15), заключенного между Обществом и АО "Кевельт", в размере 2 189 781,02 евро;
"Требование по возврату суммы основного долга, вытекающее из договора займа №б/н от 27.01.14 (Приложение №16), заключенного между Обществом и АО "Кевельт", в размере 1 604360,95 евро

2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 27.06.2014 г., № 19 ГОС/2014

3. Подпись
3.1. Генеральный директор П.В. Кругляков
3.2. Дата «27» июня 2014 г.