ПАО АФК "Система"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125009, г. Москва, ул. Моховая, д. 13, стр. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027700003891
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7703104630
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 01669-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sistema.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4772
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 11 июля 2022 года
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: в заседании приняли участие 9 членов Совета директоров ПАО АФК «Система», что составляет 100% от числа избранных членов Совета директоров.
2.2. Сведения о результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг:
Решение об образовании исполнительного органа эмитента и о досрочном прекращении (приостановлении) его полномочий, в том числе полномочий управляющей организации или управляющего: «за» – 9 (100% голосов членов Совета директоров, участвовавших в голосовании); «против» – нет; «воздержались» – нет.
Решение, связанное с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, решение о включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров эмитента по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и о рекомендациях в отношении размера дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты: «за» – 9 (100% голосов членов Совета директоров, участвовавших в голосовании); «против» – нет; «воздержались» – нет.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) эмитента, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой и (или) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также иной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), размер которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате принятия решения о согласии на совершение сделки или дате совершения сделки, если принимается решение о ее последующем одобрении): «за» – 7 (100% голосов членов Совета директоров, участвовавших в голосовании); «против» – нет; «воздержались» – нет.
Решение об утверждении внутренних документов эмитента: «за» – 9 (100% голосов членов Совета директоров, участвовавших в голосовании); «против» – нет; «воздержались» – нет.
Решение об утверждении внутренних документов эмитента: «за» – 9 (100% голосов членов Совета директоров, участвовавших в голосовании); «против» – нет; «воздержались» – нет.
2.3. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение об образовании исполнительного органа эмитента и о досрочном прекращении (приостановлении) его полномочий, в том числе полномочий управляющей организации или управляющего:
1. Досрочно прекратить полномочия Президента, Председателя Правления ПАО АФК «Система» Чирахова Владимира Санасаровича 11 июля 2022 года.
2. Назначить Президентом, Председателем Правления ПАО АФК «Система» Ситдекова Тагира Алиевича с 12 июля 2022 года сроком на 3 (три) года.
Решение, связанное с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, решения о включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров эмитента по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и о рекомендациях в отношении размера дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты:
1. Утвердить следующий порядок проведения годового Общего собрания акционеров ПАО АФК «Система» в 2022 году:
1.1. Форма проведения годового Общего собрания акционеров Общества: заочное голосование.
1.2. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 12 августа 2022 года.
1.3. Почтовый адрес для направления лицами, имеющими право на участие в годовом Общем собрании, заполненных и подписанных бюллетеней для голосования: 125009, г. Москва, ул. Моховая, д. 13, стр. 1, ПАО АФК «Система», Корпоративному секретарю.
1.4. Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: – www.aoreestr.ru (адрес страницы сайта – http://www.aoreestr.ru/shareholders/e-voting).
2. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества: 20 июля 2022 года.
3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО АФК «Система» за 2021 год.
2) Распределение прибыли, утверждение размера дивидендов по акциям ПАО АФК «Система», формы их выплаты, даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
3) Избрание членов Совета директоров ПАО АФК «Система».
4) Утверждение аудиторов ПАО АФК «Система».
5) Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО АФК «Система», в новой редакции.
4. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
5. Утвердить следующий порядок оповещения лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
5.1. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества публикуется на странице Общества в сети Интернет (www.sistema.ru / www.sistema.com) не позднее 12 июля 2022 года.
5.2. В случае если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, на дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, является номинальный держатель акций, направить номинальному держателю акций сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров и информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров общества, в электронной форме (в форме электронных документов), не позднее 21 июля 2022 года.
5.3. В случае если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, является номинальный держатель акций, направить формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, а также бюллетени (тексты бюллетеней) номинальному держателю акций в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью) не позднее 22 июля 2022 года.
5.4. Предоставить центральному депозитарию информацию о созыве Общего собрания акционеров в срок не позднее одного рабочего дня с даты составления протокола заседания Совета директоров.
6. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
6.1. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
6.2. Бюллетени для голосования, содержащие проекты решений общего собрания по вопросам повестки дня.
6.3. Годовая бухгалтерская отчетность за 2021 год.
6.4. Заключение аудитора за 2021 год.
6.5. Годовой отчет за 2021 год.
6.6. Отчет о заключенных Обществом в 2021 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
6.7. Пояснительная записка по вопросу «Распределение прибыли, утверждение размера дивидендов по акциям Общества, формы их выплаты, даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов», включая рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты.
6.8. Сведения о кандидатах для избрания в состав Совета директоров Общества, включая сведения о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание.
6.9. Заключение внутреннего аудита.
6.10. Пояснительная записка по вопросу «Утверждение аудиторов Общества».
6.11. Информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров.
6.12. Пояснительная записка по вопросу «Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО АФК «Система», в новой редакции».
6.13. Проект Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО АФК «Система».
7. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
7.1. Ознакомление с информацией (материалами) по вопросам повестки дня с 10:00 до 17:00 часов (московское время), начиная с 22 июля 2022 года по 11 августа 2022 года в офисе Корпоративного секретаря Общества по адресу: г. Москва, ул. Пречистенка, д. 17/9, а также по месту нахождения единоличного исполнительного органа ПАО АФК «Система» по адресу: г. Москва, ул. Моховая, д. 13, стр. 1. Акционерам, желающим ознакомиться с информацией (материалами) по вопросам повестки дня в указанных выше помещениях, следует иметь при себе документ, подтверждающий личность.
7.2. Предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, по требованию лица, имеющего право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в течение 5 (пяти) дней с даты поступления в Общество соответствующего требования, а если такое требование поступило до наступления срока, в течение которого указанная информация (материалы) должны быть доступны акционерам (22 июля 2022 года) – в течение 5 (пяти) дней с даты наступления указанного срока. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, не может превышать затраты на их изготовление.
7.3. Размещение информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, на странице Общества в сети Интернет (www.sistema.ru / www.sistema.com) 12 июля 2022 года.
7.4. Направление информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, номинальному держателю акций в электронной форме не позднее 22 июля 2022 года.
7.5. Направление формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, а также бюллетеней (текстов бюллетеней) номинальному держателю акций в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью) не позднее 22 июля 2022 года.
8. Принять решение о возможности голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО АФК «Система» в электронной форме путем заполнения электронной формы бюллетеней по адресу сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Определить адрес сайта для заполнения электронной формы бюллетеней – www.aoreestr.ru (адрес страницы сайта – http://www.aoreestr.ru/shareholders/e-voting).
9. Функции Счетной комиссии в соответствии с пунктом 4 статьи 97 Гражданского кодекса РФ исполняет регистратор Общества.
10. Корпоративному секретарю ПАО АФК «Система», при содействии руководителей профильных подразделений, в срок до 22 июля 2022 года подготовить, оформить и обеспечить рассылку материалов для проведения годового Общего собрания акционеров ПАО АФК «Система» в указанные в настоящем решении сроки и порядке, а также осуществить иные действия фактического и юридического характера, необходимые для надлежащего проведения годового Общего собрания акционеров ПАО АФК «Система» в соответствии с требованиями законодательства и Устава ПАО АФК «Система».
11. Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО АФК «Система» за 2021 год.
12. Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ПАО АФК «Система» за 2021 год.
13. Утвердить Отчет о заключенных ПАО АФК «Система» в 2021 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
14. Принимая во внимание сохраняющуюся высокую рыночную волатильность, а также приоритетность цели по обеспечению финансовой устойчивости и достаточной ликвидности ПАО АФК «Система» (далее также – «Общество»), в рамках рассмотрения вопроса повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО АФК «Система» «Распределение прибыли, утверждение размера дивидендов по акциям ПАО АФК «Система», формы их выплаты, порядка выплаты, даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов», рекомендовать Общему собранию акционеров Общества не выплачивать дивиденды по акциям ПАО АФК «Система» по итогам 2021 года.
15. Включить в список кандидатов для избрания в состав Совета директоров ПАО АФК «Система» и рекомендовать Общему собранию акционеров избрать в состав Совета директоров следующих лиц:
1) Белова Анна Григорьевна;
2) Вулф Даниэл;
3) Вьюгин Олег Вячеславович;
4) Кузьминов Ярослав Иванович;
5) Михайлов Николай Васильевич;
6) Ситдеков Тагир Алиевич;
7) Узденов Али Муссаевич;
8) Чикишева Елена Борисовна;
9) Шамолин Михаил Валерьевич.
16. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить аудиторами Общества на 2022 год:
1) АО «Деловые решения и технологии» – для проведения аудита бухгалтерской отчетности в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета;
2) АО «Деловые решения и технологии» – для проведения аудита консолидированной финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
17. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО АФК «Система», в новой редакции.
18. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
19. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО АФК «Система», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) эмитента, признаваемой в соответствии с законодательством Российской Федерации крупной сделкой и (или) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также иной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), размер которой составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате принятия решения о согласии на совершение сделки или дате совершения сделки, если принимается решение о ее последующем одобрении):
Решением совета директоров эмитента о согласии на совершение сделки предусмотрено, что сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, выгодоприобретателем, не раскрываются.
Решение об утверждении внутренних документов эмитента:
Утвердить Положение о дивидендной политике ПАО АФК «Система» в новой редакции.
Решение об утверждении внутренних документов эмитента:
1. Утвердить Положение о Комитете по аудиту, финансам и рискам ПАО АФК «Система» в новой редакции.
2. Утвердить Положение о Комитете по стратегии и устойчивому развитию ПАО АФК «Система».
3. Утвердить Положение о Комитете по назначениям, вознаграждениям и корпоративному управлению ПАО АФК «Система» в новой редакции.
2.4. Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связаны решения совета директоров: акции именные обыкновенные бездокументарные, ISIN RU000A0DQZE3.
2.5. Регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связаны решения совета директоров, и дата его регистрации: 1-05-01669-А от 01 ноября 2007 года.
2.6. Доля участия в уставном капитале эмитента лица, назначенного на должность единоличного исполнительного органа эмитента, а также доля принадлежащих такому лицу голосующих акций эмитента, являющегося акционерным обществом: 0%, 0%.
2.7. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 09 июля 2022 года.
2.8. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 11 июля 2022 года, Протокол заседания Совета директоров ПАО АФК «Система» № 09-22.
3. Подпись
Исполнительный директор
ПАО АФК «Система»
______________ В.М. Увакин
(подпись)
Дата: 11 июля 2022 г. М.П.