ПАО "Россети Северный Кавказ"

Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации)

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Публичное акционерное общество «Россети Северный Кавказ»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 357506, Ставропольский край, Пятигорск город, Подстанционная улица, дом 13а
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1062632029778
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 2632082033
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 34747-E
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rossetisk.ru;
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 12.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента – приняли участие 7 членов совета директоров из 11, кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам о принятии решения:
По вопросу №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 7 человек, «ПРОТИВ»: нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Решения по указанным вопросам повестки заседания совета директоров приняты единогласно.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента.
По вопросу № 1 «О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и об определении формы и даты его проведения».
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров Общества в форме заочного голосования.
2. Определить дату проведения Общего собрания акционеров Общества (дату окончания приема заполненных бюллетеней) – «15» июня 2023 года.
По вопросу № 2 «Об утверждении даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества».
Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, - «22» мая 2023 года.
По вопросу № 3 «Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества».
В связи с тем, что привилегированные акции Обществом не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, не принимать.
По вопросу № 4 «Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества».
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета Общества за 2022 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
2. О распределении прибыли (убытков), в том числе по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты, по результатам 2022 года.
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
5. О назначении аудиторской организации Общества.
6. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ПАО «Россети Северный Кавказ» и прав, предоставляемых этими акциями.
7. О внесении изменений в Устав ПАО «Россети Северный Кавказ».
8. Об увеличении уставного капитала ПАО «Россети Северный Кавказ» путем размещения дополнительных акций.
По вопросу № 5 «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления».
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества (далее – Собрание), является:
- годовой отчет Общества за 2022 год и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества за 2022 год);
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2022 год, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности;
- заключение Комитета по аудиту Совета директоров Общества по результатам оценки процесса внешнего аудита и Аудиторского заключения по бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
- выписки из протоколов заседаний Совета директоров Общества с рекомендациями (предложениями) по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия указанных кандидатов на выдвижение и избрание;
- сведения о кандидатуре аудиторской организации Общества, в том числе информация о саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторские организации Общества, информация о процедурах, используемых при отборе аудиторской организации, которые обеспечивают ее независимость и объективность, сведения о предлагаемом вознаграждении аудиторской организации за услуги аудиторского и неаудиторского характера, а также сведения об иных существенных условиях договора, заключаемого с аудиторской организацией Общества;
- рекомендации Комитета по аудиту Совета директоров Общества в отношении кандидатуры аудиторской организации Общества;
- заключение внутреннего аудитора Общества по результатам оценки надёжности и эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками, эффективности корпоративного управления Общества;
- отчет о заключенных Обществом в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая заключение Ревизионной комиссии, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в данном отчете;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров Общества;
- проект изменений в Устав Общества, а также сравнительная таблица изменений в Устав Общества с их обоснованием;
- примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения;
- проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества по вопросам повестки дня;
- информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению Собрания, лица, имеющие право участвовать в Собрании, могут ознакомиться в течение 20 (двадцати) дней до даты проведения Собрания с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, по следующим адресам:
- Ставропольский край, г. Пятигорск, ул. Подстанционная, д. 13а,
ПАО «Россети Северный Кавказ», тел. (8793) 40-17-78;
- 109052, Россия, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, строение 1, помещение 1, АО «СТАТУС», тел. (495) 280-04-87.
Указанная информация также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет: www.rossetisk.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется до 25 мая 2023 года в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций.
По вопросу № 6 «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования».
1. Определить, что бюллетень для голосования должен быть направлен простым письмом (вручен под роспись) лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не позднее 25 мая 2023 года.
Бюллетень для голосования в электронной форме (в форме электронных документов) в срок не позднее 24 мая 2023 года направляется регистратору АО «СТАТУС» для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
2. Определить, что заполненный бюллетень для голосования может быть направлен по следующему адресу:
- 109052, Россия, г. Москва, ул. Новохохловская, д. 23, строение 1, помещение 1, АО «СТАТУС».
3. Определить следующий адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для заполнения электронной формы бюллетеней: https://online.rostatus.ru.
4. Определить, что принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «Россети Северный Кавказ» считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на сайте в сети «Интернет» по адресу: https://online.rostatus.ru, а также акционеры, бюллетени для голосования (в бумажной форме) которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном сайте в сети «Интернет» до 15 июня 2023 года.
5. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением Совета директоров Общества.
По вопросу № 7 «Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе утверждение формы и текста сообщения».
Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению № 1 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества путем размещения сообщения на веб-сайте Общества в сети Интернет www.rossetisk.ru не позднее 15 мая 2023 года.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется по адресу номинального держателя акций не позднее 14 мая 2023 года.
По вопросу № 8 «Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества».
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Текееву Эльмиру Чахабановну – начальника Отдела корпоративного управления Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Общества.
По вопросу № 9 «Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества».
1. Утвердить смету затрат, связанную с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Единоличному исполнительному органу Общества не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров Общества отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров по форме согласно приложению № 3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу № 10 «Об утверждении условий договора с регистратором Общества».
1. Утвердить условия договора оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества согласно приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества заключить договор оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества на условиях согласно приложению № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу № 11 «О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли (убытков), в том числе по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты, по результатам 2022 года».
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров
ПАО «Россети Северный Кавказ» утвердить следующее распределение прибыли (убытков) ПАО «Россети Северный Кавказ» за 2022 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного периода: (11 265 874)
Распределить на: Резервный фонд -
Прибыль на развитие -
Дивиденды -
Погашение убытков прошлых лет -
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров
ПАО «Россети Северный Кавказ» принять следующее решение:
Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «Россети Северный Кавказ» в связи с убытком, полученным ПАО «Россети Северный Кавказ» по результатам 2022 года.
По вопросу № 12 «О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год».
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2022 год согласно приложению № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу № 13 «О предварительном утверждении годового отчета ПАО «Россети Северный Кавказ» за 2022 год».
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «Россети Северный Кавказ» за 2022 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет согласно приложению № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества.
По вопросу № 14 «Об утверждении отчета о заключенных ПАО «Россети Северный Кавказ» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность».
Утвердить Отчет о заключенных ПАО «Россети Северный Кавказ» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связаны вопросы, содержащиеся в повестке дня заседания совета директоров эмитента: акции обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-34747-Е от 27.12.2006, международный код идентификации (ISIN) – RU000A0JPPQ7, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – ESVXFR.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 11 мая 2023 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 12 мая 2023 года № 531.
3. Подпись
3.1. Заместитель директора Департамента
корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «Россети Северный Кавказ»
(на основании доверенности от 01.01.2023 № 39) В.В. Волковский
(наименование должности уполномоченного лица эмитента) (подпись) (И.О. Фамилия)
3.2. Дата «15» мая 2023 г.