ПАО АФК "Система"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 125009, г. Москва, ул. Моховая, д. 13, стр. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1027700003891
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7703104630
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 01669-А
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.sistema.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4772
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 24 мая 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: в заседании приняли участие 9 членов Совета директоров ПАО АФК «Система», что составляет 100% от числа избранных членов Совета директоров.
2.2. Сведения о результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг:
Решение о включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров эмитента по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и о рекомендациях в отношении размера дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты: «за» – 9 (100% голосов членов Совета директоров, участвовавших в голосовании); «против» – нет; «воздержались» – нет.
2.3. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Решение о включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров эмитента по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и о рекомендациях в отношении размера дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты:
1. Утвердить следующий порядок проведения годового Общего собрания акционеров ПАО АФК «Система» (далее также «Общество») в 2023 году:
1.1. Форма проведения годового Общего собрания акционеров Общества: заочное голосование.
1.2. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 30 июня 2023 года.
1.3. Почтовый адрес для направления лицами, имеющими право на участие в годовом Общем собрании, заполненных и подписанных бюллетеней для голосования: 125009, г. Москва, ул. Моховая, д. 13, стр. 1, ПАО АФК «Система», Корпоративному секретарю.
1.4. Адрес сайта в сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: www.aoreestr.ru (адрес страницы сайта – http://www.aoreestr.ru/shareholders/e-voting).
2. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества: 05 июня 2023 года.
3. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО АФК «Система» за 2022 год.
2) Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО АФК «Система» по результатам 2022 года.
3) Избрание членов Совета директоров ПАО АФК «Система».
4) Назначение аудиторских организаций ПАО АФК «Система».
5) Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО АФК «Система», в новой редакции.
4. Утвердить текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
5. Утвердить следующий порядок оповещения лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества:
5.1. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества публикуется на странице Общества в сети Интернет (www.sistema.ru / www.sistema.com) не позднее 30 мая 2023 года.
5.2. В случае если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, на дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров, является номинальный держатель акций, направить номинальному держателю акций сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров и информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров общества, в электронной форме (в форме электронных документов), не позднее 08 июня 2023 года.
5.3. В случае если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, является номинальный держатель акций, направить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, а также бюллетени (тексты бюллетеней) номинальному держателю акций в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью) не позднее 09 июня 2023 года.
5.4. Предоставить центральному депозитарию информацию о созыве годового Общего собрания акционеров в срок не позднее одного рабочего дня с даты составления протокола заседания Совета директоров.
6. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
6.1. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.
6.2. Бюллетени для голосования, содержащие проекты решений Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня.
6.3. Годовая бухгалтерская отчетность за 2022 год.
6.4. Заключение аудитора за 2022 год.
6.5. Годовой отчет за 2022 год.
6.6. Информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров.
6.7. Заключение внутреннего аудита.
6.8. Пояснительная записка по вопросу «Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков ПАО АФК «Система» по результатам 2022 года», включая рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты.
6.9. Сведения о кандидатах для избрания в состав Совета директоров Общества, включая сведения о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание.
6.10. Пояснительная записка по вопросу «Утверждение Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО АФК «Система», в новой редакции».
6.11. Проект новой редакции Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО АФК «Система».
7. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества:
7.1. Ознакомление с информацией (материалами) по вопросам повестки дня с 10:00 до 17:00 часов (московское время), начиная с 09 июня 2023 года по 29 июня 2023 года по месту нахождения единоличного исполнительного органа ПАО АФК «Система» по адресу: г. Москва, ул. Моховая, д. 13, стр. 1. Акционерам, желающим ознакомиться с информацией (материалами) по вопросам повестки дня в указанных выше помещениях, следует иметь при себе документ, подтверждающий личность.
7.2. Предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, по требованию лица, имеющего право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в течение 5 (пяти) дней с даты поступления в Общество соответствующего требования, а если такое требование поступило до наступления срока, в течение которого указанная информация (материалы) должны быть доступны акционерам (09 июня 2023 года) – в течение 5 (пяти) дней с даты наступления указанного срока. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Общества, не может превышать затраты на их изготовление.
7.3. Размещение информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, на странице Общества в сети Интернет (www.sistema.ru / www.sistema.com) 30 мая 2023 года.
7.4. Размещение информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, на сайте регистратора Общества в сети Интернет (www.aoreestr.ru), а именно в электронном сервисе Личный кабинет клиента «Реестр-Онлайн», 30 мая 2023 года.
7.5. Направление информации (материалов), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, номинальному держателю акций в электронной форме не позднее 09 июня 2023 года.
7.6. Направление формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, а также бюллетеней (текстов бюллетеней) номинальному держателю акций в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной цифровой подписью) не позднее 09 июня 2023 года.
8. Принять решение о возможности голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО АФК «Система» в электронной форме путем заполнения электронной формы бюллетеней по адресу сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Определить адрес сайта для заполнения электронной формы бюллетеней – www.aoreestr.ru (адрес страницы сайта – http://www.aoreestr.ru/shareholders/e-voting).
9. Функции Счетной комиссии в соответствии с пунктом 4 статьи 97 Гражданского кодекса РФ исполняет регистратор Общества.
10. Предварительно утвердить Годовой отчет ПАО АФК «Система» за 2022 год.
11. Принимая во внимание сохраняющуюся высокую рыночную волатильность, а также приоритетность цели по обеспечению финансовой устойчивости и достаточной ликвидности ПАО АФК «Система», рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить следующий размер дивидендов по результатам отчетного 2022 года и порядок их выплаты:
11.1. Направить на выплату дивидендов по результатам отчетного 2022 года 3 956 500 000,00 (три миллиарда девятьсот пятьдесят шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей. Источником выплаты дивидендов по результатам отчетного 2022 года определить нераспределенную прибыль ПАО АФК «Система» прошлых лет. Чистый убыток, полученный Обществом по результатам 2022 года, оставить без распределения (без покрытия). Оставшуюся после выплаты дивидендов нераспределенную прибыль прошлых лет не распределять.
11.2. Выплатить дивиденды в денежной форме в размере 0,41 рубля на каждую обыкновенную акцию ПАО АФК «Система» в порядке и сроки, установленные действующим законодательством.
11.3. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 19 июля 2023 года.
12. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества назначить аудиторскими организациями Общества на 2023 год:
1) АО «Деловые решения и технологии» – для проведения аудита бухгалтерской отчетности в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета;
2) АО «Деловые решения и технологии» – для проведения аудита консолидированной финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.
13. Рекомендовать Общему собранию акционеров утвердить Положение о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО АФК «Система», в новой редакции.
14. Утвердить проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.
15. Направить бюллетени всем лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре, заказным письмом не позднее 08 июня 2023 года.
16. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО АФК «Система», которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
2.4. Идентификационные признаки ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связаны решения совета директоров эмитента: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-05-01669-А от 01 ноября 2007 года, ISIN RU000A0DQZE3, CFI ESVXFR.
2.5. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 22 мая 2023 года.
2.6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 24 мая 2023 года, Протокол заседания Совета директоров ПАО АФК «Система» № 04-23.
3. Подпись
Исполнительный директор
ПАО АФК «Система»
______________ В.М. Увакин
(подпись)
Дата: 24 мая 2023 г. М.П.