ПАО "Магнит"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров эмитента
и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) открытое акционерное общество «Магнит»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Магнит»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 350042, г.Краснодар,
ул. Колхозная, 18
1.4. ОГРН эмитента 1032304945947
1.5. ИНН эмитента 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.magnit-info.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): совместное присутствие.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 28 мая 2012 года, РФ, г. Краснодар, ул. Солнечная 15/5, 3 этаж, конференц-зал. Время начало регистрации 10:00 по Московскому времени, время начала собрания 11:00 по Московскому времени.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании:
по вопросу № 1 «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Магнит» - 94 561 355 голосов;
по вопросу № 2 «Распределение прибыли и убытков ОАО «Магнит» по результатам 2011 финансового года» - 94 561 355 голосов;
по вопросу № 3 «Выплата дивидендов по акциям ОАО «Магнит» по результатам первого квартала 2012 финансового года» - 94 561 355 голосов;
по вопросу № 4 «Избрание Совета директоров ОАО «Магнит» - 661 929 485 голосов;
по вопросу № 5 «Избрание Ревизионной комиссии ОАО «Магнит» - 57 719 650 голосов;
по вопросу № 6 «Утверждение аудитора ОАО «Магнит» - 94 561 355 голосов;
по вопросу № 7 «Утверждение аудитора ОАО «Магнит» по международным стандартам финансовой отчетности» - 94 561 355голосов;
по вопросу № 8 «Избрание счетной комиссии ОАО «Магнит» - 94 561 355 голосов;
по вопросу № 9 «Утверждение Устава ОАО «Магнит» в новой редакции» 94 561 355 голосов;
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок:
по вопросу № 10 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос;
по вопросу № 11.1 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос;
по вопросу № 11.2 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос;
по вопросу № 11.3 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос;
по вопросу № 11.4 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос;
по вопросу № 11.5 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос;
по вопросу № 11.6 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос;
по вопросу № 11.7 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос;
по вопросу № 11.8 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос;
по вопросу № 11.9 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 90 365 371 голос.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании:
по вопросу № 1 «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Магнит» - 84 878 903 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 2 «Распределение прибыли и убытков ОАО «Магнит» по результатам 2011 финансового года» - 84 878 903 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 3 «Выплата дивидендов по акциям ОАО «Магнит» по результатам первого квартала 2012 финансового года» - 84 878 903 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 4 «Избрание Совета директоров ОАО «Магнит» - 594 152 321 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 5 «Избрание Ревизионной комиссии ОАО «Магнит» - 48 038 878 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 6 «Утверждение аудитора ОАО «Магнит» - 84 878 903 голоса, кворум имеется;
по вопросу № 7 «Утверждение аудитора ОАО «Магнит» по международным стандартам финансовой отчетности» - 84 878 903 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 8 «Избрание счетной комиссии ОАО «Магнит» - 84 878 903 голоса, кворум имеется;
по вопросу № 9 «Утверждение Устава ОАО «Магнит» в новой редакции» - 84 878 903 голоса, кворум имеется;
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделок:
по вопросу № 10 «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 11.1 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 11.2 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 11.3 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 11.4 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 11.5 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 11.6 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется;
по вопросу № 11.7 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется;
по вопросу № «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется;
по вопросу № «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 80 682 919 голосов, кворум имеется.
Для принятия решений по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Магнит» кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Магнит».
2. «Распределение прибыли и убытков ОАО «Магнит» по результатам 2011 финансового года».
3. «Выплата дивидендов по акциям ОАО «Магнит» по результатам первого квартала 2012 финансового года».
4. «Избрание совета директоров ОАО «Магнит»».
5. «Избрание ревизионной комиссии ОАО «Магнит»».
6. «Утверждение аудитора ОАО «Магнит»».
7. «Утверждение аудитора ОАО «Магнит» по международным стандартам финансовой отчетности».
8. «Избрание счетной комиссии ОАО «Магнит»».
9. «Утверждение Устава ОАО «Магнит» в новой редакции».
10. «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
11. «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу 1 повестки дня «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Магнит»:
«за» - 76 879 451 голос, что составляет 90,5755% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 13 786 голосов, что составляет 0,0162% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу
«воздержался» - 1 голос, что составляет 0,0000% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу
Принятое решение:
«Утвердить годовой отчет ОАО «Магнит» за 2011 год и годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), ОАО «Магнит» за 2011 год».
По вопросу 2 повестки дня «Распределение прибыли и убытков ОАО «Магнит» по результатам 2011 финансового года»:
«за» - 76 894 719 голосов, что составляет 90,5934% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 111 голос, что составляет 0,0001% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
Принятое решение:
«Утвердить следующее распределение прибыли ОАО Магнит» по результатам 2011 финансового года:
1) выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ОАО «Магнит» в размере 1 726 690 342,30 рублей (Один миллиард семьсот двадцать шесть миллионов шестьсот девяносто тысяч триста сорок два рубля тридцать копеек), что составляет 18,26 рублей (Восемнадцать рублей двадцать шесть копеек) на одну обыкновенную акцию;
Выплату дивидендов произвести в следующем порядке:
o определить срок выплаты дивидендов – в течение шестидесяти дней с момента принятия соответствующего решения общим собранием акционеров;
o выплату дивидендов осуществить денежными средствами, с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества – ОАО «Объединенная регистрационная компания» (г.Москва, ул.Ленинская слобода, д.19 );
o в случаях возврата перечисленных дивидендов в ОАО «Магнит» по причинам некорректных банковских реквизитов, содержащихся в реестре акционеров ОАО «Магнит», или смерти акционера, повторную выплату дивидендов осуществлять после представления в ОАО «Объединенная регистрационная компания» информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ОАО «Магнит»;
o в случае возврата дивидендов, отправленных почтовыми переводами, повторную выплату дивидендов производить путем перечисления на банковский счет после представления акционером в ОАО «Объединенная регистрационная компания» данных о банковских реквизитах и их внесения в реестр акционеров ОАО «Магнит»;
o затраты на перечисление дивидендов любым способом осуществить за счет ОАО «Магнит»;
o список лиц, имеющих право получения дивидендов, составить на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО «Магнит», – «13» апреля 2012 года;
2) вознаграждение членам Совета директоров Общества выплатить в следующем размере:
• вознаграждение за участие в работе Совета директоров выплатить в размере, определенном Положением о Совете директоров ОАО «Магнит»,
• вознаграждение по итогам работы за год не выплачивать;
3) вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества не выплачивать;
4) вознаграждение членам Правления Общества по итогам работы за год не выплачивать;
5) часть прибыли в размере 8 379,42 рублей (Восемь тысяч триста семьдесят девять рублей сорок две копейки) направить на формирование резервного фонда Общества;
6) оставшуюся нераспределенной чистую прибыль направить на производственное развитие Общества».
По вопросу 3 повестки дня «Выплата дивидендов по акциям ОАО «Магнит» по результатам первого квартала 2012 финансового года»:
«за» - 76 874 893 голоса, что составляет 90,5701% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
Принятое решение:
«Направить часть чистой прибыли Общества, полученной по результатам первого квартала 2012 финансового года, на выплату дивидендов:
1) Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ОАО «Магнит» в размере 489 827 818,90 рублей (Четыреста восемьдесят девять миллионов восемьсот двадцать семь тысяч восемьсот восемнадцать рублей девяносто копеек), что составляет 5,18 рублей (Пять рублей восемнадцать копеек) на одну обыкновенную акцию.
2) Выплату дивидендов произвести в следующем порядке:
o определить срок выплаты дивидендов – в течение шестидесяти дней с момента принятия соответствующего решения общим собранием акционеров;
o выплату дивидендов осуществить денежными средствами, с привлечением в качестве лица, оказывающего услуги по выплате дивидендов, Регистратора Общества – ОАО «Объединенная регистрационная компания» (г.Москва, ул.Ленинская слобода, д.19);
o в случаях возврата перечисленных дивидендов в ОАО «Магнит» по причинам некорректных банковских реквизитов, содержащихся в реестре акционеров ОАО «Магнит», или смерти акционера, повторную выплату дивидендов осуществлять после представления в ОАО «Объединенная регистрационная компания» информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров ОАО «Магнит»;
o в случае возврата дивидендов, отправленных почтовыми переводами, повторную выплату дивидендов производить путем перечисления на банковский счет после представления акционером в ОАО «Объединенная регистрационная компания» данных о банковских реквизитах и их внесения в реестр акционеров ОАО «Магнит»;
o затраты на перечисление дивидендов любым способом осуществить за счет ОАО «Магнит»;
o список лиц, имеющих право получения дивидендов, составить на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Магнит», – «13» апреля 2012 года».
По вопросу 4 повестки дня «Избрание совета директоров ОАО «Магнит»»:
«за» - 593 599 998 голосов, что составляет 99,9070% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Голоса, отданные «за» избрание соответствующего кандидата, распределились следующим образом:
Арутюнян Андрей Николаевич – 60 870 128 голосов;
Бутенко Валерий Владимирович – 60 870 028 голосов;
Галицкий Сергей Николаевич – 80 201 268 голосов;
Зайонц Александр Леонидович – 103 492 148 голоса;
Махнев Алексей Петрович – 97 296 399 голосов;
Помбухчан Хачатур Эдуардович – 71 288 371 голос;
Шхачемуков Аслан Юрьевич – 60 869 928 голосов.
Принятое решение:
«Избрать в состав совета директоров ОАО «Магнит»:
Арутюняна Андрея Николаевича;
Бутенко Валерия Владимировича;
Галицкого Сергея Николаевича;
Зайонца Александра Леонидовича;
Махнева Алексея Петровича;
Помбухчана Хачатура Эдуардовича;
Шхачемукова Аслана Юрьевича».
По вопросу 5 повестки дня «Избрание ревизионной комиссии ОАО «Магнит»»:
по кандидатуре Ефименко Романа Геннадьевича:
«за» - 39 784 989 голосов, что составляет 82,8183% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 162 490 голосов, что составляет 0,3382% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 105 738 голосов, что составляет 0,2201% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
по кандидатуре Удовиченко Анжелы Владимировны:
«за» - 39 785 040 голосов, что составляет 82,8184% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 162 490 голосов, что составляет 0,3382% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 105 738 голосов, что составляет 0,2201% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
по кандидатуре Федотова Дениса Анатольевича:
«за» - 39 785 151 голос, что составляет 82,8187% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 162 379 голосов, что составляет 0,3380% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 105 738 голосов, что составляет 0,2201% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Избрать в состав ревизионной комиссии ОАО «Магнит» Ефименко Романа Геннадьевича, Удовиченко Анжелу Владимировну, Федотова Дениса Анатольевича».
По вопросу 6 повестки дня «Утверждение аудитора ОАО «Магнит»:
«за» - 76 621 058 голосов, что составляет 90,2710% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 172 223 голоса, что составляет 0,2029% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 100 000 голосов, что составляет 0,1178% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Утвердить аудитором открытого акционерного общества «Магнит» общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Фабер Лекс» (ИНН 2308052975) – по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности».
По вопросу 7 повестки дня «Утверждение аудитора ОАО «Магнит» по международным стандартам финансовой отчетности»:
«за» - 76 621 069 голосов, что составляет 90,2710% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 172 261 голос, что составляет 0,2029% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 100 000 голосов, что составляет 0,1178% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Утвердить аудитором открытого акционерного общества «Магнит» по международным стандартам финансовой отчетности Общество с ограниченной ответственностью Эрнст энд Янг (Ernst&Young Limited Liability Company), юридический адрес: 115035, РФ, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1».
По вопросу 8 повестки дня «Избрание счетной комиссии ОАО «Магнит»»:
«за» - 76 893 281 голос, что составляет 90,5917% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«против» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу;
«воздержался» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Возложить функции счетной комиссии на регистратора – открытое акционерное общество «Объединенная регистрационная компания» (ОАО «ОРК») с местом нахождения по адресу: г.Москва, ул.Ленинская слобода, д.19, действующее на основании лицензии на осуществление деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг по ведению реестра (Номер лицензии: 10-000-1-00314 выдана ФКЦБ России 30 марта 2004 г., срок действия: без ограничения срока действия), которое осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Магнит».
По вопросу 9 повестки дня «Утверждение Устава ОАО «Магнит» в новой редакции»:
«за» - 61 160 604 голоса, что составляет 72,0563% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу
«против» - 11 512 608 голосов, что составляет 13,5636% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу
«воздержался» - 4 220 118 голосов, что составляет 4,9719% от количества голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании и имеющих право голоса по данному вопросу.
Принятое решение:
«Утвердить устав ОАО «Магнит» в новой редакции».
По вопросу 10 повестки дня «Одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 081 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 801 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 464 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договор займа (несколько взаимосвязанных договоров займа), который Общество планирует совершить в будущем с ЗАО «Тандер», являющийся крупной сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:
стороны сделки (сделок): займодавец – ОАО «Магнит», заемщик – ЗАО «Тандер»;
предмет сделки (сделок): заем денежных средств;
предельная цена (сумма) сделки (сделок): до 21 000 000 000 (Двадцати одного миллиарда) рублей;
процентная ставка по займу: не более 12% (Двенадцати процентов) годовых;
предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов).
Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору (-ам) займа, может составить 25 (двадцать пять) или более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, но не более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату».
По вопросу 11.1 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 017 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 865 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 464 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договоры поручительства, в совершении которых имеется заинтересованность, которые Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Банком ВТБ (Открытое акционерное общество) (далее – Кредитор) по Кредитным соглашениям, исходя из следующих условий:
1. Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит на основании Кредитных соглашений для пополнения оборотных средств с общим лимитом в сумме не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный Кредит в порядке, в сроки и на условиях Кредитных соглашений;
2. Кредит предоставляется на срок до 3 (Трех) лет;
3. процентная ставка за пользование Кредитом составляет не более 12% (Двенадцати процентов) годовых;
4. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитными соглашениями;
5. предельная цена (сумма) договоров поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитных соглашений.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связаны сделки по предоставлению поручительств, составляет более 2%, но не более 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С.Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договоров поручительства в связи с изменением условий Кредитных соглашений (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита)».
По вопросу 11.2 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 015 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 865 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 466 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договор поручительства, в совершении которого имеется заинтересованность, который Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Акционерным коммерческим банком «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) (далее – Кредитор, Банк) по Договору возобновляемой кредитной линии №111230/0249018 от 30.12.2011г. (далее – Кредитный договор), исходя из следующих условий:
Максимальный размер единовременной задолженности средств по Отдельным Кредитам в рублях, Долларах США или Евро (Лимит Кредитной Линии) не может превышать в течение любого дня Срока Кредитной Линии с даты подписания Кредитного договора (включительно) 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей РФ или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России.
Кредитная Линия предоставляется Заемщику на срок с 30.12.2011г. по 29.06.2015г. (включительно) с целью финансирования текущей деятельности (финансирование оборотного капитала, капитальных затрат, проч.).
Каждый Отдельный Кредит предоставляется на период до 36 (Тридцати шести) месяцев, начиная с Даты Выдачи Отдельного Кредита, которая должна быть Банковским Днем.
За пользование Кредитом Заемщиком уплачиваются проценты в размере 1 (одно) недельной или 2 (двух) недельной или 3 (трех) недельной или 1 (одно) месячной или 2 (двух) месячной или 3 (трех) месячной или 6 (шести) месячной или 9 (девяти) месячной или 12 (двенадцати) месячной ставки Mosprime/ставки Банка по рублям РФ или EURIBOR/ставки Банка по Евро или ставки LIBOR/ставки Банка по Долларам США;
Процентный период для Ставок по долларам США, Ставок по Евро и Ставок по рублям РФ может быть равен любому календарному периоду продолжительностью от 1(Одной) недели до 36 (Тридцати шести) месяцев по согласованию сторон.
Предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 2 840 000 000 (Два миллиарда восемьсот сорок миллионов) рублей.
В случае неисполнения Поручителем Требования в течение 5 (Пяти) Банковских дней с даты получения Требования Поручитель обязан уплатить Кредитору штраф в размере 3% (Трех процентов) от суммы соответствующего Требования.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связана сделка по предоставлению поручительства, составляет более 2 %, но не более 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С.Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договора поручительства в связи с изменением условий Кредитного договора (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита)».
По вопросу 11.3 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 015 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 865 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 466 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договор поручительства, в совершении которого имеется заинтересованность, который Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Акционерным коммерческим банком «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) (далее – Кредитор, Банк) по Договору возобновляемой кредитной линии №110414/0249018 от 14.04.2011г. (далее – Кредитный договор), исходя из следующих условий:
Максимальный размер единовременной задолженности средств по Отдельным Кредитам в рублях, Долларах США или Евро (Лимит Кредитной Линии) не может превышать в течение любого дня Срока Кредитной Линии с даты подписания Кредитного договора (включительно) 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей РФ или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России.
Кредитная Линия предоставляется Заемщику на срок с 14.04.2011г. по 12.04.2013г. (включительно) с целью пополнения оборотных средств.
Каждый Отдельный Кредит предоставляется на период до 12 (Двенадцати) месяцев, начиная с Даты Выдачи Отдельного Кредита, которая должна быть Банковским Днем.
За пользование Кредитом Заемщиком уплачиваются проценты в размере 1 (одно) недельной или 2 (двух) недельной или 3 (трех) недельной или 1 (одно) месячной или 2 (двух) месячной или 3 (трех) месячной или 6 (шести) месячной или 9 (девяти) месячной или 12 (двенадцати) месячной ставки Mosprime/ставки Банка по рублям РФ или EURIBOR/ставки Банка по Евро или ставки LIBOR/ставки Банка по Долларам США, увеличенной на маржу, которая составляет не менее 1.4 % (одна целая четыре десятых) процента годовых;
Предельная цена (сумма) договора поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 2 480 000 000 (Два миллиарда четыреста восемьдесят миллионов) рублей.
В случае неисполнения Поручителем Требования в течение 5 (Пяти) Банковских дней с даты получения Требования Поручитель обязан уплатить Кредитору штраф в размере 3% (Трех процентов) от суммы соответствующего Требования.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связана сделка по предоставлению поручительства, составляет более 2 %, но не более 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С.Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договора поручительства в связи с изменением условий Кредитного договора (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита)».
По вопросу 11.4 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 015 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 865 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 466 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договоры поручительства, в совершении которых имеется заинтересованность, которые Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Акционерным коммерческим банком «РОСБАНК» (открытое акционерное общество) (далее – Кредитор, Банк) по договорам возобновляемых (не возобновляемых) кредитных линий, исходя из следующих условий:
Максимальный размер единовременной задолженности средств по договору (ам) возобновляемой (не возобновляемой) кредитной линии может составлять не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей РФ (включительно) или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России на дату предоставления финансирования.
Кредитование предоставляется в форме Отдельных кредитов в рамках кредитной линии, с целью пополнения оборотных средств и/или финансирования текущей деятельности (финансирование оборотного капитала, капитальных затрат, проч.).
Срок договора(ов) возобновляемых (не возобновляемых) кредитных линий не может превышать 42 (Сорок два) месяца с даты подписания договоров.
Каждый Отдельный Кредит предоставляется на период не более 36 (Тридцати шести) месяцев (включительно), начиная с Даты Выдачи Отдельного Кредита.
За пользование каждым отдельным кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере 1 (одно) недельной или 2 (двух) недельной или 3 (трех) недельной или 1 (одно) месячной или 2 (двух) месячной или 3 (трех) месячной или 6 (шести) месячной или 9 (девяти) месячной или 12 (двенадцати) месячной ставки Mosprime/ставки Банка по рублям РФ или EURIBOR/ставки Банка по Евро или ставки LIBOR/ставки Банка по Долларам США;
Процентный период для Ставок по долларам США, Ставок по Евро и Ставок по рублям РФ может быть равен любому календарному периоду продолжительностью до 36 (Тридцати шести) месяцев (включительно) по согласованию сторон.
Предельная цена (сумма) договора (договоров) поручительства: совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 6 800 000 000 (Шесть миллиардов восемьсот миллионов) рублей.
В случае неисполнения Поручителем Требования в течение 5 (Пяти) Банковских дней с даты получения Требования Поручитель обязан уплатить Кредитору штраф в размере 3% (Трех процентов) от суммы соответствующего Требования.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связано предоставление поручительства, составляет более 2 %, но не более 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С.Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договоров поручительства в связи с изменением условий договоров возобновляемых (не возобновляемых) кредитных линий (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита)».
По вопросу 11.5 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 017 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 865 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 464 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договоры поручительства, в совершении которых имеется заинтересованность, которые Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Открытым акционерным обществом «Сбербанк Росcии» (ОАО «Сбербанк России») (далее – Кредитор) по договорам возобновляемых и невозобновляемых кредитных линий (далее – Кредитные соглашения), исходя из следующих условий:
1. общий лимит кредитования по всем Кредитным соглашениям, которые Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 15 000 000 000 (Пятнадцати миллиардов) рублей;
2. кредит предоставляется на срок до 5 (Пяти) лет;
3. процентная ставка за пользование кредитами с учетом комиссионных платежей составляет не более 12% (Двенадцати процентов) годовых;
4. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Кредитными соглашениями;
5. обязательства Кредитора обеспечиваются в части, путем предоставления поручительства Общества;
6. совокупный размер обязательств Общества из предоставленного обеспечения в любой день срока действия всех Кредитных соглашений не может превышать 15 000 000 000 (Пятнадцати миллиардов) рублей.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связаны сделки по предоставлению поручительств, составляет более 2%, но не более 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С.Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договоров поручительства в связи с изменением условий Кредитных соглашений (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита)».
По вопросу 11.6 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 015 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 867 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 464 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договоры поручительства, в совершении которых имеется заинтересованность, которые Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Акционерным коммерческим банком «Абсолют Банк» (закрытое акционерное общество) (далее – Кредитор) по договорам возобновляемых и невозобновляемых кредитных линий (далее – Кредитные соглашения), исходя из следующих условий:
1. Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит на основании Кредитных соглашений на цели осуществления текущей деятельности и/или на цели расширения торговой сети, в т.ч. приобретение движимого и недвижимого имущества, нематериальных активов, и/или на финансирование расходов по капитальному ремонту, техническому перевооружению (модернизации), с общим лимитом в сумме не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный Кредит в порядке, в сроки и на условиях Кредитных соглашений;
2. Кредит предоставляется на срок до 12 (Двенадцати) месяцев;
3. процентная ставка за пользование Кредитом составляет не более 22% (Двадцати двух процентов) годовых;
4. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитными соглашениями;
5. предельная цена (сумма) договоров поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитных соглашений.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связаны сделки по предоставлению поручительств, составляет более 2%, но не более 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С.Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договоров поручительства в связи с изменением условий Кредитных соглашений (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита)».
По вопросу 11.7 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 017 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 865 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 464 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договоры поручительства, в совершении которых имеется заинтересованность, которые Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Закрытым акционерным обществом «КРЕДИТ ЕВРОПА БАНК» (далее – Кредитор) по договорам возобновляемых и невозобновляемых кредитных линий и/или кредитным договорам (далее – Кредитные соглашения), исходя из следующих условий:
1. Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит на основании Кредитных соглашений для пополнения оборотных средств с общим лимитом в сумме не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный Кредит в порядке, в сроки и на условиях Кредитных соглашений;
2. Кредит предоставляется на срок до 1 (Одного) года;
3. процентная ставка за пользование Кредитом составляет не более 12,00% (Двенадцати целых ноля десятых процентов) годовых;
4. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитными соглашениями;
5. предельная цена (сумма) договоров поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитных соглашений.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связаны сделки по предоставлению поручительств, составляет более 2%, но не более 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С.Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договоров поручительства в связи с изменением условий Кредитных соглашений (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита)».
По вопросу 11.8 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 017 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 865 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 464 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договоры поручительства, в совершении которых имеется заинтересованность, которые Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Открытым акционерным обществом «АЛЬФА-БАНК» (далее – Кредитор) по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее – Кредитная линия), исходя из следующих условий:
- Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии Заемщик вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 3 500 000 000 (Три миллиарда пятьсот миллионов) рублей («Лимит задолженности»);
- срок действия Кредитной линии не более 36 (Тридцать шесть) месяцев, Заемщик обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
- кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок: не более 36 (Тридцать шесть) месяцев;
- процентная ставка: не более 15 (Пятнадцать) процентов годовых;
- штрафные санкции – 0,2% (Ноль целых 20/100 процентов) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки в погашении задолженности, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который происходит начисление штрафов.
Условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитными соглашениями;
Предельная цена (сумма) договоров поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитных соглашений.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связаны сделки по предоставлению поручительств, составляет более 2%, но не более 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С.Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договоров поручительства в связи с изменением условий Кредитных соглашений (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита)».
По вопросу 11.9 повестки дня «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
«за» - 57 073 017 голосов, что составляет 63,1581% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«против» - 11 417 865 голосов, что составляет 12,6352% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки;
«воздержался» - 4 206 464 голоса, что составляет 4,6550% от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки.
Принятое решение:
«Одобрить договоры поручительства, в совершении которых имеется заинтересованность, которые Общество (далее – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Петрокоммерц» (далее – Кредитор) по договорам возобновляемых и невозобновляемых кредитных линий и/или кредитным договорам (далее – Кредитные соглашения), исходя из следующих условий Кредитных соглашений:
1. Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит на основании Кредитных соглашений для пополнения оборотных средств с общим лимитом в сумме не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный Кредит в порядке, в сроки и на условиях Кредитных соглашений;
2. Кредит предоставляется на срок до 1 (Одного) года;
3. процентная ставка за пользование Кредитом, составляет не более 20% (Двадцати процентов) годовых;
4. условия и порядок выдачи и погашения сумм Кредита (в том числе и размер любого вида вознаграждения, уплачиваемого Заемщиком Кредитору) определяются Кредитными соглашениями;
5. предельная цена (сумма) договоров поручительства: Поручитель в полном объеме отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитным соглашениям, включая основной долг, проценты по нему, неустойку, убытки, причиненные Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Кредитных соглашений.
Цена имущества, с возможным отчуждением которого связаны сделки по предоставлению поручительств, составляет более 2%, но не более 25 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С.Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договоров поручительства в связи с изменением условий Кредитных соглашений (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита)».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол № б/н от 28 мая 2012 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Магнит» С.Н.Галицкий
(подпись)
3.2. Дата «28» мая 2012 г. М. П.
English (US) 