ПАО МГТС

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«Сведения о решениях общих собраний»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
«Московская городская телефонная сеть»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО МГТС
1.3. Место нахождения эмитента 119017, Россия, г. Москва, ул. Большая Ордынка, д. 25, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027739285265
1.5. ИНН эмитента 7710016640
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00083-А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mgts.ru


2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров).

2.3. Дата и место проведения общего собрания: 29 июня 2012 года; 129110, г. Москва, Олимпийский проспект, дом 18/1, конференц-зал гостиницы «Ренессанс Москва».

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладали акционеры- владельцы голосующих акций ОАО МГТСпо всем вопросам, кроме вопросов 7 и 8 повестки дня собрания – 79 829 200 (семьдесят девять миллионов восемьсот двадцать девять тысяч двести) голосов.

Общее количество голосов, которыми обладали акционеры- владельцы голосующих акций ОАО МГТС по вопросам 7 и 8 повестки дня собрания (включая владельцев привилегированных акций, получивших право голоса) – 95 795 050 (девяносто пять миллионов семьсот девяносто пять тысяч пятьдесят) голосов.

Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО МГТС, принимавшие участие в собрании по всем вопросам, кроме вопросов 7 и 8 повестки дня собрания79 103 513 (семьдесят девять миллионов сто три тысячи пятьсот тринадцать) голосов, что составляет99,091 % от общего числа голосов, которыми обладают акционеры-владельцы обыкновенных акций ОАО МГТС.

Количество голосов, которыми обладали акционеры ОАО МГТС, принимавшие участие в голосовании по вопросам 7 и 8 повестки дня (включая владельцев привилегированных акций, получивших право голоса) - 91 038 772 (девяносто один миллион тридцать восемь тысяч семьсот семьдесят два) голоса, что составляет 95, 035 % от общего числа голосов, которыми обладали акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций ОАО МГТС.

Кворум по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров имеется.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение годового от¬чета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО МГТС за 2011 год.
2. Распределение прибыли и убытков ОАО МГТС по результатам отчетного 2011 финансового года.
3. Выплата (объявление) дивидендов по размещенным акциям ОАО МГТС по результатам 2011 финансового года.
4. Избрание членов Совета директоров ОАО МГТС.
5. Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО МГТС.
6. Утверждение аудитора ОАО МГТС.
7. О реорганизации Открытого акционерного общества «Московская городская телефонная сеть» в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС – Недвижимость».
8. О реорганизации ОАО МГТС в форме присоединения к нему Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС».
9. Утверждение Устава ОАО МГТС в новой редакции.


2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:


1.1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) ОАО МГТС за 2011 год (Приложения №№ 1-2).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 829 200 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 103 513голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 79 075 162 голоса,
«ПРОТИВ» – 3 440голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 12 950 голосов,
Недействительных - 3 835 голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

2.1. Чистую прибыль ОАО МГТС по результатам отчетного 2011 финансового года не распределять.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 829 200 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 103 513голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 79 053 376 голосов,
«ПРОТИВ» – 34 301голос,
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 3 875 голосов,
Недействительных - 1 985 голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.


3.1. Не выплачивать и не объявлять дивиденды по размещенным обыкновенным и привилегированным именным акциям ОАО МГТС по результатам отчетного 2011 финансового года.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 829 200 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 103 513голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 79 048 226 голосов,
«ПРОТИВ» – 40 601голос,
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 2 675 голосов
Недействительных - 2 025 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.


4.Избрать Совет директоров ОАО МГТС в следующем составе:

1. Багдасарян Дмитрий Александрович
2. Иванов Сергей Владимирович
3. Кауров Алексей Юрьевич
4. Лацанич Василий Игоревич
5. Марков Константин Викторович
6. Поповский Александр Валерьевич
7. Станкевич Виктор Валерианович
8. Хренков Владимир Владимирович
9. Шоржин Валерий Викторович

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 829 200 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 103 513голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Голосование кумулятивное.
Общее количество кумулятивных голосов лиц, принявшие участие в общем собрании (согласно процедуре кумулятивного голосования): 553 724 591голос.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Распределение голосов
Ф.И.О. Кандидата Количество
голосов "ЗА" Против всех
кандидатов Воздержался по
всем кандидатам
Багдасарян Дмитрий Александрович 16 466 17 500 31 850
Иванов Сергей Владимирович 79 121 452
Кауров Алексей Юрьевич 79 058 677
Лацанич Василий Игоревич 79 046 487
Марков Константин Викторович 79 065 467
Поповский Александр Валерьевич 79 062 182
Станкевич Виктор Валерианович 17 836
Хренков Владимир Владимирович 79 058 417
Шоржин Валерий Викторович 79 045 886

НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫХ - 115 927 ГОЛОСОВ


5.1. Избрать Ревизионную комиссию ОАО МГТС в следующем составе:
1. Баринов Владимир Сергеевич
2. Колесников Александр Александрович
3. Матузок Павел Юрьевич
4. Миронченко Татьяна Сергеевна
5. Швыдченко Антон Алексеевич.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 829 200 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 103 513голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Ф.И.О. Кандидата За Против Воздержался Не действительно
Баринов Владимир Сергеевич 79 072 901 1 370 6 251 14 885
Колесников Александр Александрович 79 073 551 170 6 251 15 435
Матузок Павел Юрьевич 79 071 901 1 570 6 251 15 685
Миронченко Татьяна Сергеевна 79 072 301 1 170 6 251 15 685
Швыдченко Антон Алексеевич 79 072 101 1 370 6 251 15 685

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

6.1. Утвердить ЗАО «Делойт и Туш СНГ» аудитором ОАО МГТС для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО МГТС в 2012 году.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 829 200 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 103 513голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 79 072 947 голосов,
«ПРОТИВ» – 2 920 голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 14 350 голосов,
Недействительных - 4 085 голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.


7.1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Московская городская телефонная сеть» (ОГРН 1027739285265, ИНН 7710016640, место нахождения: Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, стр. 1, (далее — ОАО МГТС), в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС - Недвижимость», (далее также - ЗАО «МГТС - Недвижимость» либо «создаваемое общество»).
7.2.Создать путем реорганизации ОАО МГТС в форме выделения следующее юридическое лицо — Закрытое акционерное общество «МГТС - Недвижимость» и определить:
7.2.1. полное фирменное наименование создаваемого общества на русском языке — Закрытое акционерное общество «МГТС - Недвижимость»;
7.2.2. сокращенное фирменное наименование на русском языке — ЗАО «МГТС - Недвижимость»;
7.2.3. полное фирменное наименование на английском языке — ClosedJoint-StockCompany «MGTS - Realty»;
7.2.4. сокращенное фирменное наименование на английском языке — «MGTS - Realty» CJSC;
7.2.5. место нахождения создаваемого общества — Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, стр. 1.
7.3. Установить следующий порядок и условия выделения ЗАО «МГТС - Недвижимость»:
7.3.1. ОАО МГТС в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО МГТС дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации. Кредиторы ОАО МГТС, если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ОАО МГТС, вправе требовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, предусмотренных законом;
7.3.2. ОАО МГТС представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем выделения ЗАО «МГТС - Недвижимость»;
7.3.3. часть прав и обязанностей ОАО МГТС переходит к ЗАО «МГТС - Недвижимость» в соответствии с разделительным балансом;
7.3.4. оценка передаваемого ЗАО «МГТС - Недвижимость» при реорганизации имущества производится по его остаточной балансовой стоимости;
7.3.5. изменения (дополнения) к разделительному балансу, связанные с изменениями вида, состава, стоимости, идентифицирующих признаков имущества (изменение площади, адреса, инвентаризационных номеров и т. п.), переходящего к ЗАО «МГТС - Недвижимость», а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей ОАО МГТС, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс, вступают в силу без утверждения таких изменений (дополнений) общим собранием акционеров.
7.4. Утвердить уставный капитал создаваемого ЗАО «МГТС - Недвижимость» в размере 1 000 000 рублей. Уставный капитал ЗАО «МГТС - Недвижимость» разделен на 1 000 000 (Один миллион) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.
7.5. Уставный капитал ЗАО «МГТС - Недвижимость» формируется за счет собственных средств ОАО МГТС, а именно за счет добавочного капитала ОАО МГТС.
7.6. Установить следующие способ и порядок размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость»:
7.6.1. категория (тип) ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»: акции обыкновенные именные.
7.6.2. форма выпуска ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»: бездокументарная.
7.6.3. номинальная стоимость одной ценной бумаги ЗАО «МГТС - Недвижимость»: 1 (Один) рубль.
7.6.4. способ размещения ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»: приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения;
7.6.5. датой размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость» является дата государственной регистрации ЗАО «МГТС -Недвижимость». Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»;
7.6.6. В результате выделения ЗАО «МГТС - Недвижимость» ОАО МГТС приобретает 1 000 000 (Один миллион) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, что составляет 100 (Сто) процентов от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость».
7.7.Избрать следующих членов Ревизионной комиссии ЗАО «МГТС - Недвижимость»:
- Захаров Евгений Леонидович;
- Андреев Андрей Анатольевич;
- Иванова Ирина Геннадиевна.
7.8. Передать полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «МГТС - Недвижимость» управляющей организации — Закрытому акционерному обществу «Лидер-Инвест» (ЗАО «Лидер-Инвест», место нахождения: Российская Федерация, 115184, г. Москва, ул. Большая Татарская, д. 35, стр. 4; ИНН 7705619586, ОГРН 1047796714646).
7.9. Установить, что совет директоров не формируется, а его функции в соответствии с уставом ЗАО «МГТС - Недвижимость» осуществляет общее собрание акционеров (единственный акционер) ЗАО «МГТС - Недвижимость».
7.10. Утвердить разделительный баланс (Приложение № 3).
7.11. Утвердить Устав ЗАО «МГТС - Недвижимость» (Приложение № 4).
7.12. В качестве регистратора ЗАО «МГТС - Недвижимость» утвердить Открытое акционерное общество «Реестр» (ОАО «Реестр», место нахождения: Российская Федерация, 119021, г. Москва, Зубовская пл., д. 3, стр. 2, ОГРН 1027700047275). Установить, что ЗАО «МГТС - Недвижимость» обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость» о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 95 795 050 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 91 038 772голоса.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 90 535 849 голосов,
«ПРОТИВ» – 221 190голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 94 617голосов,
Недействительных - 40 860 голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

8.1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Московская городская телефонная сеть» (ОГРН 1027739285265, ИНН 7710016640, место нахождения: Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, стр. 1, (далее — ОАО МГТС), в форме присоединения к ОАО МГТС:
- Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» (ОАО «МТС П», место нахождения: Российская Федерация, 103051, г. Москва, Петровский бульвар, д. 12, стр. 2, ОГРН 1027700034625, ИНН 7707296669) с передачей всех прав и обязанностей ОАО «МТС П» к ОАО МГТС и прекращением деятельности ОАО «МТС П» и
- Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» (ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС», ОГРН 1047796728638, ИНН 7704532822), место нахождения: Российская Федерация, 119019, г. Москва, ул. Новый Арбат, д.2, с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к ОАО МГТС и прекращением деятельности ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС».
8.2. Определить, что в связи с тем, что ОАО МГТС является владельцем 100 процентов обыкновенных именных акций ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС»:
- при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к ОАО МГТС конвертация принадлежащих ОАО МГТС обыкновенных именных акций ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» не осуществляется;
- все обыкновенные именные акции ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС», принадлежащие ОАО МГТС и не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС»;
- ОАО МГТС не принимает решения о размещении дополнительных акций, необходимых для конвертации обыкновенных именных акций ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» в акции ОАО МГТС;
- уставный капитал ОАО МГТС при реорганизации ОАО МГТС в форме присоединения ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» не изменяется.
8.3. Определить, что при присоединении ОАО «МТС П» к ОАО МГТС размещение ценных бумаг ОАО МГТС осуществляется путем конвертации акций ОАО «МТС П» в обыкновенные именные акции ОАО МГТС. При этом конвертация акций ОАО «МТС П» может осуществляться в (i) обыкновенные именные акции ОАО МГТС, выкупленные у акционеров ОАО МГТС, и/или (ii) дополнительные акции ОАО МГТС. Соотношение (коэффициент) конвертации: 55 000 (Пятьдесят пять тысяч) обыкновенных именных акций ОАО «МТС П» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая при присоединении конвертируется в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО МГТС номинальной стоимостью 40 (сорок) рублей.
8.4. Определить, что в случае если количество акций ОАО МГТС, подлежащее размещению акционеру ОАО «МТС П» при конвертации принадлежащих такому акционеру акций ОАО «МТС П» в акции ОАО МГТС, будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит округлению до целого количества акций, размещаемых в порядке конвертации. Порядок округления количества акций, выраженного дробным числом, осуществляется по правилам математического округления. Под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра имеет значение от 5 до 9. При этом если количество акций ОАО МГТС, подлежащее размещению акционеру ОАО «МТС П» при конвертации принадлежащих такому акционеру акций ОАО «МТС П» в акции ОАО МГТС, будет выражено дробным числом, которое меньше единицы, указанное количество акций подлежит округлению до одной целой акции.
8.5. Определить, что одно из участвующих в реорганизации обществ (ОАО МГТС, ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» или ОАО «МТС П»), которое последним приняло решение о реорганизации, в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия им решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации одно из участвующих в реорганизации обществ (ОАО МГТС, ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» или ОАО «МТС П»), которое последним приняло решение о реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации.
8.6. ОАО МГТС обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО МГТС, о внесении записи о прекращении деятельности ОАО «МТС П» и ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» - в день внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц.
8.7. Утвердить Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к Открытому акционерному обществу «Московская городская телефонная сеть» (Приложение № 5).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 95 795 050 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 91 038 772голоса.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 90 622 339 голосов,
«ПРОТИВ» – 162 150голосов,
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 76 617 голосов,
Недействительных - 36 460 голосов.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.


9. Утвердить Устав ОАО МГТС в новой редакции (Приложение № 6).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 829 200голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня: 79 103 513голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» – 79 065 206 голосов,
«ПРОТИВ» – 17 351голос,
«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 7 360 голосов
Недействительных - 4 290 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.


2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием:
1.1. Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) ОАО МГТС за 2011 год (Приложения №№ 1-2).

2.1. Чистую прибыль ОАО МГТС по результатам отчетного 2011 финансового года не распределять.

3.1. Не выплачивать и не объявлять дивиденды по размещенным обыкновенным и привилегированным именным акциям ОАО МГТС по результатам отчетного 2011 финансового года.

4. Избрать Совет директоров ОАО МГТС в следующем составе:

1. Иванов Сергей Владимирович
2. Кауров Алексей Юрьевич
3. Лацанич Василий Игоревич
4. Марков Константин Викторович
5. Поповский Александр Валерьевич
6. Хренков Владимир Владимирович
7. Шоржин Валерий Викторович

5.1. Избрать Ревизионную комиссию ОАО МГТС в следующем составе:
1. Баринов Владимир Сергеевич
2. Колесников Александр Александрович
3. Матузок Павел Юрьевич
4. Миронченко Татьяна Сергеевна
5. Швыдченко Антон Алексеевич.

6.1. Утвердить ЗАО «Делойт и Туш СНГ» аудитором ОАО МГТС для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО МГТС в 2012 году.

7.1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Московская городская телефонная сеть» (ОГРН 1027739285265, ИНН 7710016640, место нахождения: Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, стр. 1, (далее — ОАО МГТС), в форме выделения Закрытого акционерного общества «МГТС - Недвижимость», (далее также - ЗАО «МГТС - Недвижимость» либо «создаваемое общество»).
7.2.Создать путем реорганизации ОАО МГТС в форме выделения следующее юридическое лицо — Закрытое акционерное общество «МГТС - Недвижимость» и определить:
7.2.1. полное фирменное наименование создаваемого общества на русском языке — Закрытое акционерное общество «МГТС - Недвижимость»;
7.2.2. сокращенное фирменное наименование на русском языке — ЗАО «МГТС - Недвижимость»;
7.2.3. полное фирменное наименование на английском языке — ClosedJoint-StockCompany «MGTS - Realty»;
7.2.4. сокращенное фирменное наименование на английском языке — «MGTS - Realty» CJSC;
7.2.5. место нахождения создаваемого общества — Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, стр. 1.
7.3. Установить следующий порядок и условия выделения ЗАО «МГТС - Недвижимость»:
7.3.1. ОАО МГТС в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ОАО МГТС дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации. Кредиторы ОАО МГТС, если их права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации ОАО МГТС, вправе требовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, предусмотренных законом;
7.3.2. ОАО МГТС представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем выделения ЗАО «МГТС - Недвижимость»;
7.3.3. часть прав и обязанностей ОАО МГТС переходит к ЗАО «МГТС - Недвижимость» в соответствии с разделительным балансом;
7.3.4. оценка передаваемого ЗАО «МГТС - Недвижимость» при реорганизации имущества производится по его остаточной балансовой стоимости;
7.3.5. изменения (дополнения) к разделительному балансу, связанные с изменениями вида, состава, стоимости, идентифицирующих признаков имущества (изменение площади, адреса, инвентаризационных номеров и т. п.), переходящего к ЗАО «МГТС - Недвижимость», а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей ОАО МГТС, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс, вступают в силу без утверждения таких изменений (дополнений) общим собранием акционеров.
7.4. Утвердить уставный капитал создаваемого ЗАО «МГТС - Недвижимость» в размере 1 000 000 рублей. Уставный капитал ЗАО «МГТС - Недвижимость» разделен на 1 000 000 (Один миллион) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая.
7.5. Уставный капитал ЗАО «МГТС - Недвижимость» формируется за счет собственных средств ОАО МГТС, а именно за счет добавочного капитала ОАО МГТС.
7.6. Установить следующие способ и порядок размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость»:
7.6.1. категория (тип) ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»: акции обыкновенные именные.
7.6.2. форма выпуска ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»: бездокументарная.
7.6.3. номинальная стоимость одной ценной бумаги ЗАО «МГТС - Недвижимость»: 1 (Один) рубль.
7.6.4. способ размещения ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»: приобретение акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения;
7.6.5. датой размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость» является дата государственной регистрации ЗАО «МГТС -Недвижимость». Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость»;
7.6.6. В результате выделения ЗАО «МГТС - Недвижимость» ОАО МГТС приобретает 1 000 000 (Один миллион) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость» номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, что составляет 100 (Сто) процентов от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «МГТС - Недвижимость».
7.7.Избрать следующих членов Ревизионной комиссии ЗАО «МГТС - Недвижимость»:
- Захаров Евгений Леонидович;
- Андреев Андрей Анатольевич;
- Иванова Ирина Геннадиевна.
7.8. Передать полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «МГТС - Недвижимость» управляющей организации — Закрытому акционерному обществу «Лидер-Инвест» (ЗАО «Лидер-Инвест», место нахождения: Российская Федерация, 115184, г. Москва, ул. Большая Татарская, д. 35, стр. 4; ИНН 7705619586, ОГРН 1047796714646).
7.9. Установить, что совет директоров не формируется, а его функции в соответствии с уставом ЗАО «МГТС - Недвижимость» осуществляет общее собрание акционеров (единственный акционер) ЗАО «МГТС - Недвижимость».
7.10. Утвердить разделительный баланс (Приложение № 3).
7.11. Утвердить Устав ЗАО «МГТС - Недвижимость» (Приложение № 4).
7.12. В качестве регистратора ЗАО «МГТС - Недвижимость» утвердить Открытое акционерное общество «Реестр» (ОАО «Реестр», место нахождения: Российская Федерация, 119021, г. Москва, Зубовская пл., д. 3, стр. 2, ОГРН 1027700047275). Установить, что ЗАО «МГТС - Недвижимость» обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «МГТС - Недвижимость» о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

8.1. Реорганизовать Открытое акционерное общество «Московская городская телефонная сеть» (ОГРН 1027739285265, ИНН 7710016640, место нахождения: Российская Федерация, 119017, г. Москва, улица Большая Ордынка, дом 25, стр. 1, (далее — ОАО МГТС), в форме присоединения к ОАО МГТС:
- Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» (ОАО «МТС П», место нахождения: Российская Федерация, 103051, г. Москва, Петровский бульвар, д. 12, стр. 2, ОГРН 1027700034625, ИНН 7707296669) с передачей всех прав и обязанностей ОАО «МТС П» к ОАО МГТС и прекращением деятельности ОАО «МТС П» и
- Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» (ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС», ОГРН 1047796728638, ИНН 7704532822), место нахождения: Российская Федерация, 119019, г. Москва, ул. Новый Арбат, д.2, с передачей всех прав и обязанностей ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к ОАО МГТС и прекращением деятельности ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС».
8.2. Определить, что в связи с тем, что ОАО МГТС является владельцем 100 процентов обыкновенных именных акций ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС»:
- при реорганизации в форме присоединения ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к ОАО МГТС конвертация принадлежащих ОАО МГТС обыкновенных именных акций ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» не осуществляется;
- все обыкновенные именные акции ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС», принадлежащие ОАО МГТС и не подлежащие конвертации, погашаются в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС»;
- ОАО МГТС не принимает решения о размещении дополнительных акций, необходимых для конвертации обыкновенных именных акций ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» в акции ОАО МГТС;
- уставный капитал ОАО МГТС при реорганизации ОАО МГТС в форме присоединения ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» не изменяется.
8.3. Определить, что при присоединении ОАО «МТС П» к ОАО МГТС размещение ценных бумаг ОАО МГТС осуществляется путем конвертации акций ОАО «МТС П» в обыкновенные именные акции ОАО МГТС. При этом конвертация акций ОАО «МТС П» может осуществляться в (i) обыкновенные именные акции ОАО МГТС, выкупленные у акционеров ОАО МГТС, и/или (ii) дополнительные акции ОАО МГТС. Соотношение (коэффициент) конвертации: 55 000 (Пятьдесят пять тысяч) обыкновенных именных акций ОАО «МТС П» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая при присоединении конвертируется в 1 (одну) обыкновенную именную акцию ОАО МГТС номинальной стоимостью 40 (сорок) рублей.
8.4. Определить, что в случае если количество акций ОАО МГТС, подлежащее размещению акционеру ОАО «МТС П» при конвертации принадлежащих такому акционеру акций ОАО «МТС П» в акции ОАО МГТС, будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит округлению до целого количества акций, размещаемых в порядке конвертации. Порядок округления количества акций, выраженного дробным числом, осуществляется по правилам математического округления. Под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой акции (целых акций) не изменяется, если первая за округляемой цифра имеет значение от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра имеет значение от 5 до 9. При этом если количество акций ОАО МГТС, подлежащее размещению акционеру ОАО «МТС П» при конвертации принадлежащих такому акционеру акций ОАО «МТС П» в акции ОАО МГТС, будет выражено дробным числом, которое меньше единицы, указанное количество акций подлежит округлению до одной целой акции.
8.5. Определить, что одно из участвующих в реорганизации обществ (ОАО МГТС, ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» или ОАО «МТС П»), которое последним приняло решение о реорганизации, в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия им решения о реорганизации сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации одно из участвующих в реорганизации обществ (ОАО МГТС, ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» или ОАО «МТС П»), которое последним приняло решение о реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации.
8.6. ОАО МГТС обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО МГТС, о внесении записи о прекращении деятельности ОАО «МТС П» и ЗАО «Объединенные ТелеСистемы МГТС» - в день внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц.
8.7. Утвердить Договор о присоединении Открытого акционерного общества «Мобильные Телематические Системы Позиционирования» и Закрытого акционерного общества «Объединенные ТелеСистемы МГТС» к Открытому акционерному обществу «Московская городская телефонная сеть» (Приложение № 5).

9. Утвердить Устав ОАО МГТС в новой редакции (Приложение № 6).


2.7. Дата составления протокола общего собрания: 02 июля 2012г.

3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора- Финансовый директор ОАО МГТС, действующий на основании доверенности 27444 от 15.12.2011



Д.В. Шароватов
(подпись)

3.2. Дата «03» июля 2012 г.
М.П.