ПАО "Мотовилихинские заводы"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Мотовилихинские заводы»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Пермь
1.4. ОГРН эмитента 1025901364708
1.5. ИНН эмитента 5906009273
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30038-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=688; http://www.mzperm.ru/to_investors

2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие)
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30 июня 2016 года в 10 часов 00 минут (время местное), Российская Федерация, г. Пермь, ул. 1905 года, д. 35, Культурно-деловой центр ПАО «Мотовилихинские заводы».
2.4. кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
В собрании приняли участие 108 акционеров (и их уполномоченных представителей), обладающих в совокупности 942 413 404 голосующими акциями, что составляет 94.9912 % от общего числа голосующих акций Общества, принятых к определению кворума.
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета ПАО «Мотовилихинские заводы» за 2015 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах ПАО «Мотовилихинские заводы» за 2015 год.
3. О распределении прибыли и убытков ПАО «Мотовилихинские заводы» по результатам деятельности за 2015 год.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов ПАО «Мотовилихинские заводы» по результатам деятельности за 2015 год.
5. Об избрание членов Совета директоров ПАО «Мотовилихинские заводы».
6. Об установлении размеров вознаграждений членам Совета директоров ПАО «Мотовилихинские заводы».
7. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии ПАО «Мотовилихинские заводы» и избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «Мотовилихинские заводы».
8. Об установлении размеров вознаграждений членам Ревизионной комиссии ПАО «Мотовилихинские заводы».
9. Об установлении размеров компенсаций членам Совета директоров и членам Ревизионной комиссии ПАО «Мотовилихинские заводы».
10. Об утверждении аудитора ПАО «Мотовилихинские заводы».
11. Об одобрении сделок.
12. О внесении изменений и дополнений в Устав ПАО «Мотовилихинские заводы».
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1:
Годовой отчет ПАО «Мотовилихинские заводы» за 2015 год утвердить.
Итоги голосования:
ЗА: 940 912 529 голосов (99.8407%), ПРОТИВ: 149 985 голосов (0.0159%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 1 332 275 голосов (0.1414%)

По вопросу № 2:
Годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, в том числе отчет о финансовых результатах ПАО «Мотовилихинские заводы», за 2015 год утвердить.
Итоги голосования:
ЗА: 940 908 569 голосов (99.8403%), ПРОТИВ: 115 335 голосов (0.0122%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 1 370 885 голосов (0.1455%)

По вопросу № 3:
Распределить прибыль и убытки ПАО «Мотовилихинские заводы» по результатам финансового 2015 года следующим образом:
убыток финансового 2015 года в размере 133 529 тыс. руб. присоединить к непокрытому убытку прошлых лет.
Итоги голосования:
ЗА: 841 369 246 голосов (89.2781%), ПРОТИВ: 1 583 250 голосов (0.1680%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 99 442 293 голоса (10.5519%)

По вопросу № 4:
Дивиденды по размещенным акциям ПАО «Мотовилихинские заводы» по результатам финансового 2015 года не выплачивать.
Итоги голосования:
ЗА: 841 079 736 голосов (89.2474%), ПРОТИВ: 101 143 288 голосов (10.7324%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 171 765 голосов (0.0182%)

По вопросу № 5:
Избрать в состав Совета директоров ПАО «Мотовилихинские заводы» следующих кандидатов:
Сарксян Вагаршак Борисович, Лепин Владимир Николаевич, Медведюк Юрий Станиславович, Валитов Руслан Ресхатович, Костин Владимир Михайлович, Кондратьев Андрей Валерьевич, Абрамов Сергей Борисович, Когогин Сергей Анатольевич, Халиуллина Жанна Евгеньевна.
Итоги голосования:
При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом:
№ ФИО кандидата Количество кумулятивных голосов
1 Сарксян Вагаршак Борисович 1 340 031 145
2 Лепин Владимир Николаевич 900 686 263
3 Медведюк Юрий Станиславович 893 825 951
4 Валитов Руслан Ресхатович 893 218 613
5 Костин Владимир Михайлович 889 814 279
6 Кондратьев Андрей Валерьевич 889 560 016
7 Абрамов Сергей Борисович 889 542 959
8 Когогин Сергей Анатольевич 889 354 195
9 Халиуллина Жанна Евгеньевна 889 302 860
Кравчек Дмитрий Дмитриевич 944 635
Колчанов Александр Иванович 244 816
Подчуфаров Андрей Юрьевич 106 230
Авдеев Юрий Сергеевич 99 789
Поворина Алена Владимировна 99 381
Самарин Дмитрий Борисович 23 790
Проголосовали:
Всего ЗА предложенных кандидатов: 8 477 056 764 кумулятивных голоса (99.9450%), ПРОТИВ всех кандидатов: 187 110 кумулятивных голосов (0.0022%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам: 668 547 кумулятивных голосов (0.0079%).

По вопросу № 6:
Установить ежемесячное вознаграждение членам Совета директоров ПАО «Мотовилихинские заводы» в период исполнения ими своих обязанностей в размере 80 000 рублей каждому.
Лицу, исполняющему обязанности Председателя Совета директоров, вознаграждение выплачивается в 1,5 кратном размере от вышеуказанной суммы.
Итоги голосования:
ЗА: 543 418 000 голосов (57.6624%), ПРОТИВ: 398 625 156 голосов (42.2983%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 313 518 голосов (0.0333%)

По вопросу № 7.1:
Определить состав Ревизионной комиссии ПАО «Мотовилихинские заводы» в количестве 5 человек.
Итоги голосования:
ЗА: 896 559 002 голоса (95.1344%), ПРОТИВ: 10 890 голосов (0.0012%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 127 743 голоса (0.0136 %)

По вопросу № 7.2:
Избрать в состав Ревизионной комиссии ПАО «Мотовилихинские заводы» следующих кандидатов:
Голованов Борис Викторович, Габдрахманова Нина Алексеевна, Ермакова Александра Ивановна, Брик Светлана Николаевна, Баданов Александр Михайлович.
Итоги голосования:
№ ФИО кандидата Результаты голосования по кандидату (голосов)
1 Голованов Борис Викторович ЗА: 842 752 144 (99.9466%), ПРОТИВ: 85 140 (0.0101%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 145 563 (0.0173%)
2 Габдрахманова Нина Алексеевна ЗА: 595 515 701 (70.6254%), ПРОТИВ: 1 435 730 (0.1703%),
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 203 478 (0.0241%)
3 Ермакова Александра Ивановна ЗА: 594 590 187 (70.5157%), ПРОТИВ: 248 171 122 (29.4320%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 152 493 (0.0181%)
4 Брик Светлана Николаевна ЗА: 594 570 642 (70.5134%), ПРОТИВ: 99 343 393 (11.7817%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 149 017 447 (17.6728%)
5 Баданов Александр Михайлович ЗА: 593 307 832 (70.3636%), ПРОТИВ: 100 636 893 (11.9351%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 148 994 182 (17.6700%)
Офицеров Петр Александрович ЗА: 346 474 186 (41.0903%), ПРОТИВ: 164 835 (0.0195%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 188 628 (0.0224%)
Дзыгарь Яна Германовна ЗА: 249 389 152 (29.5764%), ПРОТИВ: 240 075 (0.0285%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 210 243 (0.0249%)
Гулян Артур Робертович ЗА: 248 324 272 (29.4501%), ПРОТИВ:1 457 610 (0.1729%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 204 963 (0.0243%)

По вопросу № 8:
Установить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «Мотовилихинские заводы» за период исполнения ими своих обязанностей в размере 15 000 рублей каждому.
Лицу, исполняющему обязанности Председателя Ревизионной комиссии, вознаграждение выплачивается в 1,5 кратном размере от вышеуказанной суммы.
Итоги голосования:
ЗА: 941 698 951 голос (99.9242%), ПРОТИВ: 405 140 голосов (0.0430%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 287 233 голоса (0.0305%)

По вопросу № 9:
Утвердить членам Совета директоров ПАО «Мотовилихинские заводы» компенсацию расходов, связанных с исполнением ими обязанностей членов Совета директоров, в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов.
Утвердить членам Ревизионной комиссии ПАО «Мотовилихинские заводы» компенсацию расходов, связанных с исполнением ими обязанностей членов Ревизионной комиссии, в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов.
Итоги голосования:
ЗА: 941 638 611 голос (99.9178%), ПРОТИВ: 408 225 голосов (0.0433%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 309 838 голосов (0.0329%)

По вопросу № 10:
Утвердить аудитором ПАО «Мотовилихинские заводы» – Общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Налоги и финансовое право» (623023, г. Екатеринбург ул. Шувакишская, д.2, корп. А, оф.38, ИНН 6659016677, ОГРН 1026602952750).
Итоги голосования:
ЗА: 793 294 396 голосов (84.1769%), ПРОТИВ: 148 947 570 голосов (15.8049%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 144 903 голоса (0.0154%)

По вопросу № 11.1:
Одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности в период до следующего годового общего собрания акционеров:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
АО «Рособоронэкспорт»
ПАО «Мотовилихинские заводы»
Предмет сделок: возмездное оказание услуг, комиссия
Цена сделки: предельная совокупная сумма, на которую могут быть совершены сделки:
3 500 000 000,00 рублей.
Итоги голосования:
ЗА: 445 993 123 голоса (89.9083%), ПРОТИВ: 50 028 голосов (0.0101%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 271 755 голосов (0.0548%)

По вопросу № 11.2:
Одобрить ранее заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, Договор займа №Р/6431422-1582577 от 30.07.2015 г., на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
ПАО «Мотовилихинские заводы» – Заемщик
АО «Рособоронэкспорт» – Займодавец
Предмет сделки: Заключение Договора займа на следующих существенных условиях:
• Сумма займа: 887 000 000,00 (Восемьсот восемьдесят семь миллионов) рублей;
• Срок возврата займа: по 01.12.2016 г.;
• Процентная ставка: 7,7% годовых;
• Цена Договора займа (сумма займа + максимальная сумма процентов): 978 330 676,44 рубля
• Цель займа: на пополнение оборотных средств.
• В случае нарушения Заемщиком сроков возврата займа и (или) уплаты процентов за пользование займом Заимодавец вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере ставки рефинансирования Банка России от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки до 30 (тридцати) календарных дней включительно и двойную ставку рефинансирования Банка России за каждый календарный день при просрочке возврата долга на срок свыше 30 (тридцати) календарных дней.
• За каждый случай непредставления какой-либо документации или информации в соответствии с требованиями Договора займа Заимодавец вправе предъявить Заемщику требование об уплате штрафа в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей.
Итоги голосования:
ЗА: 445 953 093 голоса (89.9003%), ПРОТИВ: 67 353 голоса (0.0136%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 302 380 голосов (0.0610%)

По вопросу № 11.3:
Одобрить ранее заключенную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, Договор займа №Р/1386239091641-1584204 от 27.11.2015 г., на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
ПАО «Мотовилихинские заводы» – Заемщик
АО «Рособоронэкспорт» – Займодавец
Предмет сделки: Заключение Договора займа между Займодавцем и Заемщиком на следующих существенных условиях:
• Сумма займа: 480 000 000,00 (Четыреста восемьдесят миллионов) рублей;
• Срок возврата суммы займа: 20.05.2016 г.;
• Процентная ставка: 0,1% годовых.
• Цена Договора займа (сумма займа + максимальная сумма процентов): 480 229 630,37 рублей.
• Цель займа: Заем предоставляется для выполнения Заемщиком услуг по второму этапу работ в соответствии с дополнением № 1486239090006-1415411 от 23.12.2014 к договору комиссии № Р/1386239091641-1410492 от 17.04.2014 (далее – "Договор комиссии"), заключенному между Заимодавцем и Заемщиком для исполнения обязательств в рамках дополнительного соглашения № 1386239091641 от 22.11.2013 к контракту № Р/886202111140 от 17.07.2008.
• В случае нарушения Заемщиком сроков возврата займа и(или) уплаты процентов за пользование займом Заимодавец вправе взыскать с Заемщика неустойку в размере ключевой ставки, установленной Банком России, за каждый день просрочки.
• За каждый случай непредставления какой-либо документации или информации в соответствии с требованиями Договора займа Заимодавец вправе предъявить Заемщику требование об уплате штрафа в сумме 30 000 (тридцать тысяч) рублей.
Итоги голосования:
ЗА: 445 971 573 голоса (89.9040%), ПРОТИВ: 89 628 голосов (0.0181%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 266 575 голосов (0.0537%)

По вопросу № 11.4:
Одобрить планируемые к заключению сделки - договоры о предоставлении кредитов в форме невозобновляемых кредитных линий в ОАО «АБ «РОССИЯ», которые во взаимосвязи с ранее заключенными между ПАО «Мотовилихинские заводы» и ОАО «АБ «РОССИЯ» сделками, являются для ПАО «Мотовилихинские заводы» крупной сделкой.
Ранее заключенные сделки:
Кредитный договор №3-1-2/01/011/15 (невозобновляемая кредитная линия) от 20.05.2015 г. на сумму 7 100 000 000,00 (Семь миллиардов сто миллионов) рублей;
Кредитный договор №3-1-2/01/007/15 (возобновляемая кредитная линия) от 30.03.2015 г. на сумму 2 130 000 000,00 (Два миллиарда сто тридцать миллионов) рублей;
Кредитный договор №02/15/1/007/2014 (невозобновляемая кредитная линия) от 09.06.2014 г. на сумму 1 004 106 550,00 (Один миллиард четыре миллиона сто шесть тысяч пятьсот пятьдесят) рублей.
Условия сделок, планируемых к заключению:
Лица, являющиеся сторонами сделок:
ПАО «Мотовилихинские заводы» – Заемщик
ОАО «АБ «РОССИЯ» – Банк
Предмет сделок: Предоставление кредитов в форме невозобновляемых кредитных линий на следующих существенных условиях:
Срок использования лимита (период, в течение которого могут заключаться Кредитные договоры): по «30» декабря 2016г. (включительно);
Общая сумма устанавливаемого лимита по одной или нескольким Сделкам, заключаемым в будущем, не должна превышать: 1 537 000 000,00 (Один миллиард пятьсот тридцать семь миллионов) рублей;
Сроки сделок: до 2 лет;
Цель сделок: финансирование исполнения Государственного контракта;
Процентная ставка: не более 15 % годовых, при этом Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентной ставки в случаях, предусмотренных в сделках.
Общая максимальная цена сделок: 1 998 100 000,00 руб. (сумма основного долга + сумма процентов за 2 года при ставке 15%).
Общая стоимость сделок вместе с ранее заключенными между ПАО «Мотовилихинские заводы» и ОАО «АБ «РОССИЯ» сделками: 18 834 606 046,60 руб. (сумма основного долга + сумма процентов)
Итоги голосования:
ЗА: 940 543 356 голосов (99.8016%), ПРОТИВ: 1 422 993 голоса (0.1510%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 421 510 голосов (0.0447%)

По вопросу № 12:
Утвердить следующие изменения и дополнения в устав Публичного акционерного общества специального машиностроения и металлургии «Мотовилихинские заводы»:
п. 7.1. Статьи 7 изложить в следующей редакции: «Общество может создавать филиалы и открывать представительства в соответствии с положениями действующего законодательства».
пункт 7.2. Статьи 7 – исключить.
Итоги голосования:
ЗА: 941 994 961 голос (99.9556%), ПРОТИВ: 138 633 голоса (0.0147%), ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 258 225 голосов (0.0274%)

2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:05.07.2016, протокол б/н

2.8. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: вид, категория (тип), серия ценных бумаг, государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения) и международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): акции обыкновенные именные бездокументарные 1-02-30038-D от 18.05.2004

3. Подпись
3.1. Начальник департамента по управлению корпоративной собственностью
ПАО «Мотовилихинские заводы»
(на основании доверенности №29/3 от 04.03.2016) Э.И. Якупова
(подпись) (И.О. Фамилия)
3.2. Дата “ 05 ” июля 20 16 г. М.П.