ПАО "Группа ЛСР"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Группа ЛСР»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 190031, город Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36, литер Б, этаж 4, пом. 32-Н (18), каб. 404
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 5067847227300
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 7838360491
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 55234-E
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации www.lsrgroup.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4834
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 15.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании участвовало 8 членов Совета директоров.
Кворум имелся.
Решения приняты единогласно членами Совета директоров, имевшими право голосовать по соответствующим вопросам повестки дня.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Вопрос № 1 повестки дня: «Рассмотрение финансового отчета Общества за 2023 год».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
1.1. Утвердить аудированную консолидированную финансовую отчетность ПАО «Группа ЛСР» за год, закончившийся 31 декабря 2023 года, подготовленную в соответствии с МСФО.
Вопрос № 2 повестки дня: «Рассмотрение письма аудитора АО «Кэпт» к менеджменту».
Информация о решении, принятом по данному вопросу, является конфиденциальной.
Вопрос № 3 повестки дня: «Обсуждение вопросов в соответствии с требованиями МСА 260 «Обмен информацией с лицами, наделенными функциями корпоративного управления».
Информация о решении, принятом по данному вопросу, является конфиденциальной.
Вопрос № 4 повестки дня: «Оценка надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля Общества».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
4.1. Принять информацию к сведению. Установить, что система управления рисками и внутреннего контроля Общества соответствует требованиям российского законодательства, рекомендациям Кодекса корпоративного управления, передовым практикам и представляет собой совокупность процессов управления рисками и внутреннего контроля, осуществляемых на базе существующей организационной структуры, внутренних политик и регламентов, процедур и методов управления рисками и внутреннего контроля, применяемых в Обществе на всех уровнях управления и в рамках всех функциональных направлений, является надежной, эффективной и отвечающей потребностям Общества.
Вопрос № 5 повестки дня: «Контроль надежности и эффективности функционирования системы корпоративного управления в Обществе».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
5.1. Принять информацию к сведению. Признать систему корпоративного управления Общества по итогам 2023 года надежной, эффективной, соответствующей потребностям Общества и передовым стандартам корпоративного управления.
Вопрос № 6 повестки дня: «Рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров, исполнительных органов Общества и ключевых руководящих работников Общества».
Содержание решений по вопросу повестки дня:
6.1. Принять информацию к сведению. Признать работу Совета директоров Общества и его комитетов эффективной и удовлетворяющей потребностям Общества.
6.2. Принять информацию к сведению. Признать работу руководителя Общества, членов Правления Общества, руководителей основных структурных подразделений Общества эффективной и удовлетворяющей потребностям Общества.
Вопрос № 7 повестки дня: «Эффективность информационного взаимодействия и соблюдение информационной политики Общества».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
7.1. Принять информацию к сведению. Определить, что:
– эффективность информационного взаимодействия соответствует потребностям Общества;
– информационная политика Обществом соблюдается.
Вопрос № 8 повестки дня: «Рассмотрение бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год, подготовленной в соответствии с РСБУ».
Содержание решений по вопросу повестки дня:
8.1. Принять к сведению бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.
8.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2023 год, подготовленную в соответствии с РСБУ.
Вопрос № 9 повестки дня: «Итоги исполнения Программы мотивации руководителей Группы ЛСР на 2023 год».
Информация о решении, принятом по данному вопросу, является конфиденциальной.
Вопрос № 10 повестки дня: «Рассмотрение отчетов о работе комитетов Совета директоров Общества за 2023 год».
Информация о решении, принятом по данному вопросу, является конфиденциальной.
Вопрос № 11 повестки дня: «Включение кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества по усмотрению Совета директоров для избрания на годовом общем собрании акционеров».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
11.1. В соответствии с п. 7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров по своему усмотрению включает следующих кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества:
– в Совет директоров:
1. Волчецкую Галину Александровну;
2. Игнатенко Виталия Никитича;
3. Кудимова Юрия Александровича;
4. Кутузова Дмитрия Владимировича;
5. Левита Игоря Михайловича;
6. Молчанова Егора Андреевича;
7. Осипова Юрия Сергеевича;
8. Шадрину Любовь Викторовну;
9. Яковлева Владимира Анатольевича.
Согласия кандидатов, выдвинутых в Совет директоров, имеются.
– в Ревизионную комиссию:
1. Анисимову Наталью Викторовну;
2. Клевцову Наталью Сергеевну;
3. Синюгина Дениса Григорьевича.
Согласия кандидатов, выдвинутых в Ревизионную комиссию, имеются.
Вопрос № 12 повестки дня: «Анализ профессиональной квалификации, опыта, навыков, независимости, деловой репутации и отсутствия конфликта интересов всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества».
Содержание решений по вопросу повестки дня:
12.1. Принять информацию к сведению. В соответствии с Правилами листинга ПАО Московская Биржа и Положением о Совете директоров Общества определить, что критериям независимости отвечают следующие кандидаты в Совет директоров Общества:
1. Игнатенко Виталий Никитич – независимый директор;
2. Кудимов Юрий Александрович – независимый директор;
3. Осипов Юрий Сергеевич – независимый директор;
4. Яковлев Владимир Анатольевич – независимый директор.
Определить, что все кандидаты в Совет директоров обладают профессиональной квалификацией и деловой репутацией, достаточными для выполнения возложенных на Совет директоров ключевых функций по управлению Обществом. У всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества, отсутствует конфликт интересов.
12.2. Рекомендовать акционерам Общества при кумулятивном голосовании по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Общества равномерно распределять голоса между кандидатами.
Вопрос № 13 повестки дня: «Рекомендации по распределению прибыли Общества по итогам 2023 года».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
13.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров распределить прибыль Общества по результатам отчетного 2023 года следующим образом:
– выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям по результатам отчетного 2023 года в размере 100 рублей на одну обыкновенную именную акцию на общую сумму 10 303 021 500,00 руб. (Десять миллиардов триста три миллиона двадцать одна тысяча пятьсот) рублей. Форма выплаты дивидендов – денежными средствами. Определить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 02.05.2024 г.;
– не выплачивать вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей до следующего годового общего собрания акционеров Общества;
– утвердить размер вознаграждений и всех компенсаций, выплачиваемых членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров, в сумме не более 75 000 000 (Семидесяти пяти миллионов) рублей.
Вопрос № 14 повестки дня: «Рекомендации по назначению аудиторов МСФО и РСБУ отчетности Общества за 2024 год. Определение размера оплаты услуг аудиторских организаций».
Содержание решений по вопросу повестки дня:
14.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества назначить АО «Кэпт» аудиторской организацией, которая будет проводить независимый аудит отчетности Общества за 2024 год, подготавливаемой в соответствии с РСБУ. Установить стоимость оплаты услуг по аудиту отчетности Общества за 2024 год, подготавливаемой в соответствии с РСБУ, в размере не более 5 000 000 рублей без учета НДС и накладных расходов.
14.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров Общества назначить АО «Кэпт» аудиторской организацией, которая будет проводить независимый аудит отчетности Общества за 2024 год, подготавливаемой в соответствии с МСФО. Установить стоимость оплаты услуг по аудиту отчетности Общества за 2024 год, подготавливаемой в соответствии с МСФО, в размере не более 21 000 000 рублей без учета НДС и накладных расходов.
Вопрос № 15 повестки дня: «Вынесение на общее собрание акционеров вопроса об утверждении Устава Общества в новой редакции».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
15.1. Вынести на общее собрание акционеров вопрос об утверждении Устава Общества в новой редакции и рекомендовать годовому общему собрания акционеров утвердить Устав Общества в новой редакции.
Вопрос № 16 повестки дня: «Вынесение на общее собрание акционеров вопроса об утверждении Положения о проведении общего собрания акционеров в новой редакции».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
16.1. Вынести на общее собрание акционеров вопрос о об утверждении Положения о проведении общего собрания акционеров в новой редакции и рекомендовать годовому общему собрания акционеров утвердить Положение о проведении общего собрания акционеров в новой редакции.
Вопрос № 17 повестки дня: «Вынесение на общее собрание акционеров вопроса об утверждении Положения о Совете директоров в новой редакции».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
17.1. Вынести на общее собрание акционеров вопрос об утверждении Положения о Совете директоров в новой редакции и рекомендовать годовому общему собрания акционеров утвердить Положение о Совете директоров в новой редакции.
Вопрос № 18 повестки дня: «Созыв годового общего собрания акционеров Общества».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
18.1. Созвать годовое общее собрание акционеров Общества.
Форма проведения общего собрания акционеров: заочное голосование.
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 17 апреля 2024 года.
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, 190031, г. Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 36, лит. Б, офис 713.
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней: https://pos.vtbreg.ru/
Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в собрании: 26 марта 2024 года.
Категория (тип) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров: акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер 1-01-55234-Е.
Выполнение функций счетной комиссии на общем собрании акционеров поручить регистратору Общества – АО ВТБ Регистратор.
Вопрос № 19 повестки дня: «Утверждение председателя и секретаря годового общего собрания акционеров Общества».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
19.1. Утвердить председателем годового общего собрания акционеров Общества – Волчецкую Г.А., секретарем годового общего собрания акционеров Общества – Чистякову Е.П.
Вопрос № 20 повестки дня: «Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров Общества».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
20.1. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров Общества:
1. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
2. Утверждение Положения о проведении общего собрания акционеров в новой редакции.
3. Утверждение Положения о Совете директоров в новой редакции.
4. Утверждение годового отчета Общества по результатам работы за 2023 год.
5. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
6. Распределение прибыли Общества по результатам отчетного 2023 года.
7. Определение количественного состава Совета директоров Общества.
8. Избрание членов Совета директоров Общества.
9. Избрание членов ревизионной комиссии Общества.
10. Назначение аудиторских организаций Общества на 2024 год.
Вопрос № 21 повестки дня: «Определение порядка сообщения лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, о проведении годового общего собрания акционеров Общества».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
21.1. Определить порядок сообщения лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, о проведении годового общего собрания акционеров Общества в соответствии с Уставом: сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть размещено на сайте Общества www.lsrgroup.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 15.03.2024 г.
Вопрос № 22 повестки дня: «Определение перечня информации, предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
22.1. Определить перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров:
– годовой отчет Общества по результатам работы за 2023 год;
– годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год;
– аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год;
– оценка аудиторского заключения, подготовленная Комитетом по аудиту (Выписка из протокола заседания Комитета по аудиту);
– заключение ревизионной комиссии Общества;
– заключение службы внутреннего аудита Общества;
– сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
– сведения о кандидатах в ревизионную комиссию Общества;
– информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества;
– сведения об аудиторских организациях;
– рекомендации Совета директоров по распределению прибыли по итогам 2023 года, в том числе, по выплате дивидендов и дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
– отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность;
– сведения о счетной комиссии Общества;
– проект решений общего собрания акционеров Общества;
– доклад Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества;
- проект Устава Общества в новой редакции;
- проект Положения о проведении общего собрания акционеров в новой редакции;
- проект Положения о Совете директоров в новой редакции.
С вышеперечисленной информацией можно ознакомиться с 18.03.2024 г. по адресу: Санкт-Петербург, ул. Казанская, дом 36, кабинет 713, с 10:00 до 16:00 по рабочим дням, а также на сайте Общества www.lsrgroup.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Вопрос № 23 повестки дня: «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества, а также определение формулировок решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
23.1. Определить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества, а также определить формулировки решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре.
Вопрос № 24 повестки дня: «Предварительное утверждение годового отчета Общества по результатам работы за 2023 год».
Содержание решений по вопросу повестки дня:
24.1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2023 год.
24.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить годовой отчет Общества по результатам работы за 2023 год.
Вопрос № 25 повестки дня: «Утверждение отчета о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
25.1. Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2023 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
Вопрос № 26 повестки дня: «Рассмотрение доклада Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров Общества».
Содержание решения по вопросу повестки дня:
26.1. Одобрить доклад Совета директоров Общества с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров, которое будет проведено 17 апреля 2024 года.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15.03.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15.03.2024, № 3/2024.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-55234-Е от 28.09.2006 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JPFP0, международный код классификации финансовых инструментов (CFI): ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь __________________ Е.П. Чистякова
по доверенности № 01-11/25 от 03.05.2023 подпись
3.2. Дата: 15.03.2024 М.П.